DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Pay Halka Arz İzahnamesi

(Bu sayfa kasıtlı olarak boş bırakılmıştır)

Defacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde

onaylanmıştır.

Ortaklığın çıkarılmış/ödenmiş sermayesinin 212.641.600 TL’den 229.652.928 TL’ye

çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek toplam 17.011.328 TL nominal değerli 17.011.328 adet

pay ile mevcut pay sahiplerinden Zeki Cemal Özen’e ait 28.281.333 TL nominal değerli

28.281.333 adet pay, İhsan Ateş’e ait 5.826.380 TL nominal değerli 5.826.380 adet pay,

Şahin Demir’e ait 1.943.544 TL nominal değerli 1.943.544 adet pay, İdris Özçelik’e ait

1.943.544 TL nominal değerli 1.943.544 adet pay, DF Retail Holdco Cooperatif U.A.’ya ait

3.682.953 TL nominal değerli 3.682.953 adet pay, Ozn Investment SARL ait 850.566 TL

nominal değerli 850.566 adet pay olmak üzere toplam toplam 59.539.648 TL nominal

değerli 59.539.648 adet payın halka arzına ilişkin izahnamedir.

Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde Zeki Cemal

Özen’e ait 5.939.080 TL nominal değerli, İhsan Ateş’e ait 1.223.540 TL, Şahin Demir’e ait

408.144 TL, İdris Özçelik’e ait 408.144 TL, DF Retail Holdco Cooperatif U.A.’ya ait

773.420 TL nominal değerli, Ozn Investment SARL ait 178.619 TL ve toplamda halka arz

edilen payların %15’ine tekabül eden payların dağıtıma tabi tutulacak toplam pay

miktarına eklenmesi planlanmaktadır.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca

tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez.

Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir

ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak

değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Ak Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.’nin www.akyatirim.com.tr ve İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin

www.isyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu

(KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık

tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve

izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan

zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya

edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider

yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve

durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.

Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı

veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere

herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve

değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan

raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış,

yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”,

“tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik

açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece

izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör,

ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına

yol açabilecektir.”

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR...............................................................................................................5

I. BORSA GÖRÜŞÜ: ....................................................................................................................8

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: .........................................9

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER .....................................10

2. ÖZET ........................................................................................................................................13

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ...................................................................................................29

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER......................................................................................30

5. RİSK FAKTÖRLERİ..............................................................................................................36

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER .....................................................................................52

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ...........................................................61

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER............................................................................................88

9. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER ...............................................94

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER.......96

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI..................................................................................123

12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR.......................................127

13. EĞİLİM BİLGİLERİ............................................................................................................129

14. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ.......................................................................135

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER................136

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER ............................................................................147

17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ........................................................................149

18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER................................................................................159

19. ANA PAY SAHİPLERİ ........................................................................................................160

20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER

HAKKINDA BİLGİLER .....................................................................................................163

21. DİĞER BİLGİLER ...............................................................................................................165

22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER .................................................................................................171

23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA

BİLGİLER..............................................................................................................................180

24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER ....................183

25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR...............................................................................188

26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER ....................................................201

27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER .........203

28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ .....................................................................204

29. SULANMA ETKİSİ ..............................................................................................................206

30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ................207

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER............................................................................209

32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI..................................................210

33. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA

BİLGİ......................................................................................................................................217

34. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER....................................................................................218

35. EKLER ...................................................................................................................................219

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMALAR

TANIMLAR

2015 mali yılı

Şirket'in 1 Ocak 2015 tarihinde başlayıp 31 Aralık 2015 tarihinde

sona eren mali yılı

2016 mali yılı

Şirket'in 1 Ocak 2016 tarihinde başlayıp 31 Aralık 2016 tarihinde

sona eren mali yılı

2017 mali yılı

Şirket'in 1 Ocak 2017 tarihinde başlayıp 31 Aralık 2017 tarihinde

sona eren mali yılı

A.Ş.

Anonim Şirketi

Avrupa Birliği

ABD

Amerika Birleşik Devletleri

ABD Doları

Amerika Birleşik Devletleri’nin resmi para birimi

Aracılık ve Konsorsiyum

Sözleşmesi

Şirket paylarının halka arzına aracılık edilmesi, aracılığın türü ve

kapsamı, aracılık komisyonu ve masrafları ve halka arzın satış usulü

ve dağıtıma ilişkin hususların düzenlenmesi amacıyla Konsorsiyum

Liderleri, Şirket ve [●] arasında [●] tarihinde akdedilen sözleşme

Avro

Avrupa Birliği para birimi

Bire Bir Gelir

Şirket’in bire bir gelir değerlendirmesi kapsamına alınan doğrudan

işletilen Defacto Mağazalarının geliri.

Doğrudan işletilen bir Defacto Mağazası’nın bire bir gelir

değerlendirmesi kapsamına alınabilmesi için değerlendirmeye baz

dönem sonu ile karşılaştırılabilir önceki yılın dönem sonu arasında

en az on iki ay boyunca faaliyette olması, değerlendirmenin

yapıldığı dönem sonunda kapalı olmaması, satış alanının %5’ten

fazla azalmamış ve artmamış olması gerekmektedir.

Bire Bir Gelir Büyümesi

Şirket’in bire bir gelir değerlendirmesi kapsamına alınan doğrudan

işletilen Defacto Mağazalarının, ilgili aydaki gelirleri ile bir önceki

mali yıldaki aynı ayda bu mağazalardan elde edilen gelirlerin

karşılaştırması.

Borsa, Borsa İstanbul,

BİAŞ

Borsa İstanbul A.Ş.

BKK

Bakanlar Kurulu Kararı

BKM

Bankalararası Kart Merkezi

CEO

Genel müdür

CFO

Mali işlerden sorumlu genel müdür yardımcısı

CGO

Büyümeden sorumlu genel müdür yardımcısı

CHRO

İnsan kaynaklarından sorumlu genel müdür yardımcısı

CIO

Teknolojiden sorumlu genel müdür yardımcısı

CIS

Bağımsız Devletler Topluluğu

CMO

Pazarlamadan sorumlu genel müdür yardımcısı

COO

Operasyondan sorumlu genel müdür yardımcısı

CSCO

Tedarik zinciri yönetiminden sorumlu genel nüdür yardımcısı

ÇED

Çevresel etki değerlendirmesi

ÇED Yönetmeliği

25 Kasım 2014 tarihli ve 29186 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan

Çevresel Etki Değerlendirme Yönetmeliği

DeFacto Mağaza(lar)sı

Sadece Defacto markalı ürünlerin satıldığı mağaza(lar) (mono-brand

stores)

DeFacto Teknoloji

DeFacto Teknoloji Hizmetleri A.Ş.

DF Retail

DF Retail Holdco Cooperatif U.A.

Düzeltilmiş FAVÖK

Madde 10.2.1’de ayrıntılı hesaplanan düzeltilmiş Faiz, Amortisman

ve Vergi Öncesi Kar

Esas Sözleşme

Şirket esas sözleşmesi

EIU

The Economist Intelligence Unit

E-ticaret

Elektronik ticaret teriminin kısaltması, internet kullanımının

artmasıyla ortaya çıkan, ticaretin elektronik ortamda yapılması

kavramını karşılayan terim

E-ticaret Kanunu

6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun

Euromonitor

Euromonitor International Ltd.

Eurostat

Avrupa Topluluğu İstatistik Ofisi

Franchise

Bir sistem veya markanın hak sahibinin, belirli süre, koşul ve sınırlar

içinde, işin yönetim ve organizasyonuna ilişkin sürekli disiplin ve

destek sağlayarak, bağımsız yatırımcılara sistem veya markasını

kullandırmasına dayanan, uzun vadeli ve sürekli ticari ilişki

Franchise alan

Franchise sistemine dâhil olup, sistemin konusu markayı kullanma

hakkını devralan kişi

Grup

Şirket ve Bağlı Ortaklıkları

Great Place to Work

Dünyada güven düzeyi yüksek iş yeri kültürleri geliştirerek

kuruluşlara mükemmel iş yerlerini tanımlamalarına, yaratmalarına

ve sürdürmelerine yardım eden global bir araştırma, danışma ve

eğitim şirketi olan Great Place to Work Enstitüsü

GSMH

Gayri Safi Milli Hasıla

GSYİH

Gayri Safi Yurt İçi Hasıla

GVK

Gelir Vergisi Kanunu

Güncel Temel Ürünler

(trendy basics)

Müşterilerin her zaman ihtiyaç duyabilecekleri trend renkler veya

baskılarla güncellenmiş ürünler

Halka Arz Edenler

Şirket ve Halka Arz Eden Pay Sahipleri

Halka Arz Eden Pay

Sahipleri

Zeki Cemal Özen, İhsan Ateş, Şahin Demir, İdris Özçelik, DF

Retail,

Ozn Investments

Halka Arz Edilen Paylar

Şirket’in halka arz edilecek payları

Hedging

Bir finansal riskten korunmak veya riski ortadan kaldırmak için

yapılacak karşı işlem

Hizmet Sağlayıcı

Yönetmeliği

Elektronik Ticarette Hizmet Sağlayıcı ve Aracı Hizmet Sağlayıcılar

Hakkında Yönetmelik

IMF

Uluslararası Para Fonu

ISIN

Menkul Kıymet Tanımlama Numarası

İlişkili Taraf İşlemlerine

İlişkin Esaslar

Şirket, ilişkili tarafları ile işlem yaparken uygulayacağı esaslar

Kabul Görmüş Moda

(fashion must-haves)

Müşterilerin daha önceki sezonlarda deneyimledikleri ve kabul

ettikleri moda unsurlarını içeren ürünler

Kamuyu Aydınlatma

Politikası

Şirket’in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle

uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler

dâhil olmak üzere tüm menfaat sahipleri ile ticari sır niteliği

taşımayan her türlü bilgiyi tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir,

düşük maliyetle ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eşzamanlı

paylaşarak, aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlanması amacıyla

oluşturulmuş kamuyu aydınlatma politikası

KAP

Kamuyu Aydınlatma Platformu

Kişisel Verilerin Korunması

Kanunu

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu

Konsorsiyum Liderleri

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve İş Yatırım Menkul Değerler

A.Ş.

Kurul veya SPK

T.C. Sermaye Piyasası Kurulu

Kurumsal Yönetim İlkeleri

Kurul’un kurumsal yönetim ilkeleri

Kurumsal Yönetim İlkeleri

II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği

Tebliği

Kurumsal Yönetim

Komitesi

Şirket’in kurumsal yönetim komitesi

KVK

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

Lojistik Merkezi

Şirket’in sahibi olduğu ve Şirket tarafından satışı yapılan ürünlerin

büyük bir kısmının Çerkezköy’de bulunan merkez dağıtım noktası

Merkez Bankası

Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası

Mesafeli Sözleşmeler

Yönetmeliği

Mesafeli Sözleşmelere Dair Yönetmelik

MENA

Ortadoğu ve Kuzey Afrika

MKK

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.

One-stop-shop

Müşterilerin (kadın, erkek, genç, çocuk ve bebek) giyim, aksesuar,

ayakkabı, çanta ve kozmetik ihtiyaçlarının tek bir satış noktasında

karşılanabilmesi

OC&C

OC&C Strategy Consultants

Ozn Investment

Ozn Investment SARL

Ozon Tekstil

Ozon Tekstil Konfeksiyon San. ve Tic. A.Ş.

Riskler

Şirket, hâkim şirket, bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve bunların işleri

için ters etkisi olabilecek politik, ekonomik, ticari, çalışma ve diğer

sonuçlar, şimdiki ve gelecekteki gelişmeler, motive ediciler ya da

nedenler

Rus Rublesi

Rusya Federasyonu’nun resmi para birimi

SPKn

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

Şirket, İhraççı, DeFacto

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

TBK

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu

Temel Ürünler (basics)

Müşterilerin her zaman ihtiyaç duyabilecekleri modadan

etkilenmeyen ürünler

Tenge

Kazakistan Cumhuriyeti’nin resmi para birimi

Ticaret Sicil Gazetesi

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Ticari İletişim Yönetmeliği

Ticari İletişim ve Ticari Elektronik İletiler Hakkında Yönetmelik

Türk Lirası

TKHK

6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun

TMS / TFRS

Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama

Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumlar

TPE

Türk Patent ve Marka Kurumu

Trend

Eğilim, akım, moda, meyil, yön

TTK

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

TÜFE

Tüketici Fiyat Endeksi

TÜİK

Türkiye İstatistik Kurumu

TÜRKAK

Türk Akreditasyon Kurumu

T.C.

Türkiye Cumhuriyeti

UMS / UFRS

Uluslararası Muhasebe Standartları / Uluslararası Finansal

Raporlama Standartları

Ücretlendirme Politikası

Kurul düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunan

yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin

ücretlendirmelerine dair usul ve esasları içeren ücretlendirme

politikası

Vergi Usul Kanunu

213 Sayılı Vergi Usul Kanunu

Yatırımcı İlişkileri Birimi

Şirket ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan birim

YBBO

Yıllık Bileşik Büyüme Oranı

Yeni Moda Ürünler

Uluslararası hazır giyim ve ayakkabı sektöründe en güncel trendleri

yansıtan ürünler

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ) tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’na (Kurul) gönderilen [●]

tarihli yazıda: [●] denilmektedir.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Şirket’in paylarını halka arz etmesi için Kurul ve Borsa İstanbul dışında herhangi bir kurumdan

görüş veya onay alınmasına gerek yoktur.

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde,

gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir

eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı

Defacto Perakende Ticaret A.Ş.

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

Soyad:

Görev:

İmza:

Tarih:

Önder

Şenol

Finans Genel Müdür

Yardımcısı (CFO) ve İnsan

Kaynakları Genel Müdür

Yardımcısı (CHRO)

_________________

12 Mart 2018

İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arz Eden

DF Retail Holdco Cooperatif U.A.

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

Soyad:

Görev:

İmza:

Tarih:

_______________

12 Mart 2018

İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arz Eden

İdris Özçelik

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

Soyad:

İmza:

Tarih:

İdris

Özçelik

_________________

12 Mart 2018

İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arz Eden

İhsan Ateş

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

İhsan

İZAHNAMENİN TAMAMI

Soyad:

İmza:

Tarih:

Ateş

_________________

12 Mart 2018

Halka Arz Eden

OZN Investment SARL

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

Soyad:

Görev:

İmza:

Tarih:

_________________

12 Mart 2018

İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arz Eden

Şahin Demir

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

Soyad:

İmza:

Tarih:

Şahin

Demir

_________________

12 Mart 2018

İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arz Eden

Zeki Cemal Özen

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

Soyad:

İmza:

Tarih:

Zeki Cemal

Özen

_________________

12 Mart 2018

İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

Soyad:

Görev:

İmza:

Tarih:

_________________

12 Mart 2018

İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

Soyad:

Görev:

İmza:

Tarih:

_________________

12 Mart 2018

İZAHNAMENİN TAMAMI

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler

çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir

eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

İlgili Bağımsız Denetim Raporunu Hazırlayan

Kuruluş

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.

Sorumlu Olduğu Kısım:

Ad:

Soyad:

Görev:

İmza:

Tarih:

_________________

12 Mart 2018

İLGİLİ RAPOR

2. ÖZET

A—GİRİŞ VE UYARILAR

Başlık

Açıklama Yükümlülüğü

A.1

Giriş ve uyarılar

 Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır.

 Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım

kararları izahnamenin bir bütün olarak

değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

 İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların

mahkemeye taşınması durumunda, davacı

yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin

yasal düzenlemeleri çerçevesinde,

izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere

yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak

zorunda kalabilir.

 Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere)

ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin

izahnamenin diğer kısımları ile birlikte

okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya

tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım

kararını vermesine yardımcı olacak önemli

bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.

A.2

İzahnamenin sonraki

kullanımına ilişkin bilgi

 İzahname sonradan tekrar kullanılmayacaktır.

B—İHRAÇÇI

B.1

İhraççının ticaret unvanı ve

işletme adı

Defacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

B.2

İhraççının hukuki statüsü, tabi

olduğu mevzuat, kurulduğu ülke

ve adresi

Hukuki Statüsü: Anonim Şirket

Tabi Olunan Mevzuat: T.C. Kanunları

Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti

Adresi: Atatürk Mahallesi Bahariye Caddesi

Numara:31 Küçükçekmece/İstanbul

B.3

Ana ürün/hizmet kategorilerini

de içerecek şekilde ihraççının

mevcut faaliyetlerinin ve

faaliyetlerine etki eden önemli

faktörlerin tanımı ile faaliyet

gösterilen sektörler/pazarlar

hakkında bilgi

Şirket’in temel faaliyeti, t-shirt, s-shirt, gömlek,

pantolon, ceket, takım elbise, pardösü, palto,

döpiyes, etek, bluz, elbise gibi hazır giyim ürünleri

ve şapka, ayakkabı, çorap, çanta, cüzdan, kemer,

takı, kozmetik, güneş gözlüğü, atkı gibi

aksesuarlarının üretimini, ticaretini, alımını, toptan

ve perakende satışını yapmak, ithal ve ihraç

etmektir.

Şirket’in, günlük giyim, iş, özel günler, denim, dış

giyim, iç giyim, hamile ve spor giyim dâhil, kadın

ve erkek giyim ürünlerinde kapsamlı bir

koleksiyonu bulunmakta olup genç, çocuk ve bebek

koleksiyonları da mevcuttur. Ürün portföyünde

geniş bir ayakkabı ve aksesuar koleksiyonu da

bulunmaktadır. Şirket’in ürünleri, tüm giyim,

ayakkabı ve aksesuar serileri bakımından (i) Temel

Ürünler, (ii) Güncel Temel Ürünler, (iii) Kabul

Görmüş Moda ve (iv) Yeni Moda Ürünler olmak

üzere dört ana kategoride toplanan ürünleri ile

müşterilerinin (kadın, erkek, genç, çocuk, bebek)

giyim, aksesuar, ayakkabı, çanta ve kozmetik

ihtiyaçlarının tek bir satış noktasında

karşılanabilmesini sağlayan one-stop-shop imkânını

sunmaktadır.

Şirket 2004 yılında kurulmuş olup ilk mağazasını

2005 yılında açmıştır.

Kuruluşundan sonra kısa bir zaman içinde, 2010

yılında, Türkiye’de hazır giyim ve moda sektörünün

lider markaları arasında yerini almıştır. 1 Şubat

2018 tarihi itibarıyla, 327 yurtiçi, 1 e-ticaret

mağazası ve Franchise mağazaları dahil 125

yurtdışı mağazası ile toplamda 453 mağaza sayısına

ulaşmıştır.

Şirket’in Türkiye haricinde toplam 21 ülkede

(Kazakistan, Irak, Mısır, Belarus, Fas, Kosova,

Arnavutluk, Gürcistan, Rusya, Pakistan, Sırbistan,

Bosna Hersek, Cezayir, Azerbaycan, Ürdün,

Kırgızistan, Lübnan, Filistin, Suudi Arabistan,

Tunus ve KKTC) mağazaları bulunmaktadır.

B.4a

İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği

sektörü etkileyen önemli en son

eğilimler hakkında bilgi

İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen

önemli eğilimler şöyle sıralanabilir:

 Teknoloji gelişimi ile internet ve mobil

penetrasyonun artmasıyla kullanım ve

alışveriş alışkanlıklarının değişmesi.

 Gelişmekte olan ticaret platformları:

Perakendeciliğin geleceği üzerinde önemli bir

etkisi olabilecek teknolojik platformlar için

perakendecilerin uygun stratejiler geliştirmek

zorunda olmaları; bu nedenle e-ticaret

büyümesi ve bu kanaldan gerçekleştirilecek

satışları arttırmak (Mobil ticaret, sosyal medya

ticareti gibi).

 Makroekonomik gelişmelerin hem arz ve

talebe hem de tüketicilerin alışveriş

eğilimlerine etkisi.

 Müşteri deneyimini zenginleştirme

fırsatlarının müşteri sadakatini arttırmaya

etkileri ve büyük veri kullanımı ile yapay

zekanın iş yapış şekillerine etkileri.

 Perakendecilerin, müşterilerin günlük

hayatlarına daha fazla kolaylık sağlamak için

modern ve dijital dünyanın taleplerine adapte

olma ve bu kanallarda sürekli yenilik yapmaya

devam etmelerinin gerekliliği.

 Rekabetçi fiyat gücünü arttırmak.

 Perakende ağının ve satış alanlarının

büyütülmesi (e-ticaret platformu ve fiziksel

mağazaların dengesinin müşteri beklentisine

göre kurulması).

 Kârlı bir dağıtım modeli oluşturmak için

dünyadaki gerekli lojistik, tedarik ve

hammadde gelişmelerinin takip edilmesi.

B.5

İhraççının dahil olduğu grup ve

grup içindeki yeri

İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Şirket’in paylarına 4

gerçek, 2 tüzel kişi olmak üzere toplam 6 kişi

sahiptir. Şirket’in gerçek kişi ortakları, Zeki Cemal

Özen, İhsan Ateş, İdris Özçelik ve Şahin Demir

olup Şirket’in tüzel kişi ortakları DF Retail ve Ozn

Investment’dır.

Şirketin konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları,

Şirket’in sermayesinin %100,0’üne sahip olduğu

Türkiye’de kurulu şirketler olan Ozon Tekstil

Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş., DeFacto

International Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ve

DeFacto Teknoloji Hizmetleri A.Ş., Şirket’in

sermayesinin %100,0’üne sahip olduğu

Kazakistan’da kurulu bir şirket olan DeFacto Retail

Store KZ LLP, Şirket’in sermayesinin %99,0’una

sahip olduğu Mısır’da kurulu bir şirket olan

DeFacto Egypt For Trade Ltd., Şirket’in

sermayesinin %99.99’una sahip olduğu Belarus’da

kurulu bir şirket olan Ozon Retail LLC, Şirket’in

sermayesinin %100,0’üne sahip olduğu Rusya’da

kurulu bir şirket olan Ozon Giyim RSY LLC,

Şirket’in sermayesinin %100,0’üne sahip olduğu

Arnavutluk’da kurulu bir şirket olan DeFacto Retail

Shpk, Şirket’in sermayesinin %100,0’üne sahip

olduğu Gürcistan’da kurulu bir şirket olan DeFacto

Retail Ge LLC, Şirket’in sermayesinin %100,0’üne

sahip olduğu Kosova’da kurulu bir şirket olan

DeFacto Retail KS LLC, Şirket’in sermayesinin

%100,0’üne sahip olduğu Fas’da kurulu bir şirket

olan DeFacto Retail Ma Sarl Au, Şirket’in

sermayesinin %100,0’üne sahip olduğu Güney

Irak’da kurulu bir şirket olan Kimmat Al-Zok Genel

Ticaret ve Hazır Elbise Ltd. Şti, Şirket’in

sermayesinin %100,0’üne sahip olduğu Sırbistan’da

kurulu bir şirket olan De Facto Retail d.o.o.

Beograd-Stari Grad, Şirket’in sermayesinin

%100,0’üne sahip olduğu Bosna Hersek’de kurulu

bir şirket olan DeFacto Retail D.O.O ve Şirket’in

sermayesinin %99,98’ne sahip olduğu Pakistan’da

kurulu bir şirket olan DeFactor Retail PK (Private)

Limited’dir. Şirket, konsolidasyona tabi bu bağlı

ortaklıkları ile birlikte bir grup oluşturmaktadır.

Şirket’in konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları hazır

giyim ürünlerinin üretimi, satımı, pazarlanması ve

dağıtımı faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket’in

konsolidasyona tabi bütün bağlı ortaklıklarına

ilişkin bilgiler İzahname’nin 8.1 numaralı

bölümünde yer almaktadır.

B.6

Sermayedeki veya toplam oy

hakkı içindeki payları doğrudan

veya dolaylı olarak %5 ve fazlası

olan kişilerin isimleri/unvanları

ile her birinin pay sahipliği

hakkında bilgi

İhraççının hakim ortaklarının

farklı oy haklarına sahip olup

olmadıkları hakkında bilgi

Varsa doğrudan veya dolaylı

olarak ihraççının yönetim

hakimiyetine sahip olanların ya

da ihraççıyı kontrol edenlerin

isimleri/unvanları ile bu

kontrolün kaynağı hakkında bilgi

İşbu İzahname tarihi itibarıyla, sermayedeki ve

toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan %5,0 ve

fazlası olan pay sahipleri, Şirket sermayesinin

%66,50’sini temsil eden paylara sahip Zeki Cemal

Özen, Şirket sermayesinin %13,70’ini temsil eden

paylara sahip İhsan Ateş, Şirket sermayesinin

%8,66’sını temsil eden paylara sahip DF Retail’dir.

Şirket’in Esas Sözleşmesi uyarınca, bahsi geçen

doğrudan ortaklarının farklı bir oy hakkı

bulunmamaktadır.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket’in doğrudan

veya dolaylı olarak yönetim hakimiyetine sahip

olanlara ya da Şirket’i kontrol edenlerin

isimleri/unvanlarına ilişkin bilgiler İzahname’nin

8.2 numaralı bölümünde yer almaktadır.

B.7

Seçilmiş finansal bilgiler ile

ihraççının finansal durumunda

ve faaliyet sonuçlarında meydana

gelen önemli değişiklikler

Şirket’in gelirleri, ürün iadeleri, satış indirimleri

düşüldükten sonra ortaya çıkan gelir olarak

gösterilmektedir. Şirket, gelirinin neredeyse

tamamını, ürün satışından elde etmektedir. Nispeten

daha az oranda olsa da; Şirket Turquality

teşviklerinden ticari alacaklara ilişkin vade

farklarından ve diğer ikincil kaynaklardan da gelir

elde etmektedir.

Şirket hasılatı, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren

mali yılda 1.639.176 bin TL’yken, 31 Aralık 2016

tarihinde sona eren mali yılda 393.944 bin TL

%24,0 artarak 2.033.120 bin TL’ye ulaşmıştır. 31

Aralık 2017 tarihinde sona eren mali yılda Şirket

hasılatı 615.704 bin TL artarak 2.648.824 bin

TL’ye ulaşmıştır. Böylece bir önceki mali yıl olan

2016 yılına oranla 2017 hasılatı %30,3 artış

göstermiştir.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren mali yılda

909.012 bin TL olan satışların maliyeti, 31 Aralık

2016’da sona eren mali yılda 230.981 bin TL

(%25,4) artarak 1.139.993 bin TL’ye ulaşmıştır.

Aynı dönemlerde, satışların maliyeti toplamı

hasılatın %55,5’inden %56,1’ine yükselmiştir. 31

Aralık 2017 tarihinde sona eren mali yılda satışların

maliyeti 317.363 bin TL artarak 1.457.356 bin

TL’ye ulaşmıştır. Böylece bir önceki mali yıl olan

2016 yılına oranla satışların maliyeti % 27,8 artış

göstermiştir. 2017 yılında, satışların maliyeti

toplamı hasılatın %55,0’i olmuştur.

Şirket’in brüt kârı 31 Aralık 2015’te sona eren mali

yılda 730.164 bin TL iken, 162.963 bin TL

tutarındaki (%22,3) artış ile 31 Aralık 2016’da sona

eren mali yılda 893.127 bin TL’ye yükselmiştir.

Aynı dönemde, Şirket’in brüt kâr marjı, %44,5’ten

%43,9’a düşmüştür. Şirket’in brüt karı 2016 yılında

893.127 bin TL iken, 2017 yılında 298.341 bin TL

tutarında (%33,4) artarak 1.191.468 bin TL’ye

ulaşmıştır. Brüt kâr marjıysa, 2016’da %43,9 iken,

2017’de %45,0’e yükselmiştir.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 112.482 bin

TL olan genel yönetim giderleri 29.254 bin TL

%26,0 artarak 31 Aralık 2016’da sona eren on iki

aylık dönemde 141.736 bin TL’ye ulaşmıştır.

Şirket’in 2017 yılındaki genel yönetim giderleri ise

2016 yılına göre 82.262 bin TL (%58,0) artarak

223.998 bin TL’ye ulaşmıştır.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 485.406 bin

TL olan satış, pazarlama ve dağıtım giderleri

154.041 bin TL (%31,7) artarak 31 Aralık 2016’da

sona eren mali yılda 639.447 bin TL’ye ulaşmıştır.

Şirket’in 2017 yılındaki satış, pazarlama ve dağıtım

giderleri ise 2016 yılına göre 139.714 bin TL

(%21,8) artarak 779.161 bin TL’ye ulaşmıştır.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 23.716 bin

TL olan esas faaliyetlerden diğer gelirler, 33.414

bin TL (%140,9) artış ile 31 Aralık 2016’da sona

eren mali yılda 57.130 bin TL olmuştur. Şirket’in

2017 yılındaki esas faaliyetlerden diğer gelirleri ise

2016 yılına göre 10.916 bin TL (%19,1) azalarak

46.213 bin TL’ye düşmüştür.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 19.520 bin

TL olan esas faaliyetlerden diğer giderler, 4.938 bin

TL (%25,3) artış ile 31 Aralık 2016’da sona eren

mali yılda 24.458 bin TL olmuştur. Şirket’in 2017

yılındaki esas faaliyetlerden diğer giderleri ise 2016

yılına göre 7.653 bin TL (%31,3) artarak 32.111 bin

TL’ye yükselmiştir.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 3.023 bin

TL olan finansman gelirleri, 44.865 bin TL

(%1.484) artış ile 31 Aralık 2016’da sona eren mali

yılda 47.888 bin TL olmuştur. Şirket’in 2017

yılındaki finansman gelirleri ise 2016 yılına göre

22.516 bin TL (%47,0) azalarak 25.372 bin TL’ye

düşmüştür.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 125.407 bin

TL olan finansman giderleri, 37.841 bin TL

(%30,2) artış ile 31 Aralık 2016’da sona eren mali

yılda 163.248 bin TL olmuştur. Şirket’in 2017

yılındaki finansman giderleri ise 2016 yılına göre

11.435 bin TL (%7,0) azalarak 151.813 bin TL’ye

düşmüştür.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 4.446 bin

TL olan sürdürülen faaliyetler vergi giderleri, 2.934

bin TL (%66,0) artış ile 31 Aralık 2016’da sona

eren mali yılda 7.380 bin TL olmuştur. Şirket’in

2017 yılındaki finansman giderleri ise 2016 yılına

göre 4.762 bin TL (%64,5) artarak 12.142 bin

TL’ye yükselmiştir.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 1.093.346

bin TL olan toplam varlıkları, 431.215 bin TL

(%39,4) artış ile 31 Aralık 2016’da sona eren mali

yılda 1.524.561 bin TL olmuştur. Şirket’in 2017

yılındaki toplam varlıkları ise 2016 yılına göre

343.568 bin TL (%22,5) artarak 1.868.129 bin

TL’ye yükselmiştir.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 786.493 bin

TL olan kısa ve uzun vadeli yükümlülükler toplamı

402.854 bin TL (%51,2) artarak 31 Aralık 2016’da

sona eren mali yılda 1.189.347 bin TL’ye

ulaşmıştır. Şirket’in 2017 yılındaki kısa ve uzun

vadeli yükümlülükler toplamı ise 2016 yılına göre

279.397 bin TL (%23,5) artarak 1.468.744 bin

TL’ye yükselmiştir.

31 Aralık 2015’te sona eren mali yılda 306.853 bin

TL olan toplam özkaynaklar 28.361 bin TL (%9,2)

artarak 31 Aralık 2016’da sona eren mali yılda

335.214 bin TL’ye ulaşmıştır. Şirket’in 2017

yılındaki toplam özkaynakları ise 2016 yılına göre

64.171 bin TL (%19,1) artarak 399.385 bin TL’ye

yükselmiştir.

Yukarıdakilere ek olarak, her bir mali tablo

döneminde veya sonrasında Şirket’in finansal

durum ve faaliyet sonuçlarında önemli değişiklikler

gerçekleşmemiştir.

B.8

Seçilmiş önemli proforma

finansal bilgiler

Yoktur.

B.9

Kar tahmini ve beklentileri

Şirket’in kâr tahmini veya beklentisi

bulunmamaktadır.

B.10

İzahnamede yer alan finansal

tablolara ilişkin denetim

raporlarındaki olumlu görüş

dışındaki hususların içeriği

İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin

denetim raporlarında olumlu görüş dışında görüş

bulunmamaktadır.

B.11

İhraççının işletme sermayesinin

mevcut yükümlülüklerini

karşılayamaması

İhraççının işletme sermayesi mevcut

yükümlülüklerini karşılamada yeterlidir.

C—SERMAYE PİYASASI ARACI

C.1

İhraç edilecek ve/veya borsada

İhraç edilecek ve Borsa İstanbul’da işlem görecek

işlem görecek sermaye piyasası

aracının menkul kıymet

tanımlama numarası (ISIN) dahil

tür ve gruplarına ilişkin bilgi

sermaye piyasası aracı Şirket’in sermayesini temsil

eden paylardır. Söz konusu payların ISIN numarası

işbu İzahname tarihi itibarıyla belirlenmemiştir.

Söz konusu paylar arasında herhangi bir grup

ayrımı bulunmamaktadır.

C.2

Sermaye piyasası aracının ihraç

edileceği para birimi

TL olarak ihraç edilecektir.

C.3

İhraç edilmiş ve bedelleri

tamamen ödenmiş pay sayısı ile

varsa bedeli tam ödenmemiş pay

sayısı

Her bir payın nominal değeri

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket’in çıkarılmış

sermayesi 212.641.600 TL (ikiyüzonikimilyon

altıyüzkırkbirbin altıyüz Türk Lirası) olup, her biri

1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde tamamı nama

yazılı 212.641.600 (ikiyüzonikimilyon

altıyüzkırkbirbin altıyüz) adet paya bölünmüştür.

Söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı

muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir.

C.4

Sermaye piyasası aracının

sağladığı haklar hakkında bilgi

Satışı yapılacak paylar ilgili mevzuat uyarınca pay

sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

 Kârdan Pay Alma Hakkı (SPKn’ın 19.

maddesi)

 Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn’ın 24.

maddesi)

 Satma Hakkı (SPKn’ın 27. maddesi)

 Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK’nın 507.

maddesi)

 Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn’nın 19.

maddesi)

 Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı

(SPKn’nın 29, 30, TTK. 414, 415, 425, 1527.

maddeleri)

 Oy Hakkı (SPKn’nın 30. maddesi, TTK’nın

434. maddesi)

 Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn’nın 14.

Maddesi, TTK’nın 437. maddesi)

 İptal Davası Açma Hakkı (TTK’nın 445-451,

SPKn’nın 18/6, 20/2. maddeleri)

 Azınlık Hakları (TTK’nın 411, 412, 439.

maddeleri)

 Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK’nın 438.

maddesi)

Halka arz edilen paylar herhangi ek bir hak

tanımamaktadır.

C.5

Sermaye piyasası aracının devir

ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar

hakkında bilgi

Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir

ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin

haklarını kullanmasına engel olacak kayıt

bulunmamaktadır.

C.6

Halka arz edilen sermaye piyasası

araçlarının borsada işlem

görmesi için başvuru yapılıp

yapılmadığı veya yapılıp

Halka arz sonrasında payların Borsa İstanbul

[Yıldız Pazar’ında] işlem görmesi için [●] tarihinde

başvuru yapılmıştır.

yapılmayacağı hususu ile işlem

görülecek pazara ilişkin bilgi

C.7

Kar dağıtım politikası hakkında

bilgi

Şirket’in, [●] tarihli ve [●] sayılı Yönetim Kurulu

kararı ile belirlemiş olduğu kâr dağıtım politikası

uyarınca Şirket, Türkiye Finansal Raporlama

Standartları (TFRS) çerçevesinde ve ilgili mevzuat

kapsamında hazırlanan hesaplanan dağıtılabilir net

dönem kârının %[●]’ine kadar oranda nakit kâr

payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu politikanın

uygulaması ve nakit dağıtılacak olan kâr payının

oranı, Şirket’in yatırım ve finansman stratejileri ile

ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler

ve gelişmeler, Şirket’in orta ve uzun vadeli

stratejileri, sermaye ve yatırım gereksinimleri,

kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu

ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dâhil

olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere bir takım

unsurlara bağlıdır.

D—RİSKLER

D.1

İhraççıya, faaliyetlerine ve içinde

bulunduğu sektöre ilişkin önemli

risk faktörleri hakkında bilgi

Bu bölümdeki riskler herhangi bir öncelik sırasına

göre belirtilmemiştir.

İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

 Şirket, özellikle Türk Lirasını ve ticari faaliyet

içinde olduğu ülkelerin para birimlerini

etkileyen kur dalgalanmalarına karşı ciddi

riskler ile karşı karşıyadır.

 Şirket, e-ticaret platformunun gelişiminde

teknik zorluklarla ve rekabet ile karşı

karşıyadır.

 Şirket, merkez dağıtım noktası olan Lojistik

Merkezi’ne önemli yatırımlar yapmıştır.

Lojistik Merkezi herhangi bir sebeple zarar

görür, tahrip olur ya da kapanırsa, ürünlerin

dağıtımı ciddi anlamda etkilenebilir.

 Kendi ürünlerinin Türkiye dışına dağıtımı için

Türkiye’deki ve yurtdışındaki sınırlı sayıda

nakliye tedarikçisi ve yurtdışındaki üçüncü

tarafların depolama alanlarına ve tesislerine

bağlı durumdadır. Herhangi bir dağıtım

merkezindeki ürünlerin dağıtımının gecikmesi

ya da dağıtımın yapılamaması Şirket’in

faaliyetleri üzerinde olumsuz bir etkiye

sebebiyet verebilir.

 Şirket, kiraladığı mağaza alanlarının kira

sözleşmelerini uzatamazsa, yenileyemezse

veya benzer koşullarda bir mağaza kiralaması

yapamaz ise faaliyetleri zarar görebilir.

 Şirket’in mağaza ağını genişletmesi önemli

yatırımlar gerektirmektedir.

 Şirket’in uluslararası pazarlara açılma planı

Şirket’i uluslararası alanda var olan ek risklere

maruz bırakabilir, bu durum Şirket’in faaliyet

sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

 Şirket gelişmekte olan pazarlarda faaliyet

göstermenin getirdiği risklere maruz

kalmaktadır.

 Şirket, bazı ürünlerinin üretimi için üçüncü

taraflara bağlı durumdadır. Ürünler üreticiler

tarafından zamanında nakledilmezse ya da

Şirket’in talimatlarına uygun şekilde

üretilemezse veya uyulması zorunlu yasal

düzenlemeler ile uyumlu faaliyet

sağlanamazsa bu durum Şirket’in faaliyetlerini

olumsuz etkileyebilir.

 Şirket’in tedarikçilerinin ya da üreticilerinin

uygulanacak iş hukuku ya da geçerli etik

standartları ve diğer uyulması zorunlu yasal

düzenlemeler ile uyum sağlamada

başarısızlığa uğraması halinde ya da bu tip

ihlallerin var olduğu yönünde bir izlenim

gelişmesi durumunda toplum algısı ve

Şirket’in markalarının itibarı zedelenebilir.

 Şirket’in marka haklarını korumada

başarısızlığa uğraması ya da fikri mülkiyet

konusunda bir uyuşmazlık yaşaması Şirket’in

faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir

 Şirket’in faaliyetleri hammadde fiyatları ve

erişilebilirliğindeki dalgalanmalardan

etkilenebilir.

 Şirket, toptan satış ve franchise ortaklarına

ilişkin konularda birtakım risklerle karşı

karşıyadır, bu risklere üçüncü taraf toptan

alıcılarının veya franchise ortaklarının Şirket

standartlarına uyum sağlamakta sorun

yaşaması veya Şirket’in markasının imajını

zedelemesi ihtimali de dâhildir. Toptan alıcılar

ve franchise ortakları ile ilişkilerin kesilmesi

ya da geliştirilememesi söz konusu olabilir.

 Şirket’in mağazalarındaki, merkezindeki ve

Lojistik Merkezi’ndekiler de dâhil olmak

üzere faaliyetleri iş sağlığı ve güvenliği

yükümlülükleri kapsamında risk taşımakta

olup, para cezaları ve idari yaptırımlar gibi

önemli yükümlülükler ile karşı karşıya

kalınabilir.

 Şirket mağazalarındaki ya da depolarındaki

ürünlerin ve kaynakların çalınması ve zimmete

geçirilmesi ile müşteri verilerinin çalınması

riskiyle karşı karşıyadır.

 Şirket, faaliyetlerinin önemli bir kısmı bilgi

sistemlerine bağlıdır. Bilgi sistemlerinde

yaşanan problemler Şirket’in faaliyetlerini ve

gelecekteki gelişimini olumsuz etkileyebilir

 Önemli pozisyonda bulunan kıdemli personel

ve yöneticilerin görevlerinden ayrılmaları

Şirket’in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve

Şirket’in mali durumunu esaslı anlamda

olumsuz etkileyebilir.

 Şirket’in yaptırdığı sigortaların kapsamı

yetersiz kalabilir ve Şirket’in kontrolü

dışındaki faktörler veya sigorta şirketi

tarafından yapılmış başka bir sigorta ödemesi

sebebiyle, sigorta primleri Şirket’in mali

durumunu olumsuz etkileyecek şekilde önemli

ölçüde artabilir.

 Şirket, gelecekteki faaliyetlerini, iş fırsatlarını

ve aktivitelerini gerçekleştirebilmek için

gerekli sermaye ihtiyaçlarını kısıtlayabilecek

borç taahhütleri altındadır.

 İtibarın ve marka imajının korunmasında

başarısız olunması faaliyet sonuçlarını

olumsuz etkileyebilir.

İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin

riskler:

 Perakende giyim sektörü; genel ekonomik

durum, tüketici güveni ve harcamalarındaki

değişiklikler ile ilişkilidir.

 Perakende giyim sektörü rekabetin yoğun

olduğu bir alandır.

 Şirket, uygulanabilecek yeni ticaret

kısıtlamalarından ya da var olan ticaret

kısıtlamalarının sürdürülmesi ya da daha

külfetli hale gelmesinden olumsuz

etkilenebilir.

 Şirket’in faaliyetleri, faaliyet gösterdiği

ülkelere göre değişiklik gösteren bir takım

yükümlülüklere ve düzenlemelere tabidir.

 Talepleri öngörebilme ve mevsimsel

dalgalanmalara cevap verebilmede ya da

envanter seviyelerini yönetebilmede

başarısızlık Şirket’in faaliyetlerini olumsuz

etkileyebilir.

 Şirket’in net satışları ve envanter seviyelerinde

mevsimsel dalgalanmalar yaşamaktadır ve bu

durum Şirket’in faaliyet sonuçlarını mevsime

bağlı alışveriş alışkanlıklarına ve buna bağlı

risklere karşı duyarlı hale getirmektedir.

 Mevcut ve yürürlüğe girecek kanunlar,

yönetmelikler ya da bu yasal düzenlemelerde

olabilecek değişiklikler Şirket’in ürünlerini

veya faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

 Şirket, tüketici tercihlerini ve moda trendlerini

zamanında tespit edip cevap veremeyebilir ise

bu durum Şirket’in ürünlerini veya

faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

 Türkiye ve dolayısıyla Şirket’in faaliyetleri

küresel makroekonomik koşullardan esaslı

anlamda olumsuz etkilenmektedir ve

etkilenmeye devam etmesi muhtemeldir.

 Türkiye ekonomisi geçmişte önemli enflasyon

baskılarına maruz kalmıştır ve ileride de

önemli enflasyona baskılara maruz kalabilir.

 Depremler, diğer doğal afetler ve olağanüstü

riskler Şirket’in tesislerine hasar verebilir ve

genel anlamda Türkiye ekonomisini zarara

uğratabilir.

 Türkiye’nin yüksek cari işlem açığının finanse

edilmesi sırasında yaşanan zorluklar ekonomik

büyümenin ve talebin azalmasına sebep

olabilir ve Şirket’in faaliyetleri bu durumdan

olumsuz etkilenebilir.

 Türkiye’deki ekonomik istikrarsızlık Şirket’in

ürünlerine olan talebi azaltabilir ve Şirket’in

satış ve kazancını olumsuz etkileyebilir.

D.3

Sermaye piyasası aracına ilişkin

önemli risk faktörleri hakkında

bilgi

 Halka Arz Edilen Paylar için aktif, likit ve

düzenli bir pazar oluşmayabilir, Halka Arz

Edilen Paylar fiyat ve hacim dalgalanmalarına

maruz kalabilir ve potansiyel yatırımcılar

yatırımlarının bir kısmını veya tamamını

kaybedebilir.

 Mevcut hissedarlar tarafından yapılacak

satışlar gibi ileride yapılacak yüksek miktarlı

satışlar, Halka Arz Edilen Paylar’ın fiyatının

düşmesine sebep olabilir.

 Şirket pay sahiplerine kâr payı ödemeyebilir

veya ileride kâr payı dağıtma kararı

vermeyebilir.

 Türk Lirası’nın değerinde dalgalanmalar

Halka Arz Edilen Paylar’ın değerini, Şirket’in

net gelirini ve Halka Arz Edilen Paylar’a

ilişkin Şirket’in ödeyeceği herhangi bir kâr

payını ciddi anlamda etkileyebilir.

E—HALKA ARZ

E.1

Halka arza ilişkin

ihraççının/halka arz edenin elde

edeceği net gelir ile katlanacağı

tahmini toplam maliyet ve talepte

bulunan yatırımcılardan talep

Şirket, halka arzdan ek satış hakkı kullanılmadığı

durumda [●] milyon TL ile [●] milyon TL (ek satış

hakkının tamamen kullanılması durumunda [●]

milyon TL ile [●] milyon TL) aralığında gelir elde

edecektir.

edilecek tahmini maliyetler

hakkında bilgi

Şirket, Halka Arz Eden Pay Sahipleri’nin mevcut

paylarının halka arz kapsamında satılması sebebiyle

herhangi bir gelir elde etmeyecek olup, sermaye

artışı yoluyla ihraç edilecek yeni payların halka arz

edilmesi kapsamında gelir elde edecektir.

Halka arza ilişkin toplam maliyetin [●] milyon TL

ile [●] milyon TL (ek satış dâhil [●] milyon TL ile

[●] milyon TL) aralığında, halka arz edilecek pay

başına maliyetin ise [●] TL ile [●] TL (ek satış dâhil

[●] TL ile [●] TL) aralığında olacağı tahmin

edilmektedir.

Halka arzın Halka Arz Eden Pay Sahipleri’nin sahip

olduğu paylardan bir kısmının satışı ve sermaye

artırımı suretiyle gerçekleştirilmesinden dolayı

aracılık ve danışmanlık maliyetleri, halka arz

edilecek payların nominal değeri ile ihraç değeri

arasındaki fark üzerinden alınacak Kurul ücreti ve

Borsa İstanbul işlem görme başvuru ücreti Halka

Arz Eden Pay Sahipleri ve Şirket tarafından

karşılanacaktır. Şirket’in sermayesinin tamamının

nominal değeri üzerinden alınan Kurul ücreti ile

diğer giderler Şirket tarafından karşılanacaktır.

Şirket tarafından karşılanacak toplam maliyet [●]

milyon TL aralığında olacaktır.

Talepte bulunan yatırımcılardan, talepte bulunmak

için özel bir ücret alınmayacaktır. Ancak

yatırımcılar, bu amaçla hesap açmak, hak ettikleri

payları başka yetkili kuruluşun hesabına

virmanlamak veya para iadesine ilişkin EFT

yapmak istemeleri durumunda, Konsorsiyum Üyesi

olan yetkili kuruluşlar arasında farklılık gösteren

çeşitli maliyetlere katlanmak zorunda

kalabileceklerdir.

E.2a

Halka arzın gerekçesi, halka arz

gelirlerinin kullanım yerleri ve

elde edilecek tahmini net gelir

hakkında bilgi

Halka arz ile sermaye artışı yoluyla kaynak elde

edilmesi, kurumsallaşma, Şirket değerinin ortaya

çıkması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi,

şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha

güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket’in kurumsal

kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.

Şirket, Halka Arz Eden Pay Sahipleri’nin mevcut

paylarının halka arz kapsamında satılması sebebiyle

herhangi bir gelir elde etmeyecek olup, sermaye

artışı yoluyla ihraç edilecek yeni payların halka arz

edilmesi kapsamında gelir elde edecektir. Şirket,

halka arz gelirlerinin tamamını [İlerleyen

aşamalarda sunulacaktır.]’da kullanmayı

planlamaktadır.

Tahmini halka arz masraflarının çıkarılması ile

hesaplanacak net halka arz gelirinin [●] TL ila [●]

TL aralığında olması beklenmektedir.

E.3

Halka arza ilişkin bilgiler ve

koşulları

Halka arzın başlaması öncesinde, Kurul haricinde,

ihraç edilen Şirket paylarının borsada işlem

görebilmesi için Borsa İstanbul’un uygun

görüşünün alınması gerekmektedir.

Halka arz edilen payların nominal değeri

59.539.648 TL olup, halka arz edilen payların

temsil ettiği çıkarılmış sermayeye oranı %

25,93’tür. Ek satış kapsamında halka arz edilecek

payların nominal değeri 8.930.947 TL olup, ek satış

konusu payların temsil ettiği çıkarılmış sermayeye

oranı %29,81’dir. Ek satışa konu payların

tamamının ek satış kapsamında satılması halinde

halka arz edilecek payların nominal değeri toplam

68.470.595 TL, temsil ettikleri çıkarılmış sermaye

oranı %29,81 olacaktır.

Halka arz edilecek paylar için [iki] iş günü boyunca

talep toplanacaktır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş

tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış

duyurusunda belirtilecektir.

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları

çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında

kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi

yapılmayacaktır. Kaydi paylar azami dağıtım

listesinin konsorsiyum üyelerine teslimini takip

eden [üç] iş günü içerisinde teslim edilecektir.

Halka arz sonuçları, Kurul’un sermaye piyasası

araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer

alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin

kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde

Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına

ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya

duyurulacaktır.

E.4

Çatışan menfaatler de dahil

olmak üzere halka arza ilişkin

ilgili kişilerin önemli menfaatleri

İhraççı’nın paylarının halka arzından [pay sahipleri;

pay satışı geliri,] halka arza aracılık eden yatırım

kuruluşları ise halka arza aracılık komisyonu elde

edeceklerdir.

Halka arz sırasında, halka arza aracılık eden aracı

kuruluşların halka arza aracılık komisyonu, hukuki

danışmanlık bürolarının danışmanlık ücreti ve

bağımsız denetim şirketinin denetim ücreti elde

etmesi söz konusu olacaktır. Söz konusu maliyetler,

işbu İzahname’nin 28.1 numaralı bölümünde

ayrıntılı bir şekilde açıklanmaktadır.

[Konsorsiyum Liderleri’nin, Aracılık ve

Konsorsiyum Sözleşmesi, Ek Satış ve Fiyat

İstikrarını Sağlayıcı İşlemler Sözleşmesi ve

Yetkilendirme Sözleşmesi] dışında Şirket ve [●]

[satan ortak] ile akdettiği herhangi bir sözleşmesi

yoktur. Şirket ile halka arzda [Konsorsiyum

Liderleri] olarak görev alan Ak Yatırım Menkul

Değerler A.Ş. ve İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat

çatışması bulunmamaktadır. [Konsorsiyum

Liderleri] ve Şirket arasında herhangi bir sermaye

ilişkisi yoktur. [Konsorsiyum Liderleri’nin] halka

arz işlemi nedeniyle elde edeceği aracılık

komisyonu haricinde doğrudan ya da dolaylı olarak

halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik

çıkarı bulunmamaktadır.

Şirket ile bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan

Paksoy Ortak Avukat Bürosu arasında herhangi bir

çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır.

Paksoy Ortak Avukat Bürosu ve Şirket arasında

herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Paksoy Ortak

Avukat Bürosu’nun doğrudan ya da dolaylı olarak

halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik

çıkarı bulunmamaktadır. Paksoy Ortak Avukat

Bürosu’nun Şirket’in %5,0 ve daha fazlasına sahip

pay sahipleriyle arasında, halka arza ilişkin sunulan

hukuki danışmanlık hizmetleri dışında bir anlaşma

bulunmamaktadır. Paksoy Ortak Avukat Bürosu

halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık

hizmetleri için danışmanlık ücreti elde etmektedir.

Şirket ve mali tablolarının bağımsız denetimini

yapan KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.

arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat

çatışması bulunmamaktadır. KPMG Bağımsız

Denetim ve SMMM A.Ş. ve Şirket arasında

herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. KPMG

Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. doğrudan ya da

dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir

ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. KPMG

Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’nin Şirket’in

%5,0 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle

arasında herhangi bir anlaşma yoktur. KPMG

Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş., Şirket’e

sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında

ücret elde etmektedir.

E.5

Sermaye piyasası aracını halka

arz eden kişinin/ihraççının

ismi/unvanı

Kim tarafından ve ne kadar süre

ile taahhüt verildiği hususlarını

içerecek şekilde dolaşımdaki pay

miktarının artırılmamasına

Halka Arz Eden Pay Sahipleri olarak, Zeki Cemal

Özen, İhsan Ateş, Şahin Demir, İdris Özçelik, DF

Retail, Ozn Investment; İhraççı olarak Defacto

Perakende Ticaret A.Ş. paylarını halka arz

etmektedir.

Şirket, [●] yönetim kurulu kararına binaen verdiği

[●] tarihli taahhüdü ile Şirket paylarının Borsa

ilişkin verilen taahhütler

hakkında bilgi

İstanbul’da işlem görmeye başladığı tarihten

itibaren [●] gün boyunca maliki olabileceği Şirket

paylarını satmayacağını, devretmeyeceğini,

rehnetmeyeceğini veya bu paylar üzerinde sair

surette tasarrufta bulunmayacağını, bedelli sermaye

artırımı yapmayacağını, dolaşımdaki pay miktarının

artmasına sebep olmayacağını, bu sonuçları

doğurabilecek başkaca herhangi bir işlem

yapmayacağını ve yönetim kontrolüne sahip olduğu

herhangi bir iştirak ya da bağlı ortaklık veya bunlar

adına hareket eden kişiler tarafından da bu

sınırlamalara uyulmasını sağlayacağını taahhüt

etmiştir.

Halka Arz Eden Pay Sahipleri, Halka Arz Edilen

Payların Borsa İstanbul’da işlem görmeye başladığı

tarihten itibaren [●] gün boyunca bedelli sermaye

artırımı yapmayacağını, maliki olabileceği Şirket

paylarını satmayacağını, devretmeyeceğini,

rehnetmeyeceğini veya bu paylar üzerinde sair

surette tasarrufta bulunmayacağını, dolaşımdaki pay

miktarının artmasına sebep olmayacağını, bu

sonuçları doğurabilecek başkaca herhangi bir işlem

yapmayacağını ve yönetim kontrolüne sahip olduğu

herhangi bir iştirak ya da bağlı ortaklık veya bunlar

adına hareket eden kişiler tarafından da bu

sınırlamalara uyulmasını sağlayacağını taahhüt

etmiştir.]

Halka Arz Eden Pay Sahipleri, sahibi oldukları

Şirket paylarını, payların Borsa İstanbul’da işlem

görmeye başladıkları tarihten itibaren bir yıl

boyunca halka arz fiyatının altında bir fiyattan

borsada satmayacağını, bu payların halka arz

fiyatının altında borsada satılması sonucu

doğuracak herhangi bir işlem

gerçekleştirmeyeceğini taahhüt etmişlerdir.

E.6

Halka arzdan kaynaklanan

sulanma etkisinin miktarı ve

yüzdesi

Yeni pay alma hakkı

kullanımının söz konusu olması

durumunda, mevcut

hissedarların halka arzdan pay

almamaları durumunda sulanma

etkisinin miktarı ve yüzdesi

[●]

E.7

Talepte bulunan yatırımcılardan

talep edilecek tahmini maliyetler

hakkında bilgi

Talepte bulunan yatırımcılardan, talepte bulunmak

için özel bir ücret alınmayacaktır. Ancak

yatırımcıların bu amaçla hesap açmak, hak ettikleri

payları başka yetkili kuruluşun hesabına

virmanlamak veya para iadesine ilişkin EFT

yapmak istemeleri durumunda, konsorsiyum üyesi

olan yetkili kuruluşlar arasında farklılık gösteren

çeşitli maliyetlere katlanmak zorunda

kalabileceklerdir.

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının bağımsız denetim

kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları

ile birlikte):

Şirket’in 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 yılı denetimlerini yapan bağımsız

denetim kuruluşunun:

Unvanı

:KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.

Sorumlu Ortak Başdenetçiler

:Gökhan Atılgan

Üyesi Olduğu Meslek

Kuruluşları

:İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası

Adresi

:İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9, Levent, 34330

Beşiktaş/İstanbul

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması,

görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Esas Sözleşme uyarınca Şirket’in mali yılı Ocak ayının birinci gününde başlar ve Aralık ayının

sonuncu günü sona erer. Şirket’in 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016, 31 Aralık 2017 tarihli

konsolide finansal durum tabloları, 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016, 31 Aralık 2017 dönemleri

itibarıyla konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablolarından seçilen önemli mali

kalemler aşağıda yer almaktadır.

31 Aralık’ta sona eren yıllık dönem

2015

2016

2017

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar

731.638.145

979.953.139

1.238.443.831

Nakit ve Nakit Benzerleri

176.173.220

253.723.896

303.000.163

Ticari Alacaklar

35.457.524

54.477.837

82.724.766

Diğer Alacaklar

16.077.991

22.224.453

17.145.055

Türev Araçlar

2.008.797

40.673.465

49.860.013

Stoklar

413.849.650

505.850.374

623.664.987

Peşin Ödenmiş Giderler

ve Ertelenmiş Gelirler

34.604.522

31.115.903

86.474.869

Cari Dönem Vergisiyle

İlgili Varlıklar

2.764.980

2.147.775

Diğer Dönem Varlıklar

50.701.461

71.887.211

73.426.203

Duran Varlıklar

361.707.702

544.608.126

629.684.739

Finansal Yatırımlar

93.159

105.196-

235.415

Ticari Alacaklar

2.301.610

Diğer Alacaklar

2.742.999

5.911.726

10.357.300

Maddi Duran Varlıklar

331.995.180

503.445.824

569.767.363

Maddi Olmayan Duran

Varlıklar

12.286.265

22.217.166

28.841.996

Peşin Ödenmiş Giderler

8.264.628

2.621.508

5.076.080

Ertelenmiş Vergi Varlığı

6.325.471

10.306.706

13.104.975

TOPLAM

VARLIKLAR

1.093.345.847

1.524.561.265

1.868.128.570

31 Aralık’ta sona eren yıllık dönem

2015

2016

2017

YÜKÜMLÜLÜKLER

Kısa Vadeli

Yükümlülükler

545.083.687

671.638.365

1.071.466.519

Kısa Vadeli Borçlanmalar

15.087.600

Uzun Vadeli

Borçlanmaların Kısa

Vadeli Kısımları

272.249.588

415.962.627

430.920.937

Ticari Borçlar

231.970.688

221.663.554

543.554.134

Çalışanlara Sağlanan

Faydalar Kapsamında

Borçlar

17.130.631

17.721.243

32.584.463

Türev Araçlar

1.883.856

Ertelenmiş Gelirler

872.557

31.425

19.647

Kısa vadeli karşılıklar

10.656.867

8.447.389

26.069.993

Dönem kârı vergi

yükümlülüğü

4.234.934

1.977.386

7.878.874

Diğer kısa vadeli

yükümlülükler

7.968.422

5.834.741

13.467.015

Uzun Vadeli

Yükümlülükler

241.408.951

517.708.850

397.277.169

Uzun Vadeli

Borçlanmalar

231.289.513

456.020.820

336.671.815

Ticari Borçlar

47.391.504

44.285.239

Uzun Vadeli Karşılıklar

1.633.245

2.230.653

3.708.935

Ertelenmiş Vergi

Yükümlülüğü

8.486.193

12.065.873

12.611.180

TOPLAM

YÜKÜMLÜLÜKLER

786.492.638

1.189.347.215

1.468.743.688

31 Aralık’ta sona eren yıllık dönem

2015

2016

2017

ÖZKAYNAKLAR

Ana Ortaklığa Ait

Özkaynaklar

Ödenmiş sermaye

52.631.600

Hisse Senedi İhraç

Primleri

105.050.502

Kâr veya Zararda

Yeniden

Sınıflandırılmayacak

Birikmiş Diğer Kapsamlı

Gelirler veya Giderler

(2.373.175)

(3.494.644)

(4.651.177)

Diğer kazanç / kayıplar

Kâr veya Zararda

Yeniden Sınıflandırılacak

Birikmiş Diğer Kapsamlı

Gelirler veya Giderler

45.313

8.494.309

12.574.386

Kârdan Ayrılan

Kısıtlanmış Yedekler

12.090.853

19.432.020

Diğer Yedekler

4.669.300

Geçmiş Yıllar Kârları

123.709.338

134.738.816

148.430.963

Net Dönem Kârı

11.029.478

21.033.314

61.247.288

TOPLAM

ÖZKAYNAKLAR

306.853.209

335.214.050

399.384.882

TOPLAM

KAYNAKLAR

1.093.345.847

1.524.561.265

1.868.128.570

31 Aralık’ta sona eren yıllık dönem

2015

2016

2017

KÂR / ZARAR

Hasılat

1.639.175.597

2.033.119.760

2.648.823.879

Satışların maliyeti (-)

(909.011.550)

(1.139.992.991)

(1.457.355.678)

Brüt Kâr

730.164.047

893.126.769

1.191.468.201

- Genel yönetim giderleri (-)

(112.482.086)

(141.735.911)

(223.998.492)

- Satış, Pazarlama ve

Dağıtım Giderleri (-)

(485.406.041)

(639.446.839)

(779.161.210)

- Esas Faaliyetlerden Diğer

Gelirler

23.716.013

57.129.877

46.213.384

- Esas Faaliyetlerden Diğer

Giderler (-)

(19.520.240)

(24.457.786)

(32.110.895)

Esas faaliyet kârı

136.471.693

144.616.110

202.410.988

Yatırım Faaliyetlerinden

Gelirler

1.398.459

239.280

1.712.892

Yatırım Faaliyetlerinden

Giderler (-)

(10.552)

(1.081.632)

(4.293.776)

Finansman Gideri Öncesi

Faaliyet Kârı

137.859.600

143.773.758

199.830.104

Finansman Gelirleri

3.023.215

47.887.949

25.372.339

Finansman Giderleri (-)

(125.407.370)

(163.247.994)

(151.813.426)

Finansman Giderleri, net

(122.384.155)

(115.360.045)

(126.441.087)

Sürdürülen Faaliyetler Vergi

Öncesi Kârı

15.475.445

28.413.713

73.389.017

Sürdürülen Faaliyetler Vergi

Gideri

(4.445.967)

(7.380.399)

(12.141.729)

Sürdürülen Faaliyetler

Dönem Kârı

11.029.478

21.033.314

61.247.288

DÖNEM KÂRI

11.029.478

21.033.314

61.247.288

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına

ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu İzahname’nin 10 ve 23 no’lu bölümlerini de dikkate

almalıdır.

İşbu İzahname’de sunulan mali bilgiler Şirket’in 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık

2017 tarihlerinde sona eren mali yıllarına ilişkin denetimden geçmiş mali tablolardan alınmıştır.

5. RİSK FAKTÖRLERİ

Halka Arz Edilen Paylar’a yatırım yapmak çeşitli riskler barındırmaktadır. Yatırım kararı

alınmadan önce aşağıda ele alınan risk faktörlerinin ve ekleri ile birlikte İzahname’nin

bütününün dikkatlice değerlendirilmesi gerekmektedir. Aşağıda belirtilen riskler, Şirket

yönetiminin İzahname’nin tarihi itibarıyla Şirket’i ve bu nedenle de Halka Arz Edilen Paylar’a

yapılacak herhangi bir yatırımı esaslı biçimde etkileyebileceğini öngördüğü risklerdir. Söz

konusu risklerin herhangi birinin gerçekleşmesi halinde, halka arz edilen payların değeri

düşebilir ve yatırımın tamamının veya bir kısmının kaybedilmesi söz konusu olabilir.

Aşağıda belirtilen riskler karşılaşılabilecek tüm riskleri kapsamamaktadır. Hâlihazırda

bilinmeyen ancak gerçekleşmeleri halinde Şirket’in faaliyetlerine, faaliyet sonuçlarına,

likiditesine, finansal durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek ilave risk

faktörleri mevcut olabilir. Risk faktörlerinin aşağıdaki sunuluş sıralaması Şirket yönetiminin söz

konusu risklerin gerçekleşme olasılığı veya önemi bakımından bir değerlendirmesi şeklinde

düşünülmemelidir.

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Şirket, özellikle Türk Lirası’nı ve ticari faaliyet içinde olduğu ülkelerin para birimlerini

etkileyen kur dalgalanmalarına karşı ciddi riskler ile karşı karşıyadır.

Şirket, finansal tablolarını Türk Lirası cinsinden hazırlamaktadır. Şirket, 31 Aralık 2017’de

biten yılda ürün alımlarının genel olarak Asya, Orta Doğu ve dünyanın geri kalanında bulunan

tedarikçilerden temin etmiştir ve bu tedarikçilerden yapılan alımlar temel olarak ABD Doları

cinsinden olmuştur. Şirket’in ürünleri Türkiye’de ve her biri kendi farklı para birimine sahip

diğer 21 farklı ülkede pazarlanmakta ve satılmaktadır. Bu para birimleri arasında Kazakistan

Tengesi, Irak Dinarı, Mısır Poundu, Fas Dirhemi ve Belarus Rublesi bulunmaktadır. Şirket’in

alımlarının yaklaşık % 25’ini ABD Doları ve Avro olarak yapıldığından, ancak satışları Türk

Lirası ve ABD Doları/Avro haricindeki diğer birimler üzerinden yapıldığından Şirket kur

dalgalanmaları ile, büyük ölçüde de ABD Doları ve Türk Lirası dalgalanmaları ile, karşı karşıya

kalmaktadır.

2012 ve 2017 yılları arasında Türk Lirası ABD Dolarına karşı önemli ölçüde değer kaybederek,

2012 sonunda 1,00 ABD Doları 1,79 TL iken, 2017 sonunda ise 1,00 ABD Doları 3,77 TL

olmuştur ve söz konusu değişkenlik devam etmektedir. Türk Lirası ABD Dolarına ya da diğer

yabancı birimlerine karşı değer kaybettiğinde Şirket’in masrafları artmakta ve kârı düşmektedir.

Şirket başka diğer bazı alanlarda da kur riskleri ile karşı karşıyadır:

 2017 yılına ilişkin olarak Şirket’in kira sözleşmelerinin önemli bir kısmının ödemeleri

TL/ABD Doları ya da TL/Avro döviz kuruna bağlıdır (Bu oran Şirket’in uluslararası

genişlemesiyle artabilecektir). Bu kapsamda, eğer ABD Doları veya Avro, TL’ye karşı

(veya herhangi başka yerel para birimine karşı) örneğin %10,0 değer kazanırsa,

Şirket’in ödemesi gereken yabancı para cinsinden kira bedeli de %10,0 oranında

artacaktır.

 Şirket’in 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla finansal borçlarının%68,0’ı yabancı para birimi

cinsindendir. Türk Lirası’nın diğer para birimlerine karşı değerindeki göreceli bir düşüş

kur farkı gideri nedeniyle Şirket’in finansal giderlerini arttırmaktadır.

 Şirket yabancı bağlı ortaklıkları bakımından kur riskiyle karşı karşıyadır. Bu bağlı

ortaklıklar kendi yerel para birimlerinde gelir elde etmekte ve bu aynı para biriminde

giderlere katlanmaktadır. Söz konusu bağlı ortaklıkların elde ettiği geliri ve maruz

kaldığı maliyetleri konsolide edilirken Türk Lirası’na çevrilmektedir. Diğer tüm

koşullar aynı olduğunda, Türk Lirası’nın ilgili döviz birimi karşısında değer kaybetmesi

bağlı ortaklığın Şirket’in konsolide gelirine ve maliyetlerine etkisini arttırmaktadır.

Türk Lirası ve Şirket’in gelir elde ettiği diğer ülkelerin para birimlerinin değerindeki ABD

Dolarına karşı dalgalanmalar Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumuna ilişkin

esaslı anlamda olumsuz etkiye sebep olabilir. Şirket’in yabancı para birimlerine karşı durumunu

yönetmek amacıyla yabancı döviz kuru riskine karşı korunma işlemlerine girilse bile korunma

stratejisinin gelecekteki döviz kuru dalgalanmalarına karşı Şirket’in faaliyet sonuçlarını

tamamen koruyacağına yönelik bir garanti yoktur.

Şirket, e-ticaret platformunun gelişiminde teknik zorluklarla ve rekabet ile karşı karşıyadır.

Şirket, geleneksel mağaza bazlı perakendecilere ek olarak yalnızca e-ticaret platformu üzerinden

satış yapan internet bazlı perakendeciler ve moda perakendecilerinin e-ticaret platformları ile de

rekabet halindedir. 2016’da Türkiye’deki hazır giyim ve ayakkabı perakende satışının %4,5’i e-

ticaret platformlarında yapılmıştır ve bu pazar 2011-2016 yılları arasında yıllık ortalama bileşik

büyüme oranı %43,0 ile büyümüştür (Kaynak OC&C). Düşük sabit maliyetler, pazara giriş

kolaylığı, tedarik ve lojistikteki gelişmeler, ürün çeşitliliği ve değişen tüketici tercihlerine ve

taleplerine uyum sağlamada esneklik e-ticaret yapan perakendecileri geleneksel perakendeciler

ile rekabet edebilir duruma getirmiştir.

31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla Şirket’in gelirlerinin %1,8’i Defacto.com.tr, Trendyol, n11,

Gittigidiyor ve Hepsiburada e-ticaret platformlarından yapılan satışlardan sağlanmıştır. Şirket,

e-ticaret pazarındaki hızlı gelişmelere uyum sağlayabilmek adına çoklu-kanal satış stratejisini

uygulamaya devam etmek niyetindedir. E-ticaret; düşük maliyetler ile satışları arttırmak için

ilave bir kanal oluşturacağı için Şirket’in e-ticaret yapılan ve e-ticaret yapılmayan

platformlarının entegrasyonu ve e-ticaret platformunda müşterilerine sunduğu çeşitliliğin

genişletilmesi Şirket’in öncelikli stratejisidir. Şirket’in e-ticaret platformu üzerinden yapılan

satışlarını arttırma yeteneği: (i) web sitesinin başarılı konumlandırılması, (ii) nitelikli personelin

işe alınması, eğitilmesi ve elde tutulması, (iii) büyüyen e-ticaret faaliyetlerinin kârlı bir seviyede

entegrasyonu, (iv) büyüyen e-ticaret faaliyetlerine uyum sağlamak üzere Lojistik Merkezi’nin

geliştirilmesi, (v) e-ticaret faaliyetlerinin halihazırda var olan mağazalar için oluşturabileceği

etkilerinin azaltılması, (vi) internetten satış yapmaya başlayan ya da e-ticaret platformundaki

mevcudiyetlerini genişleten diğer uygun fiyatlı giyim perakendecileri ile rekabet gücü ve (vii)

Şirket’in fiziksel mağazalarındaki müşterilerinden daha farklı alışveriş ihtiyaçları bulunan e-

ticaret müşterileri için uygun çeşitte ve bedende ürün bulundurması gibi bir takım etkenlere

dayanmaktadır. Şirket’in e-ticaret platformundan yapılan satışlarını arttırmak yönündeki

çabalarının satış ve kârlılıkta artış ile sonuçlanacağına yönelik bir güvence vermek mümkün

değildir. Şirket, e-ticaret dağıtım kanalını artan rekabete uyum sağlamak üzere uygun hızda

geliştiremeyebilir ve/veya beklenmedik maliyetlere katlanmak durumunda kalabilir ya da e-

ticaret dağıtım kanalını oluştururken teknik birtakım sorunlarla karşılaşabilir. Şirket’in e-ticaret

platformundan yapılan satışlarını geliştirmeye yönelik planını uygulamasında başarısız olması,

Şirket’in faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etkiye

sebebiyet verebilir.

Diğer e-ticaret platformu üzerinden perakende satış yapanlar ile başarılı bir şekilde rekabet

edebilmek için Şirket’in e-ticaret platformunun kullanıcılara kullanım kolaylığı, tasarım ve

işlevsellik konularında daha üstün bir kullanıcı deneyimi sağlaması gerekecektir. Şirket’in bu

yöndeki çabalarının başarılı olacağına yönelik herhangi bir güvence vermek mümkün değildir.

Şayet e-ticaret platformundaki perakendeciler ile (yerel ve uluslararası) başarılı bir şekilde

rekabet etmek mümkün olmazsa ise e-ticaret bazlı perakendecilere pazar payı kaybı, Şirket’in

faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etkiye

sebebiyet verebilir.

Şirket, merkez dağıtım noktası olan Lojistik Merkezi’ne önemli yatırımlar yapmıştır. Lojistik

Merkezi herhangi bir sebeple zarar görür, tahrip olur ya da kapanırsa, ürünlerin dağıtımı

ciddi anlamda etkilenebilir.

Şirket tarafından satışı yapılan ürünlerin büyük bir kısmı Şirket’in sahibi olduğu ve faaliyette

bulunduğu merkez dağıtım noktası olan Lojistik Merkezi üzerinden yapılmaktadır.

Şayet bahse konu Lojistik Merkez’i herhangi bir sebeple tahrip olur ya da kapanırsa ya da

merkezdeki teçhizat ciddi anlamda zarar görürse Şirket yatırımını kaybedebilir ve ürünleri

mağazalara etkili bir biçimde dağıtamayabilir. Bu tip durumlar alternatif bir dağıtım merkezi

bulunamadığı ya da dağıtım merkezinin veya teçhizatın kısa zamanda ve düşük maliyetle

onarılamaması durumunda Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde

esaslı anlamda olumsuz bir etki doğurabilir. Şirket yeterli olduğunu düşündüğü miktarlarda

mülk ve iş kesintisi sigortasına sahip olsa da bu miktarları tamamen karşılanabileceği ya da

karşılanan miktarların zararları kapatmakta yeterli olabileceği konusunda güvence verebilmek

mümkün değildir.

Kendi ürünlerinin Türkiye dışına dağıtımı için Şirket, Türkiye’deki ve yurtdışındaki sınırlı

sayıda nakliye tedarikçisi ve yurtdışındaki üçüncü tarafların depolama alanlarına ve

tesislerine bağlı durumdadır. Herhangi bir dağıtım merkezindeki ürünlerin dağıtımının

gecikmesi ya da dağıtımın yapılamaması Şirket’in faaliyetleri üzerinde olumsuz bir etkiye

sebebiyet verebilir.

Şirket, Türkiye’de işletmeden-işletmeye nakliyat için UPS ve Fillo ile, müşteriye doğrudan

nakliyat için MNG Kargo ile çalışmaktadır. Türkiye dışında ise, nihai ürünlerin mağazalara ve

toptan alıcılara ulaştırılması için Şirket üçünü tarafların sahip olduğu ve işlettiği dağıtım

merkezleri ile nakliye ve ulaşım tedarikçilerine bağlı durumdadır. Şirket, teknik sebepler,

grevler ya da olumsuz hava koşulları da dâhil olmak üzere doğa olayları nedeni ile ürünlerinin

teslimatının gecikmesi ya da gerçekleştirilememesi riski ile karşı karşıyadır. Bunun yanı sıra,

dağıtım merkezlerinde ya da sahip oldukları teçhizatlarda meydana gelebilecek büyük bir hasar

ya da ciddi bir yangın gibi kazalar Şirket’in mağazalara dağıtım ve ürün tedarik zinciri kabiliyeti

üzerinde önemli bir etki yaratabilir. Şirket’in depolama ve/veya dağıtım faaliyetlerinde üçüncü

tarafların nakliyeciler ve ulaşım sağlayıcılarından ve/veya Şirket’in tesislerini olumsuz etkileyen

koşullardan kaynaklanan bu tür bir kesinti ya da gecikme meydana gelmesi mağazalardaki

envanteri olumsuz etkileyebilir ve buna bağlı olarak Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve

mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etki yaratabilir.

Şirket, kiraladığı mağaza alanlarının kira sözleşmelerini uzatamazsa, yenileyemezse veya

benzer koşullarda bir mağaza kiralaması yapamaz ise faaliyetleri zarar görebilir.

Şirket, önemli alışveriş noktalarında açacağı yeni mağazalar için giyim, ayakkabı ve diğer

alanlarda faaliyet gösteren perakendecilerle rekabet halindedir. Şirket mağazaları ve genel

merkezini üçüncü taraflardan kiralamaktadır. Hiçbir kira sözleşmesi tek başına Şirket’in

faaliyetleri açısından esaslı anlamda önemli değildir; ancak, kira sözleşmeleri bir bütün olarak

önem teşkil etmektedir. Kira sözleşmelerinin Şirket’e uygun olacak şartlarla ya da tamamen

devam ettirilip ettirilmeyeceği konusunda bir güvence sağlanması mümkün değildir. Kira

sözleşmelerinin sona ermesi mağazaların kapanmasına ve gelir kaybına yol açabilir ve bu durum

Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde olumsuz bir etki yaratabilir.

Şirket’in kiralamaları piyasada faaliyet gösteren diğer perakende şirketlerine uygulanan genel

piyasa koşullarıyla uyumludur. Türkiye’de yürürlükte bulunan yasal mevzuatlar kapsamında

genel olarak işyeri kira sözleşmeleri tek taraflı olarak kiraya verence feshedilemese de Türk

Borçlar Kanunu bazı durumlarda kira sözleşmesinin taraflarına sözleşmeyi tek taraflı fesih hakkı

ve bazı şartların gerçekleşmesi halinde kiraya verene mahkemeye başvurarak kira ücreti artırımı

talep etme hakkı tanımıştır. Ayrıca bazı kira sözleşmeleri ortaklık yapısındaki değişiklikler ile

tetiklenebilecek kontrol değişikliği hükümleri içermektedir. Şirket mağaza kiralarını uzatamaz,

yenileyemez ya da yeni mağazalar için makul koşullara sahip başka kira sözleşmeleri

oluşturamaz ise faaliyetleri zarar görebilir.

Ayrıca yaygın uygulama ile uyumlu olarak Şirket kiraya verenlere teminat mektupları

sağlamaktadır. 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla, kiraya verenlere sağlanan teminat mektuplarının

tutarı 35.371.461 TL’dir. Kira sözleşmelerinin ödemelerinde temerrüde düşülmesi halinde bahsi

geçen teminat mektupları nakde dönüştürülebilir (kiraya verene banka tarafından teminat

mektubu tutarında ödeme yapılması gibi). Bu durumda, teminat mektuplarının düzenlenmesi

için sağlanan nakdi olmayan kredi limitleri nakde dönüşecek ve teminat mektubunu düzenleyen

ilgili banka kiraya verene yapılan ödeme miktarı ve ilgili komisyon ve ücretler için şirkete rücu

edecektir. Önemli miktarda teminat mektubu nakde çevrilirse bu durum Şirket’in faaliyeti,

faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir.

Kira sözleşmelerinin bazıları kontrolün el değiştirmesine ilişkin hükümler içermektedir. Pay

sahipliği yapısında meydana gelecek değişiklikler üzerine bu maddeler uygulama alanı

bulabilecektir. Kira sözleşmelerinin yaklaşık 182 tanesi pay sahipliği değişikliğine ilişkin olarak

kiraya verenin önceden iznini gerektirmektedir. Diğerleri ise pay sahipliği yapısı ve kontrol

yapısındaki değişiklikleri kiraya verene bildirmeyi gerektirmektedir. Halka arz kapsamında

satılacak payların miktarına bağlı olmak kaydıyla, halka arz sonucunda pay sahipliğinde

değişiklik meydana gelmesi durumunda, yukarıda bahsedilen kontrolün el değiştirmesine

yönelik hükümler içeren ve Şirket’in kira sözleşmelerinin önemli bir bölümünü oluşturan

yaklaşık 182 kira sözleşmesi uyarınca ilgili kiraya verenin onayının alınması gerekmektedir.

Eğer kiraya verenler onay vermezse, bu durum kiraya verenlere Şirket açısından daha

dezavantajlı hükümler içeren kira sözleşmelerini Şirket’e kabul ettirmeye çalışmak için bir fırsat

verecektir.

Şirket’in mağaza ağını genişletmesi önemli yatırımlar gerektirmektedir.

Şirket’in stratejisi mağaza sayısını arttırmaya yöneliktir ve gelecekteki faaliyetlerinin sonuçları

ve başarısı var olan mağazalardaki satışları arttırmaya, yeni mağazalar açmaya ve yeni mağaza

konseptleri geliştirmeye bağlıdır. Şirket, uzun vadeli stratejik hedefleri doğrultusunda var olan

mağazalarına devamlı olarak yatırım yapmaktadır. Var olan mağazalara yatırımlar küçük

restorasyonlardan büyük yenilemelere kadar değişebilmektedir. Ayrıca Şirket’in, yeni mağazalar

için kabul edilebilir kira sözleşmeleri müzakere edebilmesi, inşa ve yeniden düzenleme

programlarına uyabilmesi ve mağaza genişlemesini yönetebilmesi gerekmektedir. Şayet Şirket,

yeni mağazalar açmakta ve var olan mağazaları yenilemekte başarısızlığa uğrarsa ya da bu süreç

için planlanan masrafların tahmin edilenden fazla olduğu anlaşılırsa, bu durum pazar payını ve

satışlarını arttırma yetisini olumsuz etkileyebilir. Şirket’in stratejisi ayrıca mağaza ağını yeni

coğrafi pazarlarda genişletmeye de yöneliktir.

Mağaza restorasyon, yenileme ve genişletmeleri ciddi yatırım ve yönetim kaynakları

gerektirmektedir. Şirket’in tercih edilen konumları tespit edebileceğinin, kabul edilebilir kira

hükümleri müzakere edebileceğinin, yeni veya daha büyük mağazaları inşa edip teçhiz

edebileceğinin, yeni veya daha büyük mağazaların ihtiyaçlarını karşılayabilecek envanter

seviyesini tedarik edebileceğinin, yetkin mağaza personelini işe alabileceğinin,

yetiştirebileceğinin ve elinde tutabileceğinin, yeni mağazaları devam eden operasyonlara entegre

edebileceğinin ve yeni coğrafi alanlardaki tüketicilerin moda tercihlerini tatmin edebileceğinin

güvencesini sağlamak mümkün değildir. Mağaza restorasyonuna, yenilemelerine ve mağaza

ağının genişlemelerine ayrılan yatırımlardan gerekli yatırımları karşılayacak kadar geri dönüş

alınacağının güvencesini vermek mümkün değildir.

Şirket’in uluslararası pazarlara açılma planı Şirket’i uluslararası alanda var olan ek risklere

maruz bırakabilir, bu durum Şirket faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket, halihazırda Türkiye, Kazakistan, Belarus, Rusya, Gürcistan, Bosna Hersek, Kosova,

Sırbistan, Mısır, Irak, Fas, Arnavutluk, Pakistan ülkelerindeki mağazalarda faaliyet

göstermektedir ve Suudi Arabistan, Azerbaycan, Lübnan, Tunus, Filistin, Cezayir, Kırgızistan,

Ürdün ve Kuzey Kıbrıs- ülkelerinde franchise mağazaları mevcuttur. Şirket genel olarak daha

yüksek risk profillerine sahip ülkelerde kendi perakende mağazaları yerine franchise mağazaları

açmaktadır.

Şirket, işletme stratejisinin bir parçası olarak Balkanlar, MENA ve CIS gibi uluslararası

pazarlarda perakende ve toptan satış kanallarını geliştirmeyi hedeflemektedir. Bu ülkelerin

bazılarında gelecekte politik dengesizlik ve hükümet müdahalesi, büyüme oranı, yolsuzluk,

yabancı döviz kurlarının ve sermaye akışının kontrol edilmesi gibi riskleri mevcuttur. Şirket’in

faaliyette bulunmayı planladığı ülkelerin pek çoğu iş ortamını geliştirmek adına ve ekonomik

gelişme için sabit bir zemin sağlamak amacıyla tedbirler uygulamaya başlamıştır. Yine de

amaçlanan dönüşümü sağlayacak politik, ekonomik ve yasal reformlar tamamen

uygulanmayabilir ya da başarılı olmayabilir. Ek olarak, Şirket’in genişleme için hedeflediği

ülkelerdeki hükümetler tarafından uygulanan politikalar, tedbirler, kontroller ve diğer önlemler

Şirket’in işletme faaliyetlerini kısıtlayabilir ya da faaliyet sonuçlarına zarar verebilir. Sonuç

olarak, Şirket’in faaliyetleri farklı yargı alanlarında faaliyet gerçekleştirmek sebebiyle aşağıdaki

risklere (bunlarla sınırlı olmaksızın) maruz kalabilir:

• tüketici zevklerini ve değişen trendleri karşılamada başarılı olunamaması halinde

satışların düşmesi;

• uluslararası genişleme planlarının başarısızlığa uğraması veya uygun geri dönüşü

sağlamaması sonucu potansiyel yatırım kayıpları ve faaliyetler ile faaliyet sonuçları

üzerinde doğabilecek olumsuz etkiler;

• geçici trendler, enflasyon, deflasyon veya finansal piyasalardaki dengesizlik;

• yatırım yapılan ülkelerde uygulanan yasal mevzuatlar kapsamında ihtiyaç duyulan

yargısal ya da idari yönlendirmenin eksikliği, hukuki belirsizlik; çeşitli kanunlar,

yönetmelikler, tebliğler ya da talimat ve kararlar arasındaki tutarsızlıklar ya da

çelişkiler, kararların iptali, değişikliğe uğraması ve yeniden müzakeresi; yasal ve

sözleşmesel hakları korumayı sağlayacak gelişmiş hukuki altyapı eksikliği ve bu yetki

alanlarındaki mahkeme ya da tahkim heyeti çözümlerinin yeterli olmaması ihtimali ve

faaliyet gösterilen ülkelerin hükümetleri ya da daha yüksek otoritelerinin takdiri sonucu

sağlanmış olan yabancı yatırımı ve yabancı ticareti destekleyen düzenlemelerin geri

çekilmesi (lehte vergi ve borçlanma düzenlemeleri dahil);

• bağlı ortaklıklar tarafından yapılan ödemeler üzerinden alınacak stopaj ve diğer vergiler

dahil olmak üzere faaliyetlere zarar verebilecek çeşitli vergi rejimleri;

• farklı hukuki ve düzenleyici standartlar ile karşılaşılması yaptırım düzenlemeleri ve bu

standartlara uyumun doğuracağı masraflar;

• vergiler, kotalar, harçlar, ihraç kontrolleri, ithalat kısıtlamaları ve diğer ticari

kısıtlamalar;

• işçi grevleri;

• çözülmesi yıllar sürebilecek yargılamalar dahil olmak üzere idari, hukuki ya da

düzenleyici süreçler;

• maliyet yapısını etkileyen yüksek faiz oranları ve enflasyon;

• para devalüasyonu, döviz kurunda dalgalanmalar ve/veya döviz kuru çevrim riski;

• döviz kontrolleri ve fonların yurda geri döndürülmesinin kısıtlanması;

• dünyanın daha az gelişmiş kısımlarında engellenmesi ya da giderilmesi zor olabilecek

yükselen yolsuzluk riskleri, düzenleyici otoriteler ya da iş ortakları arasında kendi

çıkarına işlem yapma ya da etik olmayan uygulama riskleri;

• ambargo ya da yaptırımlar;

• savaşlar, sivil huzursuzluk, mücbir sebep, terör; ve

• politik ve sosyal dengesizlik.

Ek olarak, Şirket’in merkezinden uzak olunması DeFacto markasının kullanılmasında veya

bilinirliğinin arttırılmasında zorluklara yol açabilir. DeFacto markasının devamlı olarak

kullanılamaması veya bilinirliğinin arttırılamaması pazarlama risklerine ve marka itibarında

zararlara yol açabilir ve Şirket’in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu olumsuz

anlamda etkileyebilir.

Şirket gelişmekte olan pazarlarda faaliyet göstermenin getirdiği risklere maruz kalmaktadır.

Türkiye, Kazakistan, Fas ve faaliyet gösterilen diğer pazarlar uluslararası yatırımcılar tarafından

gelişmekte olan pazarlar olarak değerlendirilmektedir. Gelişmekte olan pazarlar, gelişmiş

pazarlara kıyasla, dış olaylar kapsamında yatırımcılar tarafından negatif algılanma riski ile karşı

karşıyadır ve herhangi bir gelişen pazarda (ya da daha genel olarak global pazarlarda) meydana

gelebilecek mali çalkantı Türkiye, Kazakistan, Fas ve faaliyet gösterilen diğer pazarlardaki iş

ortamını olumsuz etkileyebilecektir. İlaveten, eğer yabancı yatırımcılar yatırımlarını ekonomik

açıdan gelişmiş ülkelere kaydırırlarsa, mali çalkantılar pay ve borçlanma araçlarının fiyatlarını

olumsuz olarak etkileyebilecektir. Eğer gelişen pazarlara yatırım yapma ile ilgili algılanan risk

artarsa, bu durum Türkiye’ye gelen sermaye akışını azaltabilecek ve Türk ekonomisini negatif

yönde etkileyebilecektir. Bunun sonucunda, Şirket paylarının fiyatında Türkiye’deki finansal

koşullar ve Şirket’in finansal performansı ile ilgili olmayan dalgalanmalar olabilecektir.

Türkiye, geçmiş yıllarda, 1994 ve 2000-2001 dönemindeki ekonomik krizler de dâhil olmak

üzere, birçok olayda bu dalgalanmalardan olumsuz yönde etkilenmiştir. Gelişmekte olan diğer

pazarlardaki veya daha genel olarak küresel ekonomideki olaylar sebebiyle yatırımcıların

Türkiye’deki çıkarlarının olumsuz olarak etkilenmeyeceğine dair hiçbir garanti verilemez.

Şirket, bazı ürünlerinin üretimi için üçüncü taraflara bağlı durumdadır. Ürünler üreticiler

tarafından zamanında nakledilemezse ya da Şirket’in talimatlarına uygun şekilde

üretilemezse veya uyulması zorunlu yasal düzenlemeler ile uyumlu faaliyet sağlanamazsa bu

durum Şirket’in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket, bazı ürünlerin üretimi için üçüncü taraflara bağlı durumdadır. 31 Aralık 2017 tarihi

itibarıyla, üretim hacminin yaklaşık %65,0 Türkiye’deki ve yurt dışındaki üçüncü taraf

kaynaklardan temin edilmektedir. Şirket, üreticiler için üretim zaman çizelgeleri ve kalite

kontrol standartları kurmaktadır ancak üçüncü taraf üreticiler kalite standartlarına bağlı

kalmazsa, ürünlerin üretim ve teslimatını zamanında veya hiç gerçekleştirmezse, ya da

açıklamalara uygun şekilde üretim yapmada başarısızlığa uğrarsa Şirket’in faaliyetleri kısa

vadede bu durumdan olumsuz etkilenebilir. Ayrıca her ne kadar üreticiler ile olan sözleşmelerde

ihlal halinde Şirket’e fesih hakkı tanınsa da üreticilerin Şirket’in politikalarını ya da

uygulanacak hukukun kanun ve düzenlemelerini (kabul edilebilir iş uygulamaları ya da işyeri

sağlık ve güvenliği mevzuatı dahil olmak üzere) ihlal etmeyeceklerinin güvencesini sağlamak

mümkün değildir.

Şirket’in faaliyetleri üreticilerin faaliyetlerindeki kesintiler, kanunların ihlali, iş uyuşmazlıkları

ya da haksız fiillerden dolayı kısa vadede olumsuz yönde etkilenebilir. Ayrıca, bu üreticilerin

Şirket ile münhasırlık sözleşmeleri yoktur ve hileli olarak rakiplere ürün tasarımlarını

gösterebilir ve DeFacto markası altında hukuka aykırı olarak sahte ürünler üretebilirler. Bu

olayların herhangi biri Şirket’in marka imajını zedeleyebilir ve Şirket’in faaliyetleri, faaliyet

sonuçları ve mali durumu üzerinde olumsuz bir etki yaratabilir.

Son olarak, üreticilerin faaliyet gösterdiği çeşitli ülkelerdeki politik ve ekonomik iklimdeki

olumsuz değişiklikler, uygulanan idari ve vergi sistemlerindeki değişiklikler, yeni harçların

uygulanması ya da koruyucu tedbirler, terör saldırıları, askeri çatışmalar ya da politik gerilimler

öngörülemeyen masraflara, külfetlere veya tedarik zincirinde zorluklara sebebiyet verebilir ve

Şirket’in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu olumsuz etkileyebilir.

Şirket’in tedarikçilerinin ya da üreticilerinin uygulanacak iş hukuku ya da geçerli etik

standartları ve diğer uyulması zorunlu yasal düzenlemeler ile uyum sağlamada başarısızlığa

uğraması halinde ya da bu tip ihlallerin var olduğu yönünde bir izlenim gelişmesi

durumunda toplum algısı ve Şirket’in markalarının itibarı zedelenebilir.

Şirket, 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla ürünlerini Türkiye ve Türkiye dışında Bangladeş, Çin,

Mısır, Hindistan, Myanmar, Bulgaristan, Romanya, İtalya, Hollanda, Gürcistan ve Fas’taki

üçüncü taraf kaynaklardan temin etmektedir. Bu ülkelerin bazılarında üretim; yoğun bedensel

işçilik, çok sayıda işçi ve ciddi zaman – fiyat baskısı içermektedir. Çocuk işçiliğe bu ülkelerin

ya da bölgelerin birçoğunda sıklıkla rastlanmaktadır. Bu işçilerin içinde bulunduğu koşullar ve

sosyal standartlar Kuzey Amerika ve Avrupa’da uygulananlara göre ciddi farklılık

göstermektedir ve bazı uygulamalar Uluslararası Çalışma Örgütü gibi hükümet dışı bazı

organizasyonlar tarafından eleştirilmektedir.

Şirket’in tedarikçileri ve üreticilerinin tamamıyla etik ve çevresel standartları kapsayan

sözleşmeler imzalanmıştır. Ancak yine de bu sözleşmelere uyumluluğu tespit etmek oldukça

güçtür ve zaman zaman tedarikçiler ve üreticiler yerel iş kanunlarını ve kabul görmüş etik

standartları ihlal edebilirler. Ürünlerin tedarikçileri ve üreticilerinin uygulanan iş kanunları ve

kabul görmüş etik standartlarına uymadığı ortaya çıkarsa Şirket’in markasının toplum algısı ve

itibarı zedelenebilir, potansiyel olarak müşteri ilişkileri etkilenebilir ve bu durum satışlarda ciddi

azalmalara sebep olabilir. Ayrıca 2013 yılının Nisan ayında Bangladeş’te gerçekleşmiş olan,

binlerce tekstil işçisinin hayatını kaybettiği Rana Plaza binasının çöküşüne benzeyen olaylar

gelecekte yeniden Şirket’in faaliyetleriyle bağlantılı olacak şekilde de gerçekleşebilir. Bu tür

olaylar gerçekten Şirket ile ilgili olmasa da Şirket’e atfedilebilir ya da Şirket’in faaliyetleri veya

markasının toplumsal algısı üzerinde olumsuz bir etkiye yol açabilir.

Ayrıca olası bir ihlal tespitinden sonra tedarikçi ya da üretici değiştirmek ekstra birtakım

masraflara, tedarik eksikliklerine ve kesintilere sebebiyet verebilir. Bu olayların herhangi biri

Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

Şirket’in marka haklarını korumada başarısızlığa uğraması ya da fikri mülkiyet konusunda

bir uyuşmazlık yaşaması Şirket’in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket politikası markalarını ve ismini faaliyette bulunulan yargı alanlarında tescil ettirerek

hukuki koruma altına almak yönündedir. Ancak Şirket’in markalarını ve ismini korumak için

aldığı önlemlerin yeterli olacağına dair bir güvence vermek mümkün değildir. Marka ihlallerini

önlemek amacıyla Şirket’in açacağı davalar veya başlatacağı uyuşmazlıklar masraflı olabilir. Ek

olarak, markaların yetkisiz kullanımı ya da ürünlerin ya da mağazaların imitasyonu Şirket’in

pazar imajını ve itibarını zedeleyebilir ve Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali

durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etkiye sebep olabilir.

Ayrıca, moda alanında benzer trendleri takip etmek çok yaygındır ve ürünlerin tasarımları başka

tasarımcıların ya da perakendecilerinkine benzer olabilir. Zaman zaman tasarımcılar,

perakendeciler ve diğer üçüncü taraflar ürünlerin onların fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiğini

iddia edebilirler. Şirket, halihazırda böyle bir davanın tarafı olmasa bile, gelecekte böyle

iddiaların Şirket’e yöneltilemeyeceği konusunda güvence vermek mümkün değildir. Eğer bu

durum gerçekleşirse, bu tip iddialara itiraz etmek ya da savuşturmak amacıyla Şirket ciddi

masraflara katlanmak durumunda kalabilir. Şirket, şayet bu gibi bir veya daha fazla sayıda

iddiayı savuşturamazsa, itibarı zedelenebilir ve bu durum Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları

ve mali durumu üzerinde olumsuz bir etki doğurabilir.

Şirket’in faaliyetleri hammadde fiyatları ve erişilebilirliğindeki dalgalanmalardan

etkilenebilir.

Şirket’in üçüncü taraf tedarikçileri ve Ozon Tekstil, mağazalarda satılan ürünleri üretmek adına

hammadde ve yarı işlenmiş ürünler kullanmaktadır ve bu sebeple Şirket bu hammaddelerin ve

ürünlerin hem fiyatları hem de erişilebilirlikleri konusunda oluşabilecek dalgalanmalara duyarlı

durumdadır. Tedarikçiler tarafından kullanılan ve fiyat dalgalanmalarına maruz kalan

hammaddelerin en önemlileri pamuk, polyester ve viskoz (suni ipek) lifidir. Bu materyallerin

fiyat ve erişilebilirliği pazarların ekonomik döngüsü, ulaşılabilirlikte azalma, talepte artış,

tedarik şartları, hükümet tedbirleri, gümrük vergisinin uygulanması ve/veya artması, doğal

afetler ve Şirket’in kontrolünde olmayan ve öngörülmesi zor başka çeşitli faktörlere göre ciddi

anlamda değişebilir.

Şirket’in üreticileri tarafından kullanılan pamuk, polyester ve viskoz (suni ipek) lifi ya da diğer

hammaddelerdeki eksiklikler Şirket’in ya da üreticilerinin gerekli hacimde, uygun fiyatta ve

kabul edilebilir bir kalite seviyesindeki hammaddeyi temin etmesini zorlaştırmaktadır. Bu

durum ürün teslimatında gecikmeye ya da ürün kalitesinde düşüşe sebebiyet verebilir ve sonuç

olarak da gelir ya da kârlılıkta azalmaya neden olabilir. Bu durum da satışların maliyetinin

yükselmesine, brüt marjın ve karlılığın düşmesine yol açabilir.

Şirket, toptan satış ve franchise ortaklarına ilişkin konularda birtakım risklerle karşı

karşıyadır, bu risklere üçüncü taraf toptan alıcılarının veya franchise ortaklarının Şirket

standartlarına uyum sağlamakta sorun yaşaması veya Şirket’in markasının imajını

zedelemesi ihtimali de dâhildir. Toptan alıcılar ve franchise ortakları ile ilişkilerin kesilmesi

ya da geliştirilememesi söz konusu olabilir.

Şirket’in toptan satış kanalı üçüncü taraflarca yönetilen mağazalara yapılan toptan satışlardan

oluşmaktadır, buna üçüncü taraflarca idare edilen çok markalı mağazalar ve alışveriş merkezleri

de dâhildir. 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla toptan satışlar Şirket gelirinin %4,3’ünü

oluşturmaktadır.

Uluslararası franchise düzenlemelerine göre franchise mağazalar Türkiye dışında Şirket’in

marka adı altında giyim ve benzeri ürünler satarak faaliyet göstermektedirler ya da

göstereceklerdir. 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla, 9 ülkede 25 franchise mağazası bulunmaktadır

ve 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla franchise geliri toplam gelirin %2,1’idir. Şirket’in toptan satış

ve franchise ortaklarıyla olan düzenlemelerin; ortağın finansal dengesi ve mağaza konumları,

açılışları ve satışları konusundaki öngörülerine uyma yetisi gibi bazı tarafları doğrudan Şirket’in

kontrolü altında değildir. Doğrudan Şirket tarafından yönetilmeyen mağazaların marka imajı ya

da sözleşmesel sorumluluklar ile uyumlu şekilde yönetilmesinde başarısızlığa uğranması

DeFacto markasının veya bu ülkelerdeki Defacto markası algısının rekabetçi pozisyonunu

zedeleyebilir. Ek olarak, toptan alıcılar ya da franchise ortakları ile ticari ilişkilerin kesintiye

uğraması, ticari ilişkilerin yenilenememesi veya geliştirilmesinde başarısızlığa uğranması

sebebiyle katlanılacak masraflar ve ilişkili gelirlerde ciddi bir azalma olması, Şirket’in

faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etki

yaratabilir.

Şirket’in mağazalarındaki, merkezindeki ve Lojistik Merkezi’ndekiler de dâhil olmak üzere

faaliyetleri iş sağlığı ve güvenliği yükümlülükleri kapsamında risk taşımakta olup, para

cezaları ve idari yaptırımlar gibi önemli yükümlülükler ile karşı karşıya kalınabilir.

Şirket faaliyetleri sebebiyle potansiyel olarak zarara uğrayabilecek olan Şirket’in çalışanlarını ve

diğer kişileri koruyan iş sağlığı ve güvenliği mevzuatına tabidir.

Şirket, faaliyetlerinin doğası gereği çevre, sağlık, güvenlik ve iş mevzuatı çerçevesinde

mağazalardaki, merkezdeki, Lojistik Merkezi’ndeki faaliyetlerde ve Ozon Tekstil’in üretim

faaliyetlerinde bazı çevresel risklerle, idari düzenleyici risklerle ve dava riskleriyle karşı

karşıyadır. Şirket, ayrıca endüstriyel aktiviteden doğan yangın riski ve diğer riskler ile karşı

karşıyadır. Tesislerdeki ve/veya inşaat projelerindeki müşterilerin, çalışanların, müteahhitlerin

üçüncü tarafların katlanmak durumunda kalacağı kaza ya da olaylar olmayacağının ya da bilgi

verilmiş olan önceki kazalar hakkında resmi otoritelerin ileride aksiyon almayacağının

güvencesini vermek mümkün değildir. Şayet Şirket süreci doğru işletemezse ve/veya böylesi

olaylar yaşanırsa, Şirket kovuşturma ve davalar ile karşı karşıya kalabilir, bu davalar para

cezalarıyla, yaptırımlarla ve başka zararlarla sonuçlanabilir ve Şirket’in itibarını zedeleyebilir.

Bu tip olaylar Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda

olumsuz bir etki doğurabilir. Ayrıca, sağlık ve güvenlik konularına ilişkin yaptırımlara maruz

kalmak Şirket’in marka imajı, itibarı, sosyal medya ve halkla ilişkilerini etkileyebilir, muhtemel

politik ve idari sonuçlar doğurabilir ve Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu

üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etki doğurabilir.

Şirket mağazalarındaki ya da depolarındaki ürünlerin ve kaynakların çalınması ve zimmete

geçirilmesi ile müşteri verilerinin çalınması riskiyle karşı karşıyadır.

Şirket, faaliyetlerinin olağan akışında mağazalardaki ürünlerin çalınması riski ile karşı

karşıyadır. Ürünler ayrıca ulaşım esnasında ya da depolarda da çalınabilir. Ayrıca, zaman zaman

mağazalarda ve faaliyetlerin başka alanlarında kaynakların zimmete geçirilmesi söz konusu

olabilir. Bu tip bir hırsızlık ya da zimmete geçirme, Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve

mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etki doğurabilir.

Şirket, e-ticaret işlemlerinde ve pazarlama faaliyetleri sırasında elde edilen müşteri verilerinin

veya 2018 yılının son çeyreğinde gündeme gelecek müşteri odaklı üyelik / sadakat programları

kapsamında saklanabilecek verilerin ve kredi kartı bilgilerinin de çalınması veya zimmete

geçirilmesi riski ile de karşı karşıyadır. Sonuç olarak, müşteriler Şirket ile verilerini

paylaşmaktan çekinebilir ve pazarlama faaliyetleri bu durumdan olumsuz yönde etkilenebilir bu

da Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir

etki doğurabilir.

Şirket faaliyetlerinin önemli bir kısmı bilgi sistemlerine bağlıdır. Bilgi sistemlerinde yaşanan

problemler Şirket’in faaliyetlerini ve gelecekteki gelişimini olumsuz etkileyebilir.

Şirket, satışların ve masrafların kaydını ve envanterin yönetimini e-ticaret üzerinden tutulanlar

da dahil olmak üzere çeşitli bilgi teknolojisi sistemleri ile yapmaktadır. Ayrıca bir de e-ticaret

satış platformu bulunmaktadır. Firma kaynak planlama sistemini kurum içinde geliştirmekte ve

bunu ücret bordrosu ve tedarik zinciri otomasyonu için kullanılan diğer yazılımlara entegre

etmektedir. Bilgi sistemleri insan hataları, veri tutarsızlıkları, internet yavaşlıkları ya da

erişimsizliği, doğal afetler, elektrik kesintisi, bilgisayar virüsleri, kasıtlı vandalizm hareketleri,

güvenlik ihlalleri (e-ticaret ödemelerine ve tüketici verilerine ilişkin olanlar dâhil olmak üzere)

ve benzeri risklere karşı savunmasız olabilir.

Şirket, 2018 yılı içerisinde faaliyete geçmesi planlanan yeni bir veri işleme platformu geliştirme

sürecindedir. Yeni veri işleme platformunun verimi artıracağı, indirim yönetimini geliştireceği

ve potansiyel karlılık gelişimlerine yer vereceği düşünülse de yeni veri işleme platformunda

oluşabilecek öngörülemeyen problemler ve gecikmeler uygulamasını aksatabilir ve öngörülen

faydalardan planlanan zamanda Şirket’in faydalanmasını engelleyebilir.

Üçüncü taraflar zarar vermek adına Şirket’in bilgi sistemlerine giriş yapmayı deneyebilirler ve

Şirket sistemlerini tüm saldırılara karşı koruyamayabilir. Böylesi bir saldırı gerçekleşirse, Şirket,

ticari, mali, müşteri ve ürün bilgisi verilerinin çalınması ve yok edilmesi problemleri ile karşı

karşıya kalabilecektir. Şirket, e-ticaretleri çerçevesinde müşteri verisi ve kredi kartı bilgisi

depolamaktadır. Halihazırda Şirket müşteri verilerini zorunlu, yasal ve meşru nedenler haricinde

kaydetmemektedir, ancak müşteri sadakat programının bir parçası olarak gelecekte kaydetme

planı bulunmaktadır. Şirket, bu konuya ilişkin yeni Kişisel Verilerin Korunması Kanunu

gerekliliklerini yakından takip etse ve uyum sağlamak için çaba gösterecek olsa da, her durumda

ve zamanda uyumlu olabileceğinin güvencesini vermek mümkün değildir ve bu durum hükümet

tarafından icrai hareketlere, davalara, cezalara, yaptırımlara ve olumsuz tanıtıma sebep olabilir

ve sonuç olarak Şirket’in itibarı ve faaliyetleri üzerinde olumsuz sonuçlar doğurabilir.

Siber saldırılarla başa çıkmak için acil durum planları ve yedekleme olanakları bulunmaktadır,

ancak bu planlara rağmen sistemler başarısızlıktan ya da gecikmeden korunamayabilir ve bu

durum sonucunda veri kaybı ve işle ilgili diğer kesintiler ile karşı karşıya kalınabilir. Sistem ve

teçhizat bozuklukları eğer ticari mağaza yazılımı ya da e-ticaret platformunu kullanılamaz hale

getirirse ciddi anlamda satış kayıplarına sebep olabilir. Diğer ciddi sistem bozuklukları ürünlerin

mağazalara teslimatında gecikmeye, müşteri hizmetleri ve müşteri memnuniyetinde azalmaya

neden olabilir ve Şirket’in itibarını zedeleyebilir. Bilgi sistemlerinin yetersiz kapasitesi

faaliyetlerin yavaşlamasına sebebiyet verebilir. Dolayısıyla bilgi sistemlerindeki bahsedilen

sorunlar Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda

olumsuz bir etki doğurabilir. Ayrıca bilgi sistemlerinde yaşanan aksaklıklar Şirket’in stoklarını

doğru görebilmesini, izleyebilmesini ve yönetebilmesini etkiyebilir.

Şirket, yeni mağazalarda ve mevcut mağazalarda mali hafızaları dolan yazar kasalar yerine yeni

jenerasyon yazar kasa sistemini kullanmaya başlamıştır. Bu cihazları Şirket’in kurumsal kaynak

planlaması (ERP) sistemine entegre etmekte problem yaşaması ve entegre edilen sistemdeki

cihazların işlemsel sorunları veri ya da kayıt kaybına sebep olabilir ve faaliyetleri aksatabilir.

Önemli pozisyonda bulunan kıdemli personel ve yöneticilerin görevlerinden ayrılmaları

Şirket’in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu esaslı anlamda olumsuz

etkileyebilir.

Şirket’in faaliyet sonuçları ve başarısı nitelikli personeli çekebilme ve elinde tutabilme

kapasitesine bağlıdır. Şirket, özellikle, Şirket’in gelişiminde rol oynamış ve ciddi tecrübeye

sahip yöneticilerin ve diğer müdürlerin yeteneklerine bağlı durumdadır.

Şirket, yöneticilerinin ya da önemli pozisyonlarda bulunan çalışanlarının Şirket ile olan iş

ilişkisini sürdüreceğini ya da yöneticilerinin ya da önemli pozisyonlarda bulunan çalışanlarının

rakiplerle çalışmaya başlamayacağını garanti edememektedir. Yöneticilerin ya da önemli

pozisyonlarda bulunan çalışanların ilgili pozisyonlara geçecek uygun kişiler bulunmaksızın

görevlerinden ayrılmaları veya yerlerine başkalarının istihdam edilmesi vakit alacak ve maliyete

yol açabilecektir. Bu durum, Şirket’in faaliyetlerine ilişkin hedeflerine ulaşmasını geciktirebilir

veya engelleyebilir. Ayrıca Şirket’in uygun koşullar altında yeterli sayıda nitelikli personel

çekebileceğinin ve elinde tutabileceğinin güvencesini sağlamak da mümkün değildir. Diğer

pazar oyuncuları ile rekabet sebebiyle ve gerekli tecrübe ve bilgiye sahip nitelikli personelin

azlığı sebebiyle bu tip yetenekleri Şirket’e çekmekte ve Şirket’te tutmakta zorluklarla

karşılaşılabilir. Şirket’in önemli pozisyonda bulunan kıdemli personelinden bazılarının

sözleşmelerinde rekabet etmeme maddesi bulunmamaktadır. Bu tip personeli işe alma, eğitme

ve elde tutma konusundaki başarısızlıklar yeni ürünleri tasarlama ve pazarlama yeteneklerini ve

faaliyetlerin devamını da engelleyebilir ve bu durum Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve

mali durumu üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

Şirket’in yaptırdığı sigortaların kapsamı yetersiz kalabilir ve Şirket’in kontrolü dışındaki

faktörler veya sigorta şirketi tarafından yapılmış başka bir sigorta ödemesi sebebiyle, sigorta

primleri Şirket’in mali durumunu olumsuz etkileyecek şekilde önemli ölçüde artabilir.

Şirket’in yaptırdığı çeşitli sigortalar bulunmaktadır. Şirket, sigorta poliçelerinin hükümlerinin

tüm aktivite ve şartları tamamen kapsadığından emin olmaya çalışmaktadır ancak bu faaliyet ve

durumları her zaman doğru öngöremeyebilir ve sonuç olarak, bazı özel durumlar sigorta

kapsamı dışında kalabilir. Uygun seviyede sigorta yaptırmaya çalışılmakla beraber, bazı talepler

sigortalanabilir değildir ve sigorta kapsamında olmayan büyük çaplı doğa olaylarına maruz

kalınabilir.

Sigorta bedelleri ileride önemli ölçüde artabilir ve doğal afetlerden, terörden, devlet

müdahalelerinden veya sigorta şirketlerinin sayısının azalmasından etkilenebilir. Ayrıca,

poliçelerin muhatabı şirketler faaliyetlerini durdurabilir veya sözleşmesel yükümlülüklerini

yerine getiremeyebilir. Üstelik deprem, kasırga veya terör saldırıları gibi bazı risk seviyeleri için

ticari bir sigorta bulunsa bile kabul edilebilir fiyatlarda olmayabilir. Şirket’in zararları veya

üçüncü tarafların taleplerini karşılamak adına ayrı bir fonu veya ayrılmış bir rezervi

bulunmamaktadır. Bu sebeple, sigortalatılmamış bir zarar meydana gelirse, Şirket’in faaliyetleri,

faaliyet sonuçları ve mali durumu esaslı anlamda olumsuz etkilenebilir, ciddi zararlara maruz

kalabilir ve karşılanmayan zararlar için ciddi ödemeler yapılmak durumunda kalabilir.

Üstelik, sigorta şirketi tarafından yapılmış başka bir sigorta ödemesi sonucu, sigorta primleri

önemli ölçüde artabilir. Ek olarak, Şirket’in sigorta geçmişinde negatif gelişmeler olması veya

sigorta sektöründe genel bir fiyat artışı sebebiyle sigorta masrafları zamanla artabilir. Şirket

faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu esaslı anlamda olumsuz etkileyecek şekilde

güncel sigortanın kapsamını devam ettiremeyebilir veya devam ettirebilse bile makul bir prim

ile olmayabilir.

Şirket, gelecekteki faaliyetleri ile sermaye ihtiyaçlarını ve çeşitli iş fırsatlarını

gerçekleştirebilmesini kısıtlayabilecek borç taahhütleri altındadır.

Şirket, finansman sözleşmeleri kapsamında taahhütler vermektedir. Bu taahhütlerden herhangi

biri hususunda temerrüde düşülmesi ya da belirli olayların gerçekleşmesi, bazı kısıtlamalara ve

düzeltme sürelerine tabi olacak şekilde finansman sözleşmelerinin ihlali anlamına gelir.

Finansman sözleşmeleri altında ihlalin gerçekleşmesi halinde finansman sağlayanlar, ihlal

giderilmedikçe ya da feragat gerçekleşmedikçe, finansmanın erişilebilirliğini engelleyebilir ve

finansman sözleşmeleri altındaki tüm güncel bedellerin, tahakkuk etmiş faiz ile beraber, derhal

muaccel hale gelmesini sağlayabilirler. Ek olarak, finansman sözleşmelerindeki temerrüt ya da

ihlal, çapraz temerrüt ve çapraz muacceliyet hükümlerini barındıran diğer borçlandırıcı

işlemlerde temerrüde yol açabilir. Şayet finansman sözleşmeleri kapsamındakiler de dâhil olmak

üzere kredi verenler, diğer borçlandırıcı işlemlerde ödemekle yükümlü olunan tutarları muaccel

hale getirirse, Şirket’in ve bağlı ortaklıklarının malvarlığının, bu miktarları tamamen

karşılamaya yeteceğinin ve bağlı ortaklıkların muaccel hale gelecek diğer yükümlülüklerinin de

karşılanabileceğinin güvencesi verilemez. Ek olarak, bu miktarları ödemekte güçlüğe düşülürse,

kredi verenler bu miktarların güvencesini sağlamak amacıyla verilmiş olan teminatlar için yasal

yollara başvurabilirler.

İtibarın ve marka imajının korunmasında başarısız olunması faaliyet sonuçlarını olumsuz

etkileyebilir.

Şirket geniş bir tanınırlığa sahiptir. Bu başarının sebebi büyük ölçüde bugüne kadar marka

imajının, itibarının ve müşterilerin markaya bağlılığının geliştirilmesi, korunması ve

sürdürülmesine bağlıdır. Şirket perakende ve toptancı müşterileri ile iyi bir ilişki kurmayı

sürdüremez ise itibarı zarar görebilir ve satışları düşebilir. Şirket’in başarısı, artan sosyal medya

bağlılığı ve internet üzerinden yayılan reklam kampanyaları gibi sürekli değişen medya

ortamlarına uyum sağlama yetisine bağlıdır. Geçtiğimiz yıllarda sosyal medya kullanımındaki

önemli artış olumsuz tanıtımların kapsamını potansiyel olarak arttırmaktadır. Sosyal medya ya

da internet üzerinden Şirket ya da markaları hakkında yapılan olumsuz iletilere veya yorumlara

uygun şekilde cevap verilse dahi, müşterilerin marka imajı algısı ve Şirket’in itibarı yine de

zarar görebilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Perakende giyim sektörü genel ekonomik durum, tüketici güveni ve harcamalarındaki

değişikliklerden etkilenmektedir.

31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla Şirket’in gelirlerinin %78,2’si Türkiye’den sağlanmaktadır.

Satışlar Türk müşterilerin takdirinde olan harcama tutarına bağlıdır ve finansal performans

makroekonomik şartlara ve Türkiye’deki tüketici harcamalarını etkileyen diğer etkenlere

bağlıdır. Türkiye’deki ve Şirket’in faaliyette bulunduğu diğer ülkelerdeki tüketici harcama

alışkanlıkları Şirket’in kontrolü dışındaki istihdam düzeyi, maaş, ücret oranı, tüketici güveni,

tüketicinin ekonomik şartlara yönelik algısı, enflasyon, genel faiz oranı, tüketici borç miktarı,

barınma masrafı, tüketici kredilerine erişim, mevsimsellik ve diğer iklim değişiklikleri,

demografik profillerdeki değişiklikler ve tüketici beklentileri gibi birtakım faktörlere tabidir.

TÜİK’e göre Aralık 2016’da tüketici güven endeksi Aralık 2015’e göre %14,0 oranında

azalmıştır.

Ekonomik gerileme döneminde tüketiciler özellikle temel ihtiyaç ürünleri dışındaki ürünlere

ilişkin alım miktarlarını azaltarak harcamalarını düşürmekte ya da daha ucuz ürünler alma

eğiliminde bulunmaktadırlar. Özellikle genel giyim pazarının durgun olduğu ya da düşüşe

geçtiği dönemlerde Şirket’in geçmişteki gelirlerini ya da kârlılığını koruyacağına yönelik bir

güvence vermek mümkün değildir. Şirket’in ürünleri de dâhil olmak üzere pazarda giyim ve

aksesuar alanındaki tüketici harcamalarına yönelik bir düşüş, Şirket’in faaliyetleri, faaliyet

sonuçları ve mali durumunda esaslı anlamda olumsuz bir etkiye sebebiyet verebilir.

Perakende giyim sektörü rekabetin yoğun olduğu bir alandır.

Şirket, giyim koleksiyonları ve pazarlarında yoğun bir rekabet ile karşı karşıyadır. Şirket’in

Türkiye’de ve faaliyette bulunduğu diğer ülkelerdeki perakende giyim pazarı, her biri küçük

pazar paylarına sahip pek çok perakendeciden oluşan bir yapıya sahiptir. Diğer yerel tekil marka

perakendecilerinin ve yerel büyük mağazaların yanı sıra, e-ticaret üzerinden kadın, erkek ve

çocuk giyim ve aksesuarları satan işletmeler de Şirket’in öncelikli rakipleridir.

Ayrıca Şirket mağazaları için giyim ve diğer alanlardaki perakendecilerle yüksek talep gören

mağaza konumları ve avantajlı kira koşulları konusunda rekabet halindedir. Şirket’in bazı

rakipleri, ürünlerinin tasarım ve pazarlamasına ve mağaza ağlarının gelişimine daha geniş

kaynaklar ayırma imkânına sahip olabilirler. Sonuç olarak, bu rakipler müşteri ihtiyaçlarına

daha iyi uyum sağlayabilirler.

Yükselen ve devamlılık gösteren rekabet, fiyat baskısına, müşteri trafiği çekmekte zorluklara ve

pazar payında kayıplara sebebiyet verebilir ve bu durum Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları

ve mali durumu üzerinde esaslı olarak olumsuz bir etki yaratabilir.

Şirket, uygulanabilecek yeni ticaret kısıtlamalarından ya da var olan ticaret kısıtlamalarının

sürdürülmesi ya da daha külfetli hale gelmesinden olumsuz etkilenebilir.

31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla ürünlerin adet olarak yaklaşık %16,0’sı Bangladeş, Çin, Mısır,

Hindistan, Myanmar, Bulgaristan, Romanya, İtalya, Hollanda, Gürcistan ve Fas dâhil olmak

üzere Türkiye dışından sağlanmaktadır. Bunun sonucu olarak, yükselen vergiler, giyim ve

aksesuar alanındaki önlemler ve kotalar, gümrüğe ilişkin beklenmeyen düzenlemeler, belirsiz ve

uzun gümrük süreçleri, Türk ve Çin yapımı ürünlere gümrükte yüksek risk muamelesi de dâhil

olmak üzere uygulanacak herhangi bir ticari kısıtlama maliyeti artırabilir ya da ulaşılabilir

ürünlerin tedariğini azaltabilir ve Şirket’in güncel tedarik yöntemlerini değiştirmesine sebebiyet

verebilir ve bu durum Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı

anlamda olumsuz bir etkiye sebep olabilir.

Şirket, ürünlerini tedarik ettiği ülkeleri ve tedarik rotalarını politik belirsizlikten etkilenebilecek

ticari kısıtlamalar ve vergiler üzerindeki değişikliklere uygun olarak değiştirmektedir. Örneğin

Ekim 2017’de Türkiye ve Mısır arasındaki ticari kurallardaki değişiklikler sebebiyle Şirket

geçici olarak Mısır’dan ürün almayı bırakmıştır. Şirket’in, ürünlerinin halihazırda üretildiği ya

da gelecekte üretileceği ülkelerin ek ticari kısıtlamalara tabi olup olmayacağını ya da bu

kısıtlamaların olasılığını, türünü ve etkisini tahmin etmesi mümkün değildir. Yeni ticari

kısıtlamalar ya da var olan ticari kısıtlamalardaki ilave olumsuz değişiklikler Şirket’in

faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etkiye sebep

olabilir.

Şirket’in faaliyetleri, faaliyet gösterdiği ülkelere göre değişiklik gösteren bir takım lisans

yükümlülüklere ve düzenlemelere tabidir.

Şirket’in faaliyetleri bazı lisansların devamlılığına, yeni lisans ve izinlerin düzenlenmesine ve

Şirket’in lisanslar, izinler ve ilgili kanun ve düzenlemelerin hükümleri ile uyumluluğuna

bağlıdır. Faaliyet gösterilen pazarlardaki tüm idari otoriteler, lisans ve izinlerin düzenlenmesi ya

da yenilenmesinin zamanlaması konusunda ve bu lisans ve izinlere uyumluluğu takip açısından

oldukça temkinli davranmaktadır. Şirket bu lisansları alamazsa; lisansların hükümleri ile

uyumlu olamazsa; idari otoriteler lisansların düzenlenmesi ya da yenilenmesini zamanında

sağlamazlarsa; idari otoriteler önceden verilmiş lisansları iptal ederlerse ya da Şirket’in ihtiyacı

olan lisans ve izinleri ağır koşullara tabi tutarlarsa Şirket’in faaliyetleri zarar görebilir.

Şirket, Türkiye’deki merkezi ve tüm ofisleri, mağazaları ve depoları için işyeri açma çalışma

ruhsatı temin etmek durumundadır. Şirket, yeni mağazalar açmaya devam ettiğinden yeni açılan

mağazaların bir kısmı için ruhsat alım süreci halihazırda devam etmektedir. İşbu İzahname’nin

tarihi itibarıyla mağazaların bulunduğu binaların sebep olduğu eksiklik gibi sebeplerle Şirket’in

doğrudan faaliyette bulunduğu 32 adet DeFacto Mağazaları için Şirket henüz ruhsat

alamamıştır. Şirket, Türkiye’de yeni açılan doğrudan faaliyette bulunduğu 8 adet DeFacto

Mağazaları için ruhsat başvurusunda bulunmuştur ve süreç hala devam etmektedir. Şirket, eğer

işyeri açma çalışma ruhsatlarını edinemez, yenileyemez ya da devamlılığını sağlayamazsa idari

otoriteler ilişkili mağazaların kapatılması kararı alabilirler ve bu durum Şirket’in gelirlerini

önemli ölçüde azaltabilir.

Talepleri öngörebilme ve mevsimsel dalgalanmalara uygun cevap verebilmede ya da envanter

seviyelerini yönetebilmede başarısızlık Şirket’in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket’in 31 Aralık 2017 itibarıyla cari malvarlığının %50,4’ü ve toplam malvarlığının %33,4’ü

envanterleri oluşturmaktadır. Şirket, mevsimsellik, tüketici tercihlerinde öngörülemeyen

değişiklikler ve tedarikçilere ilişkin diğer faktörler sonucu perakendeci olarak gereğinden fazla

ya da yetersiz envantere sahip olma riski ile karşı karşıyadır. Envanteri verimli olarak

yönetebilmek için Şirket’in belirsiz olan tüketici taleplerini öngörebilmesi gerekir. Şirket’in

özellikle yeni bir ürün satılmaya başlandığında ürün talebini tam olarak öngörmesi zordur.

Şirket’in bu trendleri ya da olayları doğru şekilde tahmin edebileceğinin, tahmin edebilse bile

fazla ya da eksik envanter problemi yaşamadan cevap verebileceğinin güvencesini sağlamak

mümkün değildir. Ek olarak, siparişin verildiği ve satışa hazır hale getirildiği süre içerisinde

ürünler için talepler ciddi anlamda değişebilir. Ayrıca, bazı ürünlerdeki talep değişiklikleri dâhil

olmak üzere mevsimsellik karşısındaki yetersizlik Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve

mali durumu üzerinde olumsuz etkiye sebebiyet verebilir.

Şirket, 1 Şubat 2018 tarihi itibarıyla doğrudan işletilen, franchise olarak işletilen ve e-ticaret

satış kanalıyla toplamda 453 mağazasında oldukça geniş çeşitlilikte ürünlere yer verdiğinden

ciddi bir envanter seviyesine sahiptir. Fazla envantere sahip olmak nakit akışı ve işletme

sermayesi üzerinde olumsuz bir etkiye neden olabilmektedir, ancak müşteri talebi doğrultusunda

belli bir ürünü stoklardan sağlayamamak da gelirleri etkileyebilir ve potansiyel müşteri kaybına

sebebiyet verebilir. Dolayısıyla, envanter seviyelerinin doğru tespitinde başarısızlığa uğramak

Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde olumsuz bir etki doğurabilir.

Şirket’in net satışları ve envanter seviyelerinde mevsimsel dalgalanmalar yaşanmaktadır ve

bu durum Şirket’in faaliyet sonuçlarını mevsime bağlı alışveriş alışkanlıklarına ve buna bağlı

risklere karşı duyarlı hale getirmektedir.

Şirket, faaliyetlerinde mevsimsel dalgalanmalar yaşamaktadır, örneğin üçüncü ve dördüncü

çeyreklerde; okula dönüş, kış ayları, yeni yıl sezonu ve dini bayramlar sebebiyle, ciddi hacim

artışları gündeme gelmektedir. Şirket’in 31 Aralık 2017’de biten yılın üçüncü ve dördüncü

çeyreklerindeki gelirleri toplam gelirinin % 27,7 ve % 26,7’sini oluşturmuştur.

Mevsimsellik, mevsim trendlerini oluşturan ürün stoklarını garantilemek ve değer kayıplarını

minimuma indirmek adına envanter yönetimi yapmak için Şirket’in ayrıca işletme sermayesi

ihtiyacı artmaktadır. Temel ürünleri satın almak ve başarılı stilleri tekrar etmek için Şirket

tedarikçilerinden düşük üretim dönemlerinde daha az maliyetli alımlar yapmaktadır. Bu alımlar

için bir yıl öncesine kadar olan dönemlerde sipariş verilmektedir. İlgili dönem için mal

karışımını ayarlamada başarısızlık herhangi bir ay ya da sezondaki düşük ticari performans, tüm

yıl sonuçlarını olumsuz anlamda etkileyebilir ve fiyat indirimleri dışında (ya da hiç) nakde

dönüştürmesi zor fazla envantere sebebiyet verebilir ve bu durum Şirket’in faaliyetleri, faaliyet

sonuçları ve mali durumu üzerinde olumsuz etkiye sebebiyet verebilir.

Mevcut ve yürürlüğe girecek kanunlar, yönetmelikler ya da bu yasal düzenlemelerde

olabilecek değişiklikler Şirket’in ürünlerini veya faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket, faaliyette bulunduğu ülkelerde ürünlerine ve faaliyetlerine uygulanan çeşitli kanunlara ve

düzenlemelere tabidir. Bu düzenlemeler arasında tüketicinin korunması, fikri mülkiyet, rekabet,

işyeri sağlığı ve güvenliği ve çevre mevzuatları sayılabilir. Yeni kanunlar ya da yönetmelikler

(ya da var olan kanun ve yönetmeliklerdeki değişiklikler veya yorumlanmasındaki

değişiklikler), Şirket’in ürünlerini ve uygulamalarını ciddi masraflarla değiştirmesine sebep

olabilir veya başka şekilde aktivitelerini kısıtlayabilir ya da tamamen engelleyebilir ve bu durum

Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etki

doğurabilir.

Şirket’in yurt dışında satılan ürünleri, ilgili ülkelerde gümrük vergilerine ve diğer

yükümlülüklere yol açabilmektedir. Yeni gümrük vergilerinin getirilmesi ya da faaliyet

gösterilen ülkeler tarafından uygulanan daha sıkı koruyucu tedbirler Şirket’in faaliyetleri,

faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etki doğurabilir.

Şirket, tüketici tercihlerini ve moda trendlerini zamanında tespit edip cevap veremeyebilir ise

bu durum Şirket’in ürünlerini veya faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket’in başarısında, devamlı değişen moda trendlerini ve müşteri taleplerini tespit edip bunlara

cevap verebilmek ve zamanında yeni ve göze hitap eden ürünler geliştirebilmek önem

taşımaktadır. Ürünler ayrıca tercihlerini net olarak tahmin etmenin zor olduğu geniş tüketici

kitlelerine de hitap edebilmelidir. Şayet Şirket’in faaliyette bulunduğu pazarlardaki tüketici

tercihleri ya da ürün çeşitliliği mağazalardan e-ticaret satış kanalına kayarsa mağaza trafiği ve

geliri düşebilecektir. Yeni ülkelere açılmayı sürdürdükçe yerel şartlara ve bölgeden bölgeye

değişiklik gösteren tüketici tercihlerine uyum sağlamada Şirket başarılı olamayabilir. Şirket,

esnek iş modelini satış sezonundaki değişiklikleri öngörebilecek ve ürün çeşidini hızlıca

ayarlayabilecek şekilde kullanma girişimindedir ancak tüketici trendlerini yanlış yargılayabilir

ya da var olan ürünlerin satışında başarısızlığa uğrayabilir ve bu durum fazla envantere, bazı

ürünlerdeki indirimlerin artmasına ve diğerleri içinse fırsatların kaçırılmasına sebebiyet

verebilir. Ayrıca, Şirket, müşterilerine modaya uygun gördükleri ürünleri sağlayamazsa

Şirket’in markası zedelenebilir. Şayet moda trendlerini ve müşteri taleplerini tespit etmede ve

cevap vermede Şirket başarısızlığa uğrarsa, bu durum Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve

mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz bir etkiye sebebiyet verebilir.

Türkiye ve dolayısıyla Şirket’in faaliyetleri küresel makroekonomik koşullardan esaslı

anlamda olumsuz etkilenmektedir ve etkilenmeye devam etmesi muhtemeldir.

Dünya genelinde çoğu ekonomi, küresel ekonomik krizle başlayan ekonomik gerilemeden sonra

iyileşmeye başlamıştır, ancak Türk ekonomisinin ve Şirket’in faaliyetini esaslı anlamda

etkileyen küresel ekonomik iyileşmenin sürekliliğinden şüphe duyulmaktadır. Avrupa’daki

ekonomik gelişme zayıf kalmaktadır ve çoğu Avrupa ülkesinin ekonomisi işsizlik ve yapısal

borç oranı yüksekken yapısal zorluklarla yüzleşmeye devam etmektedir. ABD’de, ABD Federal

Rezervi’nin parasal politikası üzerindeki potansiyel değişiklikler yapma ve ABD ekonomisini

canlandırmak amaçlı büyük çapta uzun vadeli finansal varlık alımları programının (“parasal

gevşeme modeli” olarak bilinen) yakın zamanda sona erdirilmesi küresel ekonomik iyileşme

aleyhine şüpheleri arttırmaktadır. Türkiye gelişmekte olan bir ekonomi olarak küresel ekonomik

krizden etkilenmiştir ve dengesiz politik, ekonomik ve sosyal olaylar yaşanmıştır. Eğer benzer

küresel ekonomik zorluklar devam ederse Türkiye ekonomisi olumsuz olarak etkilenebilir ve

devamında kamusal ve özel harcamalar etkilenebilir.

3 Haziran 2016 tarihinde Birleşik Krallık’ta, çoğunluğun, Birleşik Krallık’ın Avrupa

Birliği’nden çıkması yönünde oy kullandığı (“Brexit” olarak bilinen) bir referandum yapılmıştır.

Birleşik Krallık 29 Mart 2017 tarihinde Avrupa Birliği’nden ayrılmak üzere resmi ayrılma

sürecini başlatmıştır. Brexit’in etkileri Birleşik Krallık’ın Avrupa Birliği’ne erişimi sağlamak

için yapacağı anlaşmaların geçiş dönemi için mi yoksa kalıcı olarak mı yapılacağına bağlı olarak

değişecektir. Brexit, Avrupa ekonomisini ve dünya çapında ekonomiyi olumsuz yönde

etkileyebilir ve Avro değerinde değişkenlik dâhil küresel finansal ve yabancı döviz piyasalarının

istikrarsızlığına katkı sağlayabilir. Herhangi olumsuz bir gelişme Şirket’in faaliyetlerini, faaliyet

sonuçlarını, mali durumunu ve beklentilerini esaslı anlamda olumsuz etkileyecek şekilde dünya

genelinde ve Türkiye’deki ekonomik ve finansal piyasaların belirsizliğini ve/veya

istikrarsızlığını artırabilir.

Türkiye ekonomisi geçmişte yüksek enflasyon baskılarına maruz kalmıştır ve ileride de benzer

enflasyonist baskılara maruz kalabilir.

Türkiye ekonomisi 2000’li yılların başında yıllık TÜFE oranının %69,7’yi bulması gibi

olaylarla yüksek enflasyon baskılarına maruz kalmıştır. Her ne kadar 2009 yılında zayıf yurtiçi

talep ve düşen enerji fiyatları yıllık TÜFE’nin %6,5’e gerilemesine sebep olmuşsa da daha sonra

beş yıl içindeki en yüksek orana ulaşarak 2011 yılında % 10,5 olmuştur. TÜFE 2015, 2016 ve

2017 yıllarında sırasıyla %8,0 , %8,5 ve %11,9 iken bu yıllar için üretici fiyat endeksi sırasıyla

%5,7, %9,9 ve %15,5’dir. Petrol, pamuk, mısır ve buğday gibi temel hammaddelerin küresel

fiyatlarındaki volatilite dünya genelinde arz yönlü enflasyon baskılarını arttırabilir ve

Türkiye’deki enflasyonun Merkez Bankası’nın hedef enflasyon oranını geçmesine sebep

olabilir. Enflasyondaki artış en çok döviz kurlarının tüketicilere yansımasından, yiyecek fiyatları

ve vergilerdeki artıştan kaynaklanmaktadır. TÜFE’nin Merkez Bankası’nın %5,0 hedefini

aşmasıyla beraber, Merkez Bankası 1 Kasım 2017 tarihinde 2017 ve 2018 yılları için enflasyon

hedeflerini sırasıyla %9,8 ve %7,0 olarak belirlemiştir. TÜİK verilerine göre, 2017 yılsonu

itibarıyla Türkiye’nin enflasyon oranı Türkiye’nin %5,0 hedefinin çok üzerinde gerçekleşmiştir.

Enflasyon gelecekte daha da fazla yükselebilir. Türk hükümetinin ve Merkez Bankası’nın

enflasyon ile ilgili aldığı önlemler Türkiye ekonomisini olumsuz yönde etkileyebilir. Eğer

Türkiye’deki enflasyon oranı dalgalanmaya veya önemli derecede artmaya devam ederse,

Şirket’in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı anlamda olumsuz etkisi

olacaktır.

Depremler, diğer doğal afetler ve olağanüstü riskler Şirket’in tesislerine hasar verebilir ve

genel anlamda Türkiye ekonomisini zarara uğratabilir.

Türkiye yüksek riskli deprem kuşağında bulunmaktadır. Özellikle, şirket merkezinin ve birçok

mağazanın bulunduğu İstanbul, depremlerden zarar görme riskinin en yüksek olduğu birinci

derece deprem bölgesindedir. Üstelik, Şirket’in önemli sayıda tedarikçisinin fabrikaları, Türkiye

nüfusunun önemli bir kısmı ve ekonomik kaynaklarının çoğunluğu birinci derece deprem

bölgesinde bulunmaktadır. Şirket’in tedarikçilerinin fabrikalarının bulunduğu şehirlerde veya

yakınlarında yaşanacak şiddetli bir deprem Şirket’in bir veya birkaç tesisini olumsuz

etkileyebilir ve bu sebeple Şirket’in faaliyetleri kesintiye uğrayabilir ve bu durum Şirket’in

faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu esaslı anlamda olumsuz etkileyebilir.

Şirket, kasırga, şiddetli fırtına, terörizm, ayaklanma, yangın ve patlama, bulaşıcı salgının baş

göstermesi ve diğer afetlere de maruz kalabilir.

Şirket’in mağazalar haricindeki envanterinin büyük çoğunluğu Türkiye’de üçüncü derece

deprem bölgesinde bulunan tek bir kampüsteki farklı depolardan oluşan Lojistik Merkezi’nde

tutulmaktadır. Envanter, Şirket varlıklarının önemli bir kısmını oluşturduğu için deprem veya

diğer afetlerin bu depolardan birini hasara uğratması veya ciddi ölçüde zarar vermesi Şirket’in

mali açıdan da zarara uğramasına yol açabilir. Sigorta poliçeleri bu olayların yol açtığı zararı

kısmen karşılasa bile tamamen karşılamayabilir.

Türkiye’nin yüksek cari işlem açığının finanse edilmesi sırasında yaşanan zorluklar

ekonomik büyümenin ve talebin azalmasına sebep olabilir ve Şirket’in faaliyetleri bu

durumdan olumsuz etkilenebilir.

Türkiye’nin büyüme dinamikleri bir dereceye kadar yerel talebe bağlı olsa da Türkiye Avrupa

ile yapılan ticarete de bağımlıdır. Avrupa Birliği gibi Türkiye’nin ana ticaret ortaklarının

ekonomik büyümesinde yaşanacak önemli düşüşler Türkiye’nin ticaret dengesi ve Türkiye’nin

ekonomik büyümesi üzerinde olumsuz etki yaratabilir. Geçmiş yıllarda Türkiye ihracat yaptığı

ekonomileri çeşitlendirmiştir, ancak hala Avrupa Birliği Türkiye’nin en büyük ihracat ortağıdır.

Avrupa Birliği’nden yapılan ithalat taleplerinde düşüş Türkiye’nin cari işlem açığında artışa

sebep olarak Türkiye’nin ithalatını ve Türkiye’nin ekonomik büyümesini olumsuz etkileyebilir.

Daha sınırlı olarak Türkiye Orta Doğu ekonomilerine de ihracat yapmaktadır. Bu ülkelerde

devam eden politik karışıklık, ham petrol fiyatlarının düşük kalmaya devam etmesi ile

huzursuzluk ve savaşlar yüzünden azalan turist sayısı ile Orta Doğu’daki terörizm tehlikeleri bu

ekonomilere olan ihracat talebinin azalmasına benzer şekilde Türkiye’nin ithalatının ve

ekonomik büyümesinin olumsuz etkilenmesine sebep olabilir. Son zamanlarda Türkiye’nin

kredi notlarındaki ve not görünümlerindeki düşüş yabancı yatırımları ve dolasıyla cari işlem

açığını olumsuz etkileyebilir.

Türkiye’deki ekonomik istikrarsızlık Şirket’in ürünlerine olan talebi azaltabilir ve Şirket’in

satışlarını ve gelirlerini olumsuz etkileyebilir.

2001 yılından beri ekonomik gelişme göstermesine rağmen, Türkiye zaman zaman ekonomik

sıkıntılar yaşamıştır. Yüksek özel sektör borçluluk oranları ve önemli oranda cari işlem açığı

ekonomik kırılganlığa yol açabilmektedir. Türkiye 2009 yılında GSYİH’nin %4,7 oranında

daralması ile sonuçlanan küresel ekonomik gerilemeden olumsuz anlamda etkilenmiştir. Üstelik,

Türkiye ekonomisi temel olarak geçmişte Türk Lirası’nın değerinde yaşanan devalüasyonlar

sonucu yüksek enflasyon baskılarına maruz kalmıştır ve gelecekte de özellikle temel emtia

fiyatları küresel olarak önemli oranda artarsa benzer baskılara maruz kalabilecektir.

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Halka Arz Edilen Paylar için aktif, likit ve düzenli bir pazar oluşmayabilir, Halka Arz Edilen

Paylar fiyat ve hacim dalgalanmalarına maruz kalabilir ve potansiyel yatırımcılar

yatırımlarının bir kısmını veya tamamını kaybedebilir.

Halka arzdan önce, paylar için halka açık bir piyasa mevcut değildir. Halka arzı takiben, paylar

için piyasa oluşacağının veya bir piyasa oluşsa bile devam edeceğinin bir garantisi yoktur.

Paylar için piyasanın likiditesi pay sahiplerinin sayısına, piyasayı oluşturan pay alım satımı

yapan kişilerin paylara olan ilgisine ve diğer faktörlere bağlı olacaktır. Aktif ve likit bir piyasa

oluşmama riski veya oluşsa bile bu piyasanın halka arzın tamamlanmasından sonra

sürdürülebilir veya yeteri kadar likit olmama riski mevcuttur. Bu sebeple, halka arzda alınan

paylar ile işlem yapma imkânları olumsuz yönde etkilenebilir. İşlem görülen pazar, pay

sahiplerinin payları istedikleri tutarda, fiyatta ve zamanda satma imkânlarını sınırlayabilir ve

payların fiyat değişkenliğini artırabilir.

Halka arz fiyatı Şirket ve Halka Arz Eden Pay Sahipleri tarafından halka arza aracılık eden

yetkili kuruluşlara danışılarak kurumsal yatırımcıların yatırım ilgilerine bakılarak belirlenmiştir.

Bu fiyat arzı takiben borsadaki yatırımcıların almaya veya satmaya razı oldukları fiyatı kesin

olarak yansıtmamaktadır. Dolasıyla, yatırımcılar payları halka arz fiyatı üzerinden veya daha

yüksek bir fiyatla tekrar satamayabilirler. Halka arz fiyatı şu anki piyasada payların piyasa fiyatı

için veya ilerideki performansında belirleyici olmayabilir. Üstelik sayılan risk faktörleri veya

başka sebeplerle Şirket’in faaliyet sonuçları veya mali durumu analist ve yatırımcıların

beklentilerini karşılamayabilir. Şirket’in veya rakiplerinin mali durumlarında değişiklikler,

küresel çevre, rakiplerin faaliyetleri ve diğer etkenler ile sayılan risk faktörleri ve diğer faktörler

sebebiyle payların işlem fiyatı ciddi dalgalanmalara maruz kalabilir. Faaliyet sonuçlarında

dalgalanmalar veya analist ve yatırımcıların beklentilerinin karşılanmaması payların fiyatının

düşmesine sebep olabilir ve yatırımcılar payları halka arzda aldıkları fiyattan veya halka arz

fiyatının üstünde veya hiç işleme sokamayabilirler.

Üstelik borsa geçmiş yıllarda payları halka arz edilen şirketlerin faaliyet performansı ile ilgili

veya uyumlu olmaksızın aşırı fiyat ve hacim dalgalanmaları geçirmiştir. Birçok borsa ve sektör

faktörü payların borsa fiyatını Şirket’in gerçek faaliyet performansına bağlı olmadan ciddi

ölçüde etkileyebilir. Bu dalgalanmalar da piyasalarda halka arzın hemen sonrasında daha çok

göze çarpabilir. Bu sebeple, payları halka arz sırasında veya ikincil piyasada satın alan bir

yatırımcı yatırımının bir kısmını veya tamamını kaybedebilir.

Mevcut hissedarlar tarafından yapılacak satışlar gibi ileride yapılacak yüksek miktarlı

satışlar, Halka Arz Edilen Paylar’ın fiyatının düşmesine sebep olabilir.

Özellikle Şirket’in yöneticileri, Grup üyeleri ve önemli pay sahipleri tarafından satışlar veya

başkaları tarafından gerçekleştirilen yüksek miktarda pay satışları sonucu payların piyasa fiyatı

düşebilir.

Halka Arz Eden Pay Sahipleri, pay sahibi Yönetim Kurulu üyeleri ve Grup yönetiminin

üyelerinin her biri belirli istisnalarla payların Borsa İstanbul’da işlem görmeye başlamasından

sonra bir süre için [Halka Arz Eden Pay Sahipleri için [●] gün ve pay sahibi Yönetim Kurulu

üyeleri ile Grup yönetiminin üyeleri için [●] gün] paylarını satmayacaklarını veya benzer etkide

işlemlerde bulunmayacaklarını kabul edecektir. İlgili satış yasağı bitiminden sonra, satış

yasağına tabi pay sahipleri paylarını pay satmakta serbest olacaklardır. Halka Arz Eden Pay

Sahipleri tarafından yapılacak veya Şirket’in diğer mevcut pay sahipleri tarafından büyük

miktarlarda pay satışı veya böyle bir satışın olacağına yönelik bir algı oluşması payların piyasa

fiyatının düşmesine sebep olabilir.

Şirket pay sahiplerine kâr payı ödemeyebilir veya ileride kâr payı dağıtma kararı vermeyebilir.

Türkiye’de halka açık şirketler Türk Hukuku, esas sözleşmeleri ve pay sahipleri tarafından

şirketin kurucu belgelerine uygun olarak kabul edilen ve SPK tarafından zaman zaman

belirlenebilecek ilkelerle değişebilecek kâr dağıtım politikaları uyarınca kâr payı dağıtmak

zorundadır. Halka açık şirketler kendi takdirlerinde olmak üzere kâr paylarını nakit ve/veya

bedelsiz pay senedi olarak dağıtmaya veya Şirket bünyesinde tutmaya karar verebilirler. Zorunlu

kâr payının nasıl hesaplandığı konusunda esneklik vardır ve bu zorunlu kâr payının tutarı ve

hesaplama yöntemi SPK tarafından değiştirilebilir.

Şirket’in ileride kâr payı ödeyebilmesi gelecek kazançlarına, nakit akışlarına, net işletme

sermayesi şartlarına, sermaye harcamalarına ve diğer faktörlere bağlıdır. Buna ek olarak, bazı

borçlanmaları kapsamında Şirket, borç verenin onayı olmadan kâr payı ödeyemez. Halka Arz

Edenler, halka arzın tamamlanmasından sonra dağıtılmasına karar verilen ve ödenecek kâr

paylarına hak kazanacaktır. Bu kâr paylarını alabilmek için, pay sahiplerinin pay sahipleri genel

kurulu tarafından kâr payının alınması için kararlaştırılan kayıt tarihinde pay sahibi olarak

kayıtlı bulunması gerekmektedir. Eğer dağıtılmasına karar verilirse gelecekteki kâr paylarının

tutarı gelecekteki kazançlar, finansal durum, nakit akışları, net işletme sermayesi şartlarına,

sermaye harcamalarına ve benzer birçok faktöre bağlı olacaktır. Şirket’in gelecekteki herhangi

bir kârını faaliyetler kapsamında yatırım yapmakta kullanmaya öncelik vereceğinin veya

Şirket’in pay sahiplerinin ileride kâr payı ödemeye karar vereceğinin veya Şirket’in kâr payı

ödemek için yeterli kaynaklara sahip olacağının güvencesi yoktur.

Türk Lirası’nın değerinde dalgalanmalar Halka Arz Edilen Paylar’ın değerini, Şirket’in net

gelirini ve Halka Arz Edilen Paylar’a ilişkin Şirket’in ödeyeceği herhangi bir kâr payını ciddi

anlamda etkileyebilir.

Halka Arz Edilen Paylar’ın fiyatları Türk Lirası cinsinden olacaktır. Ek olarak, eğer varsa,

Halka Arz Edilen Paylar’a bağlı olarak ödenen kâr payları da Türk Lirası cinsinden

ödenmektedir. Şirket finansal tablolarını Türk Lirası cinsinde raporlamakta ve gelirinin çoğunu

Türk Lirası cinsinden elde etmektedir. Sonuç olarak, Türk Lirası’nın diğer para birimlerine karşı

değerindeki dalgalanmalar Halka Arz Edilen Paylar’ın değerini, Şirket’in net gelirini ve Türkiye

dışındaki yatırımcılar açısından diğer para birimlerine çevrilecek kâr payı ödemelerini

etkileyebilir.

5.4. Diğer riskler:

Yoktur.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

Şirket’in ticaret unvanı Defacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi’dir.

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Ticaret siciline tescil edilen merkez

adresi:

Atatürk Mahallesi Bahariye Caddesi

Numara:31 Küçükçekmece/İstanbul

Bağlı bulunduğu ticaret sicil

müdürlüğü:

İstanbul

Ticaret sicil numarası:

540153

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket, İstanbul Ticaret Sicili’ne 15 Aralık 2004 tarihinde tescil edilmiş ve süresiz olarak

kurulmuştur.

6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı

merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki statüsü:

Anonim Şirket

Tabi olduğu mevzuat:

T.C. Kanunları

İhraççının kurulduğu ülke:

Türkiye

Kayıtlı merkezinin adresi:

Atatürk Mahallesi Bahariye Caddesi

Numara: 31 Küçükçekmece/İstanbul

İnternet adresi:

www.defacto.com.tr

Telefon:

0212 705 12 12

Faks:

0212 886 51 29

Şirket’in tabi olduğu mevzuat hakkında genel bilgi:

Şirket faaliyetleri, başlıca Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve aşağıda belirtilen Bakanlıklar

tarafından belirlenen kural ve düzenlemelere tabidir:

 T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, istihdam, işçi hakları ve maaşlar, sosyal

güvenlik, kıdem tazminatı ve iş sağlığı ve güvenliği.

 T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, perakende sektörü, tüketicinin

korunmasının, e-ticaret ve mesafeli satış sözleşmelerinin düzenlenmesi.

 T.C. İçişleri Bakanlığı, özel güvenlik hizmetleri.

Şirket faaliyetlerinin tabi olduğu kanun ve yönetmeliklerde sıklıkla değişiklik yapılmaktadır.

Şirket, yeni düzenlemelere uymak için gerekli olan her türlü değişikliği yapabileceğini

düşünmektedir ve söz konusu kanun ve yönetmelik değişikliklerine uyumlu hale gelmek için

gerekli olabilecek ek maliyetlerin Şirket faaliyetleri bakımından önemli derecede olumsuz etki

yaratmayacağını beklemektedir.

Tüketicinin Korunması

Tüketicin Korunması Hakkında Kanun (TKHK) kapsamında Şirket duruma göre satıcı, üretici

ve ithalatçı olabilmektedir. TKHK, satıcıların ve alıcıların ayıplı mal ve/veya hizmetlere ve de

tüketiciler açısından adil olmayan satış sözleşmesi hükümlerine ilişkin hak ve yükümlülüklerini

düzenlemekte olup, özellikle mesafeli sözleşmeler, fiyat etiketleri, ticari reklamlar ve diğer

hususlar bu kanunun kapsamına girmektedir.

Ayıplı Mallar

TKHK kapsamında, malın paketinde, etiketlerinde, kullanım talimatlarında ya da reklamlarda

veya bildirimlerde belirtilen ya da satıcı tarafından beyan edilen veya standartlar ya da teknik

düzenlemeler doğrultusunda ortaya konulan kalite ve açıklamasını etkileyen ya da malın

değerini veya tüketicinin amaca uygunluk açısından bu maldan ya da ikame bir maldan

bekleyebileceği makul faydayı azaltan ya da ortadan kaldıran esaslı, hukuki veya ekonomik

eksiklikler taşımakta olan ürünler ayıplı mallardır.

Tüketici Hakları

Tüketici, malın ayıplı olduğunu öğrenmesinin ardından TKHK kapsamında aşağıdaki seçimlik

haklarını kullanabilir ve bu durumda satıcı, tüketicinin seçimini yerine getirmelidir. Bu

kapsamda, tüketicinin aşağıdaki seçimlik hakları mevcuttur:

 Para iadesi alarak sözleşmeden dönebilir.

 Ayıplı malın değiştirilmesini talep edebilir.

 Fiyatın ayıp orantısında indirilmesini talep edebilir.

 Ücretsiz onarım talep edebilir.

Malın ücret alınmaksızın onarılması veya değiştirilmesi, üreticiden veya ithalatçıdan talep

edilmesi halinde, malın ücretsiz onarılmasının ya da değiştirilmesinin orantısız bir biçimde zor

olması halinde, tüketici sözleşmeden dönme veya satış bedelinin indirilmesini talep etmekten

birisi seçebilir.

Yargılama

TKHK’dan doğan ve 4.570 (dört bin beş yüz yetmiş) TL’nin altında bulunan uyuşmazlıklarda

İlçe Tüketici Hakem Heyetleri, Büyükşehir statüsünde olan illerde 4.570 (dört bin beş yüz

yetmiş) TL ile 6.860 (altı bin sekiz yüz altmış) TL arasındaki uyuşmazlıklarda İl Tüketici

Hakem Heyetleri, Büyükşehir statüsünde olmayan illerin merkezlerinde 6.860 (altı bin sekiz yüz

altmış) TL’nin altında bulunan uyuşmazlıklarda İl Tüketici Hakem Heyetleri ve Büyükşehir

statüsünde olmayan illere bağlı ilçelerde 4.570 (dört bin beş yüz yetmiş) TL ile 6.860 (altı bin

sekiz yüz altmış) TL arasındaki uyuşmazlıklarda İl Tüketici Hakem Heyetleri görevlidir

E-Ticaret Kanunu

“www.defacto.com.tr” üzerinden yürütülen faaliyetler, E-Ticaret Kanunu kapsamındaki “e-

ticaret” faaliyetleri tanımının kapsamına girmektedir. Bu nedenle, elektronik ticaret faaliyetleri

ilgili e-ticaret düzenlemelerine tabidir.

Şirket, E-Ticaret Kanunu, Ticari İletişim Yönetmeliği ve Hizmet Sağlayıcı Yönetmeliği

kapsamında “hizmet sağlayıcı”dır.

Bu kanunun hükümleri hizmet sağlayıcıların elektronik ticaret işlemleri esnasında tüketicilere

yeterli bilgi verme yükümlülükleri ile hizmet sağlayıcıların ticari iletişime yönelik

yükümlülüklerini düzenlemektedir. E-Ticaret Kanunu aynı zamanda, E-Ticaret Kanunu

kapsamındaki yükümlülüklere uymayan hizmet sağlayıcıları açısından idari yaptırımlar

öngörmektedir.

Mesafeli Sözleşmelere Dair Yönetmelik

“www.defacto.com.tr” üzerinden Şirket ve tüketiciler arasında akdedilen sözleşmeler TKHK ile

Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği kapsamında “mesafeli sözleşme” teşkil etmektedir.

Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği kapsamında sayılan bilgilerin mesafeli sözleşmenin

akdedilmesinden önce tüketicilere iletilmesi de dâhil olmak üzere, tüketicilerle mesafeli

sözleşme akdeden satıcı ve hizmet sağlayıcılar için belirli aydınlatma yükümlülükleri

getirilmiştir. Aydınlatma yükümlülüğü kapsamındaki bilgiler arasında ürünün temel nitelikleri,

satıcının ticari unvanı ve irtibat bilgileri, ürünün fiyatı ve ek maliyetler yer almaktadır.

Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği kapsamında tüketicilere, herhangi bir sebep göstermeksizin

ya da ceza ödemeksizin 14 gün içinde kullanılabilecek bir cayma hakkı tanınmıştır. Satıcı ya da

hizmet sağlayıcı, her türlü kargo ücreti de dâhil olmak üzere tüketicisinden tahsil edilen tüm

ödemeleri, mesafeli satış sözleşmesinden caymaya ilişkin bildirimin ulaşmasının ardından en

geç 14 gün içinde tüketicilere geri ödemelidir.

Ticari İletişim Yönetmeliği

Ticari İletişim Yönetmeliği, mesleki ya da ticari faaliyetler kapsamında kâr amacıyla yapılan

elektronik ticaret işlemlerine yönelik tüm iletişimler hakkındaki yöntem ve ilkeleri

düzenlemektedir. Bu nedenle, bu kapsama giren her türlü iletişim Ticari İletişim Yönetmeliği

kapsamında düzenlenen şartları yerine getirmelidir.

Ticari İletişim Yönetmeliği kapsamında:

 Ticari elektronik iletiler sadece önceden onayları alınmak suretiyle tüketicilere

gönderilebilir. Bu onay yazılı olarak alınabileceği gibi, herhangi bir elektronik iletişim

cihazı vasıtasıyla da alınabilir.

 İletide, hizmet sağlayıcının kimliği ve telefon numarası, faks numarası, SMS numarası

ile e-posta adresi gibi erişilebileceği iletişim bilgilerini sunan bilgilere yer verilmelidir.

 Tüketiciler, herhangi bir neden göstermeksizin istedikleri zaman ticari elektronik ileti

almayı reddedebilirler.

Hizmet Sağlayıcı Yönetmeliği

Hizmet Sağlayıcı Yönetmeliği kapsamında Şirket bir hizmet sağlayıcısı sayıldığından aşağıda

belirtilen şartlara uymakla yükümlüdür:

 E-ticaret platformu işleten hizmet sağlayıcıları, e-ticaret platformlarında Hizmet

Sağlayıcı Yönetmeliği kapsamında belirtilen bilgilere yer vermelidir.

 Hizmet sağlayıcıları kişisel verilere hukuka aykırı bir şekilde erişim sağlanmasını ve

kişisel verilerin işlenmesini engellemek için gereken önlemleri almalıdır. Kişisel veriler,

verinin konusunu teşkil eden kişinin önceden alınmış açık onayı olmaksızın üçüncü

taraflara aktarılmamalı, başka amaçlarla işlenmemeli ya da kullanılmamalıdır.

 Hizmet sağlayıcıları e-ticaret işlemlerine ilişkin tüm elektronik kayıtları üç yıllık bir

süreyle saklamalı ve talep edilmesi halinde bu kayıtları T.C. Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’na sunmalıdır.

Kişisel Verilerin Korunması

Kişisel verilerin korunmasına yönelik Türkiye’de çıkarılmış ilk kanun olan Kişisel Verilerin

Korunması Kanunu 7 Nisan 2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, 95/46/EC sayılı Avrupa Birliği Veri Koruma Direktifi

doğrultusunda şekillendirilmiş olup, 7 Ekim 2016 tarihinde yürürlüğe girerek, Türk Ceza

Kanunu kapsamında hapis cezası uygulanması da dâhil olmak üzere, kişisel verilerin hukuka

aykırı şekilde toplanması, işlenmesi ve iletilmesine ilişkin idari para cezaları ve cezai

yaptırımlar öngörmektedir.

Kişisel Verilerin Korunması Kanunu aşağıda yer alan önemli şartları getirmiştir:

 Kişisel veriler sadece verilerin konusunu teşkil eden kişinin açık onayının alınması

halinde işlenebilir.

 Verilerin konusunu teşkil eden kişiler kendi kişisel verilerine erişim sağlama ve veri

kontrolörüne başvurma hakkını haizdir.

 Uluslararası veri akışları, verilerin konusunu teşkil eden kişinin açık onayının alınmasını

gerektirir.

 Organizasyonlar, bilgi güvenliğini sağlamak için uygun güvenlik önlemlerine sahip

olmalıdır.

Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, hiçbir istisna olmaksızın kişisel veri işleyen tüm şirketlere

uygulanacaktır (örneğin gerçek kişi müşterilere, tedarikçilere ve çalışanlara ilişkin kişisel

verilere de uygulanacaktır). Tüm şirketler faaliyetlerini 7 Nisan 2018 tarihine kadar, yani iki yıl

içinde Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na uygun hale getirmelidir.

Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na istinaden Kişisel Verileri Koruma Kurumu tarafından;

1 Ocak 2018 tarihinde yürürlüğe giren, Kişisel Verilerin Silinmesi, Yok Edilmesi veya Anonim

Hale Getirilmesi Hakkında Yönetmelik çıkartılmıştır. Bu yönetmelik, herhangi bir yolla işlenen

kişisel verilerin silinmesi, yok edilmesi veya anonim hale getirilmesine ilişkin usul ve esasları

belirlemektedir. Kanun’da yer alan kişisel verilerin işlenme şartlarının tamamen ortadan

kalkması halinde, kişisel veri sorumlusu tarafından veya ilgili kişinin talebi üzerine silinmesi,

yok edilmesi veya anonim hale getirilmesi gerekir.

1 Ocak 2018 tarihinde yürürlüğe giren, Veri Sorumluları Sicili Hakkında Yönetmelik

çıkartılmıştır. Bu yönetmelik, veri sorumlularının, kişisel veri işlemeye başlamadan önce sicile

kaydolmak zorunda olduğunu hükme bağlamaktadır. Sicile kayıt henüz hizmete açılmamış olan

Veri Sorumluları Sicili Bilgi Sistemi (VERBİS) üzerinden gerçekleştirilecektir.

16 Kasım 2017 tarihinde yürürlüğe giren Kişisel Verileri Koruma Kurulu Çalışma Usul ve

Esaslarına Dair Yönetmelik çıkartılmıştır. Yönetmelik, toplantı yeter sayısı ve çoğunluk

sağlanması, başkanlık ve üyelik görevleri, bu Kurul kararlarının zorunlu içerikleri ve gizlilik

prensipleri gibi bu Kurul’un çalışma esnasında uyacağı usul ve esasları düzenlemektedir.

9 Şubat 2018 tarihinde yürürlüğe giren Kişisel Verileri Koruma Uzmanlığı Yönetmeliği

çıkartılmıştır. Bu yönetmelik; Kişisel Verileri Koruma Uzman Yardımcılarının mesleğe

alınmalarını, yerleştirilmelerini, Kişisel Verileri Koruma Uzmanlığına atanmalarına ilişkin usul

ve esaslar ile Kişisel Verileri Koruma Uzman ve Uzman Yardımcılarının görev, yetki ve

sorumluluklarını düzenler.

Şirket, veri gizliliğine ilişkin bir uyum sürecinden geçmiş ve faaliyetlerini Kişisel Verilerin

Korunması mevzuatına uygun hale getirmek için çeşitli adımlar atmıştır. Şirket, müşterilerini e-

ticaret platformları vasıtasıyla, Kişisel Verilerin Korunması Hakkında Kanun uyarınca tadil

edilmiş olan Şirket gizlilik politikası hakkında bilgilendirerek bildirim yükümlülüklerini yerine

getirmiştir. Buna ek olarak, çalışanların verilerinin korunması konsepti ve ilkeleri hakkındaki

bilgi seviyesini arttırmak için bilgilendirici eğitimler Şirket nezdinde düzenlenmiştir. Şirket,

ayrıca www.defacto.com.tr adresinde yer alan e-ticaret sitesinin açıklarını tespit etmek için siber

sızma testi gerçekleştirmiştir. Bu test sonucunda “www.defacto.com.tr” sitesinin kişisel verilerin

korunması bakımından gerekli korumayı sağladığı sonucuna ulaşılmıştır.

İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı

İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik, bir istisna söz konusu olmadığı

müddetçe işletmelerin, işyerinde faaliyete başlamadan önce, ofisler, mağazalar, şirket

merkezleri ve depolar gibi işyerleri için bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı almasını zorunlu

kılmaktadır. Şirket’in yürütmüş olduğu faaliyetler bu yükümlülükten muaf değildir. Bu nedenle

Şirket merkezi ile her bir ofis ve mağaza için bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması

gerekmektedir. Bu İzahname’nin tarihi itibarıyla, Şirket’in yakın tarihte açılmış 8 mağazası için

işyeri açma ve çalışma ruhsatı başvuruları usulüne uygun olarak yapılmıştır ve süreç devam

etmektedir.

Şirket’in doğrudan faaliyette bulunduğu 32 adet DeFacto Mağazaları için Şirket henüz ruhsat

alamamış olup bunların büyük bir kısmı alışveriş merkezi mağazası bir kısmı ise cadde

mağazasıdır. Bunun sebebi, söz konusu mağazaların yer aldığı alışveriş merkezleri ve cadde

mağazasının bulunduğu binalar için inşaat ve yapı kullanım ruhsatlarının henüz alınmamış

olmasıdır. Söz konusu mağazaların bulunduğu yapılar için inşaat ve yapı kullanım ruhsatları

alınmadığı müddetçe Şirket’in ilgili mağazalar için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alması

mümkün olmayacaktır.

Gümrük Vergileri

Taraflar arasındaki gümrük ilişkilerine etkisi olabilecek şekilde Türkiye ve diğer ülkeler

arasında gümrük birliği anlaşması, serbest ticaret anlaşması ve gümrük tarifesi dışı engeller gibi

çeşitli kanunlar ve yönetmelikler bulunmaktadır. Bir ülkeye ihracat veya ithalat yapılmasına

karar verilmesi aşamasında, ilgili ülke ile herhangi bir anlaşma veya gümrük tarifesi dışı engel

olup olmadığı kapsamında bu gümrük vergisi düzenlemeleri dikkate alınmalıdır.

Türkiye ve Avrupa Birliği (AB) gümrük vergisinin uygulanmasına ilişkin olarak 1 Ocak

1996’da 36. Türkiye – Avrupa Birliği Ortaklık Konseyi Kararı ile Gümrük Birliği Anlaşması

imzalanmıştır. Gümrük Birliği Anlaşması kapsamında, tarım ürünleri gibi bir takım belirli

ürünler dışındaki diğer ürünler eğer AB’de serbest dolaşıma tabi olduğunu ispatlayan bir A.TR

dolaşım belgesine sahipse, herhangi bir vergi sınırlamasına tabi olmadan ithal ve ihraç edilebilir.

Türkiye, Gümrük Birliği'ne dahil olduğu için, AB ürünlerinin teknik mevzuatına uyum

sağlamaya kendini adamış bulunmaktadır. Şu ana kadar Türkiye yaklaşık 250 yasa ve mevzuatı

uygulamaya geçirmiş ve gerekli güncellemeleri de yürürlüğe koymuştur. Bu uygulamalar

sonucu 4458 no'lu Gümrük Kanunu 1999'da yürürlüğe girmiştir.

Türk yasaları dahilinde gümrük vergileri, gümrük sorumluluğunun başladığı tarihte geçerli olan

gümrük tarifesine göre hesaplanmaktadır. Türk gümrük tarifesi, Harmonize Sistem çatısı altında

hazırlanmaktadır ve her malın tanımlanmış bir 12 haneli GTIP Kodu bulunmaktadır. GTIP

Kodu'nun ilk sekiz hanesi, AB ve Türkiye arasındaki mal sınıflandırmasında eşitliği

sağlayabilmek adına AB tarifesi ile aynıdır.

Her yılın ithalat düzenlemesi, 31 Aralık 1995’te Resmi Gazete’de yayımlanan İthalat Yönetimi

Kararnamesi’ne göre düzenlenir. İthalat Yönetimi Kararnamesi her 31 Aralık günü Resmi

Gazete’de yeniden yayımlanır ve takip eden 1 Ocak günü yürürlüğe girer.

Şirket, ürünlerin AB’ye ihracatına ilişkin olarak, 22 Ekim 2015 ve 14 Ağustos 2017 tarihleri

arasında “A” Sınıfı Onaylanmış Kişi Statü Belgesi elde etmiştir. Ayrıca, Şirket, 14 Ağustos

2017 tarihinden itibaren Gümrük Kanununa göre hazırlanan Gümrük İşlemlerinin

Kolaylaştırılması Yönetmeliği uyarınca "AEO" (Yetkili Ekonomik Operatör) belgesi sahibi

olma ayrıcalığına sahiptir. Şirket, lojistik ve endüstriyel şirketleri dışında bu belgeyi alan

Türkiye’de ilk firmadır.

Şirket’in üçüncü taraf tedarikçileri, mağazalarda satılan envanteri üretmek için hammadde ve

yarı mamul ürünler kullanmaktadır. Buna göre, ürünler yukarıda belirtilen kanunlara ve ilgili

diğer düzenlemelere tabidir.

6.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:

Şirket’in kurucusu ve hâlihazırdaki Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Cemal Özen 1994 yılından

itibaren trikotaj imalatçısı olarak tekstil sektöründe faaliyet göstermektedir. Sn. Özen, Türkiye

moda pazarında markalı ürünlerin alt ve orta segmentteki penetrasyonunun düşük olduğunu

tespit ederek bu tespiti yatırım fırsatı olarak değerlendirmiş ve 2005 yılında İstanbul’da ilk

DeFacto mağazasını açarak DeFacto markasını yaratmıştır. Şirket, 15.12.2004 tarihinde Ozon

Pazarlama Giyim Limited Şirketi unvanı ile kurulmuştur. 01.05.2008 tarihinde şirket limited

şirketten anonim şirkete nev’i değişikliği ve unvan değişikliği yapmıştır ve Ozon Giyim Sanayi

ve Ticaret Anonim Şirketi ana sözleşmesi 01.05.2008 tarihinde tescil ve ilan edilmiştir.

20.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile şirketin unvanı Defacto Perakende Ticaret

Anonim Şirketi olmuştur.

Şirket’in kuruluşu ile eş zamanlı olarak, 2005 yılında Şirket’in stratejik tedarikçisi olan Ozon

Tekstil Dörtgen Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi unvanıyla kurulmuş olup Dörtgen

Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin unvanı 17.12.2010 tarihli Genel Kurul Kararı ile

Ozon Tekstil olarak değiştirilmiştir. Ozon Tekstil’in 2005 yılında Sivas’ta dokuma konfeksiyon

fabrikası açıldı. 2006 yılında örme konfeksiyon üretimi de devreye alınan Sivas Fabrikası ile

Şirket’in üretim faaliyetleri büyüyerek devam etmiştir.

Şirket, 2006’dan başlayarak DeFacto markasını hedef TV reklam kampanyaları ile büyütmeye

çalışmıştır. Şirket’in perakende sektöründeki ilerlemesi, 2005 yılı sonundaki 3 mağazadan 2009

yılında 60 mağazaya çıkılmasını sağlamıştır. Şirket, kuruluşundan sonra kısa bir zaman içinde,

Türkiye’de hazır giyim ve moda sektörünün lider markaları arasında yerini almıştır ve

Euromonitor’e göre 2011 yılında DeFacto gelire göre Türkiye’nin ikinci en büyük hazır giyim

markası haline gelmiştir.

Yurt dışındaki ilk DeFacto Mağazası 2012 yılında Kazakistan’da açılmıştır. O günden bu yana

doğrudan işletilen DeFacto Mağazaları üzerinden yapılan satışlarla Şirket mağaza sayısını 1

Şubat 2018 tarihi itibarıyla franchise olarak işletilen mağazalar hariç 13 ülkede 427 mağazaya

çıkararak uluslararası varlığını güçlendirmiştir. Şirket, hâlihazırda Türkiye dışında üç stratejik

bölge olan Balkanlar, MENA ve CIS’de faaliyetlerini sürdürmektedir.

Şirket, e-ticareti ilk olarak 2012 yılında faaliyete sokmakla birlikte e-ticaret kaynaklı satışlarını,

satışlarının içerisinde artan öneme sahip bir bölümü olarak görmektedir. 31 Aralık 2017 ile biten

yıl içerisinde Defacto.com.tr, Trendyol, n11, Gittigidiyor ve Hepsiburada e-ticaret

platformlarından yapılan e-ticaret satışları (toplam perakende gelirin %2,5’ini oluşturmak

suretiyle) 48 milyon TL’ye ulaşmıştır.

Şirket, 2011 yılında lojistik operasyonlarını Çerkezköy’de yer alan ve sahibi olduğu Lojistik

Merkezi’nde tek noktada toplamıştır. Ana dağıtım üssü Lojistik Merkezi’nden yönetiliyor

olmakla birlikte yurt dışında kiralanmış ilave altı adet dağıtım merkezi yer almaktadır. Lojistik

Merkezi’nin tam otomatik bir depoya dönüşmesine ilişkin çalışmalar 2013 yılında başlamıştır.

100.000 metrekarelik açık alanı ve 27 milyon birimlik kapasitesi ile Lojistik Merkezi, lojistik

operasyonlarının büyük çoğunluğunu üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarına ihtiyaç duyulmaksızın

yönetilmesini sağlamaktadır.

Şirket’in “one-stop-shop” olarak adlandırdığı, müşterilerin (kadın, erkek, genç, çocuk ve bebek)

giyim, aksesuar, ayakkabı, çanta ve kozmetik ihtiyaçlarının tek bir satış noktasında

karşılanabilmesi stratejisi kapsamında Şirket 2014 Eylül ayında çocuk giyim segmentinde

faaliyete geçmiştir. Aynı yıl Ozon Tekstil, Primark, Tally Weijl, Promod, River Island, Tesco,

JCPenney ve American Eagle firmalarına üretim yapmak suretiyle ihracat operasyonlarına

başlamıştır. Ozon Tekstil ayrıca sırasıyla 2015 ve 2016 yıllarında, Batman ve Sivas’ta iki

fabrika kurmuştur. Sivas’taki fabrikada ihracata yönelik de üretim yapılmaktadır. Ozon Tekstil

31 Aralık 2017 yılsonu itibarıyla Şirket’in ürünlerinin adet bazında %36,0’sını tedarik ederek

Şirket’in hem en büyük tedarikçisi hem de bağlı ortaklığı ve stratejik ortağıdır.

Büyüme stratejisi kapsamında Şirket, 2015 yılında franchise operasyonlarını başlatmıştır.

Hâlihazırda Cezayir, Azerbaycan, Ürdün, Kırgızistan, Lübnan, Kuzey Kıbrıs, Filistin, Suudi

Arabistan ve Tunus’ta franchise olarak işletilen toplam 25 adet DeFacto Mağazası

bulunmaktadır. Yasal zeminin Şirket’in kendi mağazalarını açmaya izin vermemesi veya politik

ve diğer riskler nedeniyle Şirket’in doğrudan girmeyi tercih etmediği ülkelerde Şirket stratejik

ortakları ile franchise anlaşması imzalamaktadır.

2015 yılında, Franklin Templeton liderliğinde bir grup finansal yatırımcı Şirket’te %10,7’lik

stratejik bir pay satın alımı yapmıştır. Yine 2015 yılında mağazalarda, Şirket’in inovasyon

takımının geliştirdiği renk değiştiren t-shirtler ve akıllı telefonların dokunmatik ekranları ile

uyumlu ve bluethooth özelliği ile kış mevsiminde müşterilerin eldivenlerini çıkarmadan arama

yapabilmelerine olanak veren bir eldiven olan yeni ürün grubu Elefon gibi inovatif ürünler satışa

sunulmaya başlanmıştır.

Şirket, 2016 yılında Türkiye operasyonlarını durdurmaya karar veren yabancı perakende şirketi

C&A ile Türkiye’de belirli noktalarda bulunan mağazaların devralınarak DeFacto mağazalarına

entegre edilmesi amacıyla anlaşmaya varmıştır. Bu çerçevede, aralarında Cevahir, Marmara

Park, Forum Marmara ve Fatih mağazalarının da bulunduğu 11 mağazada Şirket halihazırda

faaliyet göstermektedir.

Şirket, 2016 yılında, DeFacto denim segmentini faaliyete sokmuştur.

Şirket, 2017 yılında modayı takip eden müşterileri hedeflemek suretiyle aksesuar ve giyim

ürünleri içeren gençlere yönelik alt-markası [L#L] markasını lanse etmiştir. Ayrıca, 2017 yılında

bebek giyim koleksiyonu lanse edilmiştir.

6.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Yoktur.

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli

yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Şirket, büyümek ve ticaret hacmini genişletmek amacıyla yurt içi ve uluslararası pazarlarda

yatırım yapmakta olup sermaye harcamalarının öncelikli kalemi, perakende kanalındaki

faaliyetlerin yeni mağazalar açılması suretiyle büyütülmesidir. Şirket’in, 31 Aralık 2015, 2016

ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllarda sırasıyla 180,1 milyon TL, 245,6 milyon TL ve 166,7

milyon TL yatırım harcaması bulunmaktadır. Yatırım harcamalarında esasen Lojistik Merkez'in

geliştirilmesi ve bununla birlikte yeni mağaza açılışları ile mevcut mağazalarda alan genişletme

de dahil olmak üzere perakende genişleme hedeflenmiştir.

Şirket, 31 Aralık 2015, 2016 ve 2017'de sona eren yıllarda şunları kaydetmiştir:

Yılsonu 31 Aralık

2015

2016

2017

(Milyon TL)

Yurtiçi

92,3

103,2

64,9

Yurtdışı

40,4

44,9

67,8

Genel Merkez

28,5

25,0

29,0

Lojistik Merkezi

18,8

72,5

5,0

TOPLAM

180,1

245,6

166,7

Toplam yatırım harcamaları son üç yıldaki satışların ortalama %9,4’üne denk gelmektedir.

Aşağıdaki tablo belirtilen süreler için doğrudan işletilen DeFacto Mağazaları ve ilgili

mağazaların satış alanını göstermektedir:

Yılsonu 31 Aralık

2015

2016

2017

Dönem sonu mağaza sayısı

(Türkiye)

282

323

324

Dönem içinde açılan mağaza

sayısı (Türkiye)

Dönem içinde kapanan mağaza

sayısı (Türkiye)

Dönem sonunda toplam net satış

alanı (Türkiye – metrekare)

186.281

241.907

254.845

Dönem sonu mağaza sayısı

(Yurt dışı)

Dönem içinde açılan mağaza

sayısı (Yurt dışı)

Dönem içinde kapanan mağaza

sayısı (Yurt dışı)

Dönem sonunda toplam net satış

alanı (Yurt dışı – metrekare)

30.904

49.791

76.598

İlk olarak 2015 yılında Azerbaycan'da franchise olarak işletilen DeFacto Mağazası açılmıştır ve

31 Aralık 2017 itibarıyla Cezayir, Azerbaycan, Ürdün, Kırgızistan, Lübnan, Kuzey Kıbrıs,

Filistin, Suudi Arabistan ve Tunus'ta yer alan toplam 25 franchise mağazası bulunmaktadır.

Franchise olarak işletilen DeFacto Mağazaları’ndan elde edilen gelir; 31 Aralık 2015 tarihinde

sona eren yılda 5,2 milyon TL ile toplam gelirin % 0,3'ünü, 31 Aralık 2016'da sona eren yılda

39,5 milyon TL ile % 1,9'unu, 31 Aralık 2017'de biten yılda 54,9 milyon TL ile toplam gelirin

%2,1'ini oluşturmaktadır. Aşağıda franchise olarak işletilen mağazaların sayısı belirtilmiştir:

Yılsonu 31 Aralık

2015

2016

2017

Dönem başı franchise mağaza

sayısı

Dönem içinde açılan franchise

mağaza sayısı

Dönem sonu toplam franchise

mağaza sayısı

Şirket’in yatırım harcamaları öncelikli olarak perakende kanalının ve Lojistik Merkezi’nin

gelişimiyle desteklenmektedir. Aşağıdaki tablo belirtilen süreler için öngörülmüş yatırım

harcamalarının dökümünü içerir.

Yılsonu 31 Aralık

2015

2016

2017

(Milyon TL)

Yurtiçi

92,3

103,2

64,9

Yurtdışı

40,4

44,9

67,8

Genel Merkez

28,5

25,0

29,0

Lojistik Merkezi

18,8

72,5

5,0

TOPLAM

180,1

245,6

166,7

Şirket’in, öncelikle stratejik genişleme planlarını ve yatırım harcamalarını finanse etmek ve

işletme sermayesi ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla nakit ihtiyacı bulunmaktadır. Şirket, bu

sermaye gereksinimlerini, faaliyetlerinden elde edilen nakit birikim ve gerekli olduğu takdirde

kısa ve uzun vadeli kredi limitlerini ve diğer borçlanmaları içeren çeşitli kaynaklar aracılığıyla

karşılamaktadır.

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,

coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Şirket’in, bir yandan Türkiye’deki varlığını büyütürken diğer yandan ise gelişmekte olan ve

geçiş sürecindeki ekonomilere yayılmayı öngören ana stratejik uluslararası genişleme planı

çerçevesinde yeni mağazalar açılmaktadır.

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında

ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler

hakkında bilgi:

Şirket’in, hâlihazırda geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında almış olduğu herhangi bir

bağlayıcı karar yoktur. Şirket, önümüzdeki üç yıl içinde yıllık ortalama 55 uluslararası mağaza

ve 15 franchise mağaza açmayı hedeflemektedir. Bu kapsamda uğrak caddeler üzerinde ve

alışveriş merkezlerinde belirli lokasyonlar hedef mağaza yerleri olarak belirlenmiştir ve genel

olarak mağaza alanı - yaklaşık 1.000 metrekare olarak hedeflenmektedir. Şirket aynı zamanda e-

ticaret platformu üzerinden yapılan satışlarını arttırmak için internet sitesinin yenilenmesi,

internet üzerinden satış için kampanyalar düzenlenmesi ve daha fazla ürünün internet sitesinde

sunulması, envanterlerin bulunduğu depoların internet sitesi ile entegre olması dahil yeni

yatırım seçeneklerini değerlendirmektedir.

6.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:

Turquality Destek Programı, Türk hükümetinin itibarlı Türk şirketlerinin Türk markalarını ve

ürünlerini küresel markalaşma kampanyası kapsamında pazarlamalarını destekleyen bir

programdır. Turquality Destek Programı’nda yer almayı hak eden kuruluşlar, diğer faydaların

yanı sıra, kira, pazarlama, inşaat ve yurt dışı danışmanlık gibi maliyetlerinin %50,0’sine kadarı

için 5 yıl süreyle devlet desteği almaya hak kazanmaktadırlar. Şirket, 2013 yılından bu yana bu

destekten danışmanlık, mağaza kiraları, tanıtım harcamaları, depolama hizmeti ve istihdam gibi

harcamaları bakımından faydalanmaktadır. Aşağıdaki tablo son üç yıl içerisinde alınan

destekleri gösterir:

Yıllar

Destek (bin TL)

2015........................................................................................

2.975

2016........................................................................................

22.073

2017........................................................................................

23.446

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet

kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Genel Bakış

Şirket uygun fiyatlı moda markası olarak 1 Şubat 2018 tarihi itibarıyla 327’si Türkiye’de, 125’i

yurt dışında ve 1 adet e-ticaret mağazası olmak üzere toplam 453 mağaza işletmektedir. Yurt

dışında bulunan 125 mağazanın 25 tanesi franchise mağaza olarak faaliyet göstermekte olup

Şirket ayrıca toptan satış kanalları ve kendi internet sitesi üzerinden yaptığı satışları aracılığıyla

da faaliyet sürdürmektedir. Şirket’in günlük giyim, iş, özel günler, denim, dış giyim, hamile ve

spor giyim dâhil, kadın ve erkek giyim ürünlerinde kapsamlı bir koleksiyonu bulunmaktadır.

Ayrıca genç, çocuk ve bebek ürünleri de mevcuttur. Ürün portföyü geniş bir ayakkabı ve

aksesuar koleksiyonunu da içermektedir.

Şirket, ürünlerini dört ana satış kanalı üzerinden yürütmektedir. Ana kanalı perakende olup,

Şirket’in stratejik ortakları ile birlikte uluslararası varlığını güçlendirme fırsatını yaratan yurt

dışında franchise olarak işletilen DeFacto Mağazaları da mevcuttur. Şirket, perakende veya

franchise satışlarının bulunmadığı bölgelerdeki varlığını güçlendirmek amacıyla, toptan satış

kanalı üzerinden ürünlerine yurt içi veya yurt dışındaki çok markalı (multi-brand) mağazalarda

da yer vermektedir. Son olarak ürünlerin satışını www.DeFacto.com.tr ve

www.Defactofashion.com adresindeki kendi e-ticaret platformu üzerinden gerçekleştirmektedir.

Ürünler

Şirket, müşterilerine mutlu ve memnun bir deneyim yaşatmak için fiyat-fayda, kalıp, kumaş ve

model bakımından farklı ürün grupları yaratmaktadır. Şirket, modayı takip eden kadın, erkek ve

çocuklar için, giyim, ayakkabı ve aksesuar kategorilerinde her ortama uyacak, çok çeşitli

yenilikçi moda ürün grupları ile one-stop-shop imkanı sunmaktadır. Şirket’in ürün yelpazesi,

müşteri tercihlerindeki hassasiyete göre ilgili sezonlarda pazara sunulan test ürünlerinin

performansı dikkate alınarak oluşturulur. Ürün portföyü, modayı takip eden kadınların mütevazı

gardırop ihtiyaçları dâhil, tüm müşterilerinin her türlü yaşam biçimi gereksinimlerini

karşılamaktadır. Şirket misyonu müşteri odaklı olmaktır.

Aşağıdaki tablo ilgili yıl içerisinde ürün gruplarının toplam gelir içerisindeki oranını

göstermektedir:

Yıl Sonu 31 Aralık

2015

2016

2017

Kadın

%40,5

%39,4

%40,2

Erkek

%42,0

%40,3

%40,0

Çocuk

%7,6

%9,4

%9,9

Aksesuar

%5,8

%6,7

%6,2

Ayakkabı

%4,1

%4,2

%3,7

Ürün Kategorileri

Ürün yelpazesi kadın, erkek, çocuk, genç ve bebeklerin sezonluk veya özel günler için giyim

ihtiyaçlarını karşılamak üzere temel ürünler, denim, spor salonu ve günlük giyim için spor

kıyafetler, hamile giyim, çalışma hayatına uygun iş kıyafetleri ve özel günlerin şık giyim

ürünlerini kapsamaktadır. Şirket, ayrıca müşterilerin tüm giyim ihtiyacını karşılamak amacıyla

ayakkabı ve aksesuarları da ürün yelpazesine dâhil etmiştir. Ayakkabı ürün yelpazesi, spor,

günlük, özel ve şık olmak üzere, tüm müşteri segmentlerine hitap etmektedir. Geniş yelpazedeki

aksesuar ürünleri, çanta, cüzdan, kemer, takı, kozmetik, güneş gözlüğü, atkı, şapka ve çorabı da

kapsamaktadır. Tüm ürün serileri tasarımda inovasyon ruhuyla hazırlanmaktadır ve bu da

Şirket’i tüm aile için giyim, ayakkabı ve aksesuar denildiğinde müşterilerin akıllarında ilk

gidilecek nokta konumuna getirmektedir. Mağaza içi teşhirleri sayesinde Şirket tüm ürünlerini

baştan aşağı kombin halinde sunma imkânını elde etmektedir.

Ürün yelpazesi tüm ürün grupları bakımından dört ana kategori altında satışa sunulmaktadır:

 Temel Ürünler (~%30): Müşterilerin her zaman ihtiyaç duyabilecekleri modadan

etkilenmeyen ürünler

 Güncel Temel Ürünler (~%31): Müşterilerin her zaman ihtiyaç duyabilecekleri - trend

renkler veya baskılarla güncellenmiş ürünler

 Kabul Görmüş Moda (~%37): Müşterilerin daha önceki sezonlarda deneyimledikleri ve

kabul ettikleri moda unsurlarını içeren ürünler

 Yeni Moda Ürünler (~%2): Uluslararası hazır giyim ve ayakkabı sektöründe en güncel

trendleri yansıtan ürünler

Tüm giyim, ayakkabı ve aksesuar serilerinin ürün geliştirme faaliyetleri bu dört ana kategoride

yürütülmekte ve Şirket’in günlük giyimden son moda giyime kadar moda yelpazesinde münferit

ürünleri piyasaya arz etmesine olanak sağlamaktadır. Müşteriler ayrı ayrı satılan parçaları

birleştirerek zevk ve stiline uygun şekilde baştan aşağıya bütün giyim ihtiyacını

karşılayabilmekte ve farklı yaşam biçimi ihtiyaçlarını karşılama imkânına sahip olmaktadır.

Ürün yelpazesi müşteri talebine bağlı oluşturmaktadır ve dört farklı ürün kategorisinden çeşitli

ürünler içerebilmektedir. Şirket’in ürün yelpazesi müşterilerin tüm ihtiyaçlarını karşılamaya

yönelik one-stop-shop imkânı sunmaktadır.

Şirket’in herhangi bir mağazasındaki ürünler diğer DeFacto mağazalarındaki ürünlerin en az

%80,0’i ile tutarlı olmakla birlikte, Şirket uluslararası olarak da faaliyet gösterdiği için, ilgili

bölgenin yerel kültürü ve hava koşullarını da göz önüne alarak, ilgili bölgenin demografik

yapısına uyum sağlayan ürünleri de piyasaya sunmaktadır. Böylelikle Şirket her ne kadar tutarlı

bir ürün yelpazesi hedefliyor olsa da yerel ihtiyaçları da göz önünde bulundurarak esnekliğini ve

adapte olabilirliğini de korumaktadır.

Temel Ürünler

Şirket’in temel ürünleri her sezon yenilenen Temel Ürünlerden oluşmakta ve tüm bedenlerde

stokta bulundurulmaktadır. Bunlar tüm müşterilere uygun stiller olup, polo yaka T-shirt,

boğazlı, bisiklet ve V yaka ve kanvas pantolonları ihtiva etmektedir. Şirket, müşterilerin Temel

Ürünleri alma sebeplerinin başında randımanlı kullanım geldiğini bildiği için Temel Ürünlerinin

dayanıklı olmasını odak noktası olarak görmektedir. Müşteriler yıkama ve kullanma esnasında

hem kalitesini hem de modelini kaybetmeyecek Temel Ürünleri edinmek isterler. Temel

Ürünler, sezonluk veya tüm yıl giyilmeye elverişli kıyafetler içermektedir. DeFacto bu Temel

Ürünlere olan tüm ihtiyacın karşılandığı bir noktadır.

Güncel Temel Ürünler

Güncel Temel Ürünler, farklılık ortaya koymak için, Temel Ürünler üzerinde, kumaş, kalıp veya

farklı detaylar ile bazı modaya uygun ilavelerin yapılması sonucu ortaya çıkmaktadır. Güncel

Temel Ürünler, pazar araştırmaları ve denemeleri sonucu ortaya çıkan, yüksek talep görmüş

ürünlerden oluşur. Bu stiller birçok farklı kıyafetle kombine edilerek farklı nihai kullanım ve

değişiklik olanağı sunmaktadır. Şirket, Güncel Temel Ürünleri, fiyat fayda odaklı bir şekilde,

her bir ürün kategorisi bakımından müşterinin birden fazla ürün satın almasını hedefleyerek

piyasaya sunmaktadır. Yenilenmiş temel ürünlerin yaşam döngüsü mağazada en az sekiz

haftadır.

Kabul Görmüş Moda

Kabul Görmüş Moda, müşterilerin moda hassasiyeti ile paralellik gösterir. Bunlar modayı

ortalamada veya geç takip eden müşteriler tarafından kabul görecek trendleri ortaya koyar.

Kabul Görmüş Moda ürünler, tutarlı ve güvenilir yeni moda trendlerini yansıtırlar ve uygun

fiyatlarda modaya erişim sağlarlar. Bunlar, ürünlerde yenilik isteyen ve modayı takip eden

müşteriler için uygun fiyatlı moda destinasyonu konumunu desteklemeyi amaçlayan ürün

tasarımlarıdır. Şirket, televizyon reklamlarında Kabul Görmüş Moda ürünlerine

odaklanmaktadır. Bu tasarımlar başarıyla test edilmiş olup, kârlılığa katkıda bulunmaktadır.

Kabul Görmüş Moda ürünler, mağazada en az sekiz hafta teşhirde kalır ancak bu süre stil

güncellemeleri ile daha da uzayabilir. Bu kategori (i) ürün yelpazesine yenilik getirmekte, (ii) 52

haftalık pazarlama kampanyalarının yürütülmesinde rol oynamakta ve (iii) haftalık moda teması

yaratmak suretiyle müşterilerin Şirket’in mağazalarına ve internet sitesine uğrama sıklığında

artış sağlamaktadır. Şirket’in Kabul Görmüş Moda ürünleri denim ve dış giyimden elbiseye

kadar tüm ürün gruplarında yer almaktadır.

Yeni Moda Ürünler

Yeni moda ürünler ticari bakış açısıyla yorumladığımız; modayı yakından takip eden günün

trendlerini yansıtmaktadır. Bu stiller modayı yakın takip olan ve erken adapte eden müşteri

kitlesine uygundur. Kârlılığı korumak için ürün stratejisinin önemli unsurlarından biri de tüm

Yeni Moda Ürünleri test etmektir. Şirket’in ürün döngüsü Yeni Moda Ürünleri sınırlı miktarda

piyasaya sunulmasını içeren dört-altı haftalık test süreci ile başlamaktadır. Bu test sürecinde iyi

performans gösteren ürünler için yeniden sipariş verilmektedir. Şirket bu test-tekrar sipariş

yaklaşımı sayesinde başarılı ürün kampanyaları gerçekleştirmektedir. Şirket, Yeni Moda

Ürünlerinin ürün portföyünün ortalama %5,0’ini oluşturmasını hedeflemektedir.

Tasarım ve Ürün Geliştirme

Tasarım ekibi var olan ürünlerin güncellenmesi ve tasarım gelişimi üzerinde çalışan 59

tasarımcıdan ve 16 grafik tasarımcıdan oluşmaktadır. Tasarım ekibi koleksiyonlar için esasen (i)

makro ve mikro trendlerin, yeni trend uyarıları ile birlikte, derinlemesine analizi (ii) ürün

tasarımı performans incelemeleri, (iii) rakiplerinkiler de dahil, moda endüstrisindeki yeni sezon

ürünlerinin incelenmesi, (iv) münferit kumaş ve süslemelerin incelemesi ve (v) tasarımın onayı

ile istenen ürün yelpazesine ulaşabilmek için sezonluk ürün dizaynından oluşan, bir takvim yılı

çerçevesinde adım adım ilerlenen bir tasarım sürecini benimseyerek nihai karar sürecini

tamamlamaktadır.

Her yıl altı koleksiyon ve bu altı temel koleksiyona yönelik altı üretim fazı vardır. Bunlar; (i)

Şubat ve Mart arasındaki geçiş sezonu, (ii) Nisan ve Mayıs aylarındaki bahar sezonu, (iii)

Haziran ve Temmuz aylarındaki yaz sezonu, (iv) Ağustos ve Eylül arasındaki geçiş sezonu, (v)

Ekim ve Kasım aylarındaki sonbahar ve kış sezonu ve (vi) Aralık ve Ocak aylarındaki kış

sezonudur. Şirket, ürünlerini bu takvime göre geliştirmekte ve buna ilave olarak ek satış

fırsatları için ufak kapsül koleksiyonlar da geliştirerek sezonları beslemektedir. Şirket’in tasarım

ekibi genel hedefi olan iki aylık sürelerle yeni ürünler oluşturmak, yeni moda akımların

farkındalığı ve yakalanması için yenilikleri haftalık takip edebilmek ve her hafta mağazalarda

yeni ürün sunmak için haftalık kilometre taşları ile işlerini yönetmektedir

Makro trend değerlendirmeleri üç ayda bir gerçekleşir ve sürdürülebilir yaklaşım dahil dünyanın

dört bir yanındaki ekonomik, politik ve çevre değişiklikleri analiz edilir. Mikro trend

değerlendirmeleri mevsimsel olarak (yılda altı kez) gerçekleşir ve ilgili trendleri analiz ederek

belirli müşteri segmentlerine hitap edecek şekilde düzenlenir. Şirket, mikro eğilimleri

incelerken, mağazalardaki belirli ürünler için stok sayımlarını da analiz eder. Tasarım çizgisinin

temel girdileri ve itici gücü, analiz edilen ürün kategorisine, belirtmek gerekirse (1) Temel

Ürünler; (2) Güncel Temel Ürünler; (3) Kabul Görmüş Moda Ürünler ve (4) Yeni Moda

Ürünlere bağlı olarak değişir. Örneğin, tasarım performansı değerlendirmeleri öncelikle Temel

Ürünlerin ve Yeni Moda Ürünlerin dayanıklılığı ve performansı göz önüne alınarak etkiler ve

değiştirir. Şirket daha sonra tasarımları, stok veri analizine dayanarak onaylar; çünkü Şirket bu

Temel Ürünleri ve Yeni Moda Ürünleri, dayanıklılığı hedefleyerek geniş ürün yelpazesinde

sunulan üretimin bağlayıcı unsurları olarak görmektedir. Öte yandan, Şirket, mikro trend

değerlendirmeleri fark yaratan son moda trendleri sunabilmek adına öncelikle Yeni Moda

Ürünlerin ve Kabul Görmüş Moda ürünlerin tasarımlarını gözden geçirmektedir. Şirket, Kabul

Görmüş Moda Ürünleri ve Yeni Moda Ürünleri, ticari trend ve eğilimleri değerlendirerek, her

müşteri kitlesine uygun olacak şekilde uyarlayıp onaylamaktadır. Şirket içi tasarım ekibi Temel

Ürünler ve Güncel Temel Ürünler için yeni tasarımlar yaratmaya ve güncellemeye odaklanırken

tüm tasarımların yaklaşık %50’si Şirket’in kendi tasarım ekipleri olan stratejik tedarikçilerinden

gelmektedir. Şirket, Temel Ürünleri ve Güncel Temel Ürünleri tedarikçilere sekiz ay teslimat

süresi öngörerek sipariş vermektedir ve yeni sezon moda ürünlerini denemelerden sonra

tedarikçilere yaklaşık 2-3 ay öncesinden sipariş vererek Şirket kârlılığı optimize edilmeye

çalışılmaktadır. Bu, Şirket’in daha düşük riskle modaya hızlı ve uygun fiyatlarla hitap etmesine

olanak sağlamaktadır.

Satış Kanalları

Şirket ürünlerini dört ana satış kanalı vasıtasıyla piyasaya sunmaktadır.

• Doğrudan Şirket tarafından yönetilen Defacto Mağazaları: Türkiye içinde ve dışında

gelirin önemli çoğunluğunu oluşturan, DeFacto Mağazaları.

• Franchise ortakları tarafından işletilen mağazalar: Doğrudan faaliyet gösterilmeyen yurt

dışı pazarlarında stratejik iş ortaklıkları ile birlikte Şirket’in uluslararası piyasadaki

yerini sağlamlaştıran yurt dışındaki Defacto mağazaları.

• Toptan satış: Defacto Mağazaları ve franchise mağazaların bulunmadığı pazarlarda

ürünlerin yer aldığı, böylece uluslararası varlığı arttırma fırsatı sunan satış noktaları.

• E-ticaret: DeFacto adlı internet satış mağazası üzerinden veya Amazon ve Trendyol

benzeri üçüncü taraf e-ticaret satış yerleri.

2016 yılında, Şirket müşterilerin internet üzerinden sipariş vermesine imkân vermek için tüm

iletişim ve satış kanallarını entegre eden çok kanallı (omni-channel) yaklaşımını başlatmıştır ve

mağazadan teslim alma ve adrese teslim seçeneklerini sunmuştur. Şirket’in, mevcut durumda

gelirlerinin çoğu perakende kanalından (hem doğrudan hem de franchise olarak işletilen

mağazalar) sağlanıyor olsa da, Şirket perakende ile e-ticaret satışlarını entegre ederek

müşterilerinin rahat bir alışveriş deneyimi yaşamasını sağlamak ve bağlılığını arttırmak için çok

kanallı (omni-channel) pazarlama yaklaşımına odaklanmaktadır. Şirket ayrıca, çok kanallı

(omni-channel) dağıtım stratejisini destekleyen etkin bir entegre tedarik zinciri üzerinde

çalışmaktadır.

DeFacto Mağazaları şu anda öncelikli satış kanalıdır. 1 Şubat 2018 tarihi itibarıyla Türkiye’de

327 adet mağaza, yurt dışında franchise dahil 125 adet mağaza ve 1 adet e-ticaret mağazası

mevcuttur. Ayrıca ürünler franchise olarak işletilen 25 adet mağaza aracılığıyla uluslararası

çapta, DeFacto internet sitesi aracılığıyla ve Amazon ile Trendyol gibi üçüncü taraf e-ticaret

satış platformlarının yanı sıra toptan satış kanalı aracılığıyla da satılmaktadır. Aşağıdaki tablo

ilgili dönem için her bir satış kanalının toplam gelir içerisindeki dağılımını göstermektedir:

Yılsonu 31 Aralık,

2015 2016 2017

Doğrudan İşletilen DeFacto Mağazaları %88,4 %89,3 %90,3

Yurt içi %78,6 %75,8 %71,4

Yurt dışı %9,8 %13,5 %18,9

Franchise DeFacto Mağazaları* %0,3 %1,9 %2,1

Toptan ** Yurt içi %7,0 %4,8 %4,2

Toptan** Yurt dışı %0,0 %0,1 %0,1

E-ticaret %3,0 %2,7 %1,8

Diğer*** %1,3 %1,2 %1,6

(*) Franchise geliri franchise alana kesilen fatura tutarıdır (gider artı sabit kâr marjı).

(**) Toptan satış geliri toptan satış yapılan iş ortaklarına kesilen fatura tutarıdır.

(***) Diğer gelirler çoğunlukla Ozon Tekstil’in grup dışına olan satışlarından oluşmaktadır

Türkiye coğrafi açıdan bakıldığında gelirin hala büyük bir kısmını oluşturmaktadır. 31 Aralık

2017 itibarıyla doğrudan veya franchise olarak işletilen DeFacto Mağazaları ağıyla Şirket 22

ülkede faaliyet göstermektedir. Şu anda Türkiye dışında üç stratejik bölgede faaliyet

gösterilmektedir: MENA (Mısır, Irak, Ürdün, Filistin, Fas, Suudi Arabistan, Tunus, Cezayir,

Lübnan ve Kuzey Kıbrıs da dâhil olmak üzere); CIS (Rusya, Azerbaycan, Belarus, Kazakistan

ve Kırgızistan) ve Balkanlar (Arnavutluk, Sırbistan, Bosna Hersek ve Kosova). Ayrıca, Pakistan

ve Gürcistan'da da DeFacto Mağazaları mevcuttur.

Aşağıdaki tablo her ülkedeki mağaza sayısını göstermektedir:

Yılsonu 31 Aralık,

2015 2016 2017

Türkiye 282 323 324

Kazakistan 22 28 29

Irak 7 14 20

Belarus 4 7 10

Fas 1 5 12

Mısır 2 2 9

Rusya 3 3 6

Gürcistan 2 3 4

Arnavutluk 1 1 3

Bosna 1

Pakistan 1 1 1

Kosova 2 2 2

Sırbistan 1

Doğrudan İşletilen veya Franchise Ortakları Tarafından İşletilen DeFacto Mağazaları

Doğrudan işletilen veya franchise ortakları tarafından işletilen DeFacto Mağazaları’nın yapısı,

tüm ürün kategorilerinde uygun fiyatlara, geniş bir ürün yelpazesinde kaliteli ürünler sunarak

tek noktadan alışveriş yapılmasına olanak sağlayacak şekildedir. 1 Şubat 2018 tarihi itibarıyla

Şirket’in Türkiye, Arnavutluk, Belarus, Bosna Hersek, Mısır, Gürcistan, Irak, Kazakistan,

Kosova, Fas, Pakistan, Rusya ve Sırbistan ve e-ticaret platformunda doğrudan işletilen 453 adet

DeFacto Mağazası bulunmaktadır. Şirket’in, Cezayir, Azerbaycan, Ürdün, Kırgızistan, Lübnan,

Kuzey Kıbrıs, Filistin, Suudi Arabistan ve Tunus'ta ise franchise ortakları tarafından işletilen 25

adet DeFacto Mağazası mevcuttur.

Türkiye'de 31 Aralık 2017 sonuna kadar, doğrudan işletilen DeFacto Mağazaları’nın %57,0’si

alışveriş merkezlerinde, %43,0’ü caddelerde yer alırken uluslararası pazarda DeFacto

Mağazaları’nın (hem doğrudan hem de Franchise olarak işletilen) %76,0’sı alışveriş

merkezlerinde ve %24,0’ü caddelerde yer almıştır (Toplamda, doğrudan ve Franchise olarak

işletilen DeFacto Mağazaları’nın %62,0’si alışveriş merkezlerinde bulunmaktadır ve %38’i

caddelerde bulunmaktadır). Alışveriş merkezleri perakende bölgeleri arasında düzenli olarak en

yüksek müşteri trafiğine sahip oldukları ve genellikle potansiyel müşterilere uygun ve

erişilebilir olan merkezi yerlerde oldukları için, Şirket alışveriş merkezlerinin mağaza yeri için

daha avantajlı olduğu kanaatindedir. Bununla birlikte, yeni bir ülke veya bölge pazarına

girerken bazı kültürlerin alışveriş merkezlerini tercih ederken bazılarının hala ana caddelerde

alışverişi tercih ediyor olması nedeniyle öncelikle yerel tercihler doğrultusunda mağaza yeri

belirlenir. Mağazaların alışveriş merkezlerinde bulunduğu hallerde, mağazalar genelde

müşterilerin yolunun üstünde ve dikkatini çekecek, erişim kolaylığı olan giriş katta

konumlandırılmaktadır. Giriş katta yer bulmanın yüksek fiyatlı olması halinde sıklıkla ikinci

katta da yer alınmaktadır.

Mağaza Tasarım Düzenlemeleri

Franchise operasyonu da dâhil, DeFacto Mağazaları’nın hepsi, ürün çeşitliliği, pazarlama ve

tanıtım faaliyetleri bakımından koordine bir şekilde yönetilmektedir; bu da tutarlılığı ve

ölçülebilirliği sağlamakla birlikte, farklı mağaza formatları ile karşılaştırılmasıyla lojistik,

pazarlama ve idari masrafları azaltmaktadır. Mağazalar için ürün yelpazesi belirli bölgelerdeki

yerel iklim koşulları ve müşteri profilini hesaba katarak belirlenmektedir.

2016 yılında, yenilikçi bir mağaza tasarımı düzenlemesi geliştirilmiştir. Bu yeni mağaza

tasarımı düzenlemesi geliştirilmiş bir iç tasarım ve genel olarak daha ferah tasarımıyla mevcut

müşterilere üstün bir alışveriş deneyimi sunarken potansiyel müşterilerin ilgisini çekmektedir.

Yeni düzenleme sıcak beyaz renklere vurgu yaparken, doğal ahşap dokuyla bezenmiş ve

hedeflenen dört metre asgari tavan yüksekliği ve tam cepheli pencereleri ile ferah bir atmosfer

yaratmaktadır. Mümkün olduğunca, tek kapıya sahip olmak yerine mağazanın girişini tamamen

açık tutmak, böylece müşterilerin daha kolay erişmesini sağlamak hedeflenmektedir. Mağaza

düzenlemesi, girişte mankenleri, geniş yürüme alanları ve Denim Bölümü, Kanvas (chino)

Bölümü ve Özel Koleksiyonlar gibi belirli ürün localarını içerir. Bu özel ürün locaları “mağaza

içerisinde mağaza” konseptiyle, belirli bir çizgideki (L # L, genç ve dinamik çizgisiyle erkekler,

kadınlar ve çocuklar için hazır giyim ürünleri) veya demografideki (örneğin yeni bebek

kıyafetleri) ürünleri ön plana çıkarmayı sağlamaktadır. Yeni konsept, ayrıca ek mankenler ve

ekranlar da dahil olmak üzere daha fazla podyum, platform ve ünite içermektedir. Duvarda

dikey teşhir edilenler ağırlıklı olarak olası kombinler ve trend görünüşlere yönelikken,

masalarda teşhir edilenler ise ürünlerin değer ve hacmini vurgulamayı amaçlamaktadır. 2016

sonbaharında Gebze’de yeni tasarıma uygun ilk mağaza açılmış ve tüm yeni mağazalar için

uygulanacak düzenleme bu şekilde benimsenmiştir. 31 Aralık 2017 itibarıyla, Türkiye çapında

13 mağaza yeni tasarım düzenlemesine uyumlu bir şekilde faaliyet göstermektedir.

Mağaza Büyüklükleri

31 Aralık 2017 itibarıyla mağazaların ortalama büyüklüğü, net 787 metrekaredir. (2015 yılının

ortalaması 661 metrekaredir). Ürün arzının büyümesi ve one-stop-shop imkânı sunabilmek için

tüm ürün koleksiyonunu sığdırma ihtiyacı göz önüne alındığında, net mağaza büyüklüğü hedefi

1.000 metrekareye çıkmıştır. Ayrıca, mevcut küçük fakat yoğun çalışan mağazaların yeni

hamile ve bebek ürünleri de dâhil olmak üzere genişleyen çizgisi nedeniyle mağaza trafiğini ve

dönüşüm oranını arttırmak için genişletilmesini veya bu mağazaların daha büyük alanlara

taşınması hedeflenmektedir.

Mağaza Seçim Süreci

Doğrudan işletilen DeFacto Mağazaları’nın yurt içi pazarda genişlemesi, uluslararası

genişlemenin daha hızlı artmaya başladığı 2017 yılının başlangıcına kadar büyümede hâkim rol

oynadı. 31 Aralık 2015, 2016 ve 2017 itibarıyla franchise operasyonu hariç olmak üzere,

sırasıyla 23, 22 ve 34 adet uluslararası mağaza açılırken aynı yıllarda 2, 18 ve 6 adet franchise

olarak faaliyet gösteren mağaza açılmıştır ve 1 adet franchise mağaza 2017 yılı içerisinde

kapatılmıştır. Şirket, yurt içi perakende pazarında varlığını, önümüzdeki 3 yıl boyunca yıllık

yaklaşık 38 mağaza ile büyüteceğini öngörmekte olup uluslararası pazardaki doğrudan işletilen

perakende varlığının önümüzdeki 3 yılda yıllık yaklaşık 55 mağaza ile büyüteceğini

öngörmektedir. Buna ek olarak, önümüzdeki 3 yıl boyunca yıllık yaklaşık olarak 15 franchise

mağaza açılışı beklenmektedir. Genişleme planları altı ay önceden veya yeni alışveriş

merkezlerinin açılış tarihlerini takiben veya hedeflenen alışveriş merkezlerinde ve caddelerde

uygun yer olmasına göre oluşturulmaktadır.

Aşağıdaki tablo ilgili dönem içinde doğrudan ve franchise olarak işletilmek üzere açılan yeni

DeFacto Mağazaları’nın sayısını göstermektedir:

Yılsonu 31 Aralık,

2015 2016 2017

Doğrudan İşletilen Mağazalar 74 74 62

Yurt içi 51 52 28

Yurt dışı 23 22 34

Franchise Mağazalar 2 18 6

Toplam Yeni Mağaza (franchise dâhil) 76 92 67

Mağazalar, yüksek müşteri trafiği ve/veya yüksek nüfus yoğunluğu olan, kolay erişilebilir ve

merkezi yerlerde açılmaya çalışılmaktadır. Yeni mağaza açılış tekliflerini değerlendirirken satış

ölçümlerine dayanan, mağaza önünden geçen kişi sayısı ve fizibilite çalışmaları gibi özellikli

ölçüm ve prosedürlerden yararlanılmaktadır. Bu ölçümler sonucunda yapılan çalışma ile (i)

hedeflenen perakende alan boyutu, (ii) ortalama hedef satışları, (iii) hedef birim satışlar, (iv)

maliyet tabanı, (v) ihtiyaç duyulan müşteri ziyareti sayısı (ayak sayısı) ve (vi) ihtiyaç duyulan

müşteri oranları modellenmektedir. Operasyon ekibi ile istişare ederek yeni uygun yer aramaya

yönelik hareket eden ve daha sonra fırsat değerlendirilirken finans, hukuk ve satış da dâhil

olmak üzere diğer departmanlardan temsilcilerle görüşmeler yapan özel bir genişleme ekibi

Şirket bünyesinde oluşturulmuştur.

Yeni bir ülkeye girilmesine ilişkin olarak, Şirket beş aşamalı bir plan uygulamaktadır:

• Makro düzeyde bir çalışma (rakip faaliyeti, büyüme ve performans endeksleri ile

demografik, politik, hukuki ve ekonomik eğilimleri de dâhil olmak üzere pazara bir

şirket veya franchise veren olarak mı girilmesi gerektiğini diğer hususların yanı sıra

belirlemek dâhil);

• Mikro düzeyde bir çalışma (mevcut perakende alanı, rakip fiyatlandırma, arazi ve

işletme maliyet analizi ve çalışanların bulunabilirliği gibi);

• Finansal fizibilitenin değerlendirilmesi;

• Beş yıllık bir plan; ve

• Çeşitli değerlendirmelere dayalı nihai bir karar.

•

Herhangi bir yerdeki ve boyuttaki mağaza için temel ölçütler şunlardır:

• Bölgedeki piyasa büyüklüğü ve sosyo-ekonomik koşullar (öncelikle yüksek nüfus artışı

ve kentleşme olan şehirlerde faaliyet göstermeye çalışılmaktadır);

• Harcanabilir gelir artışı ve işgücüne kadın katılım artışı da dâhil olmak üzere ekonomik

koşullar;

• Yerel piyasa büyüklüğü, kilit rakiplerin varlığı ve mağazaların mevcut varlığı dâhil

olarak rekabet;

• Altyapı; ve

• Teknik ve hukuki hususlar.

Şirket herhangi bir yerde yeni bir mağaza açarken toplam yatırımın açılıştan itibaren maksimum

3 yıl içerisinde amorti edilmesini hedeflemektedir. Ortalama olarak, mağazaların toplam

yatırımının yaklaşık 21 aylık geri ödeme süresi vardır.

Franchise Ortağı Seçim Süreci

Yasal düzenlemelerle Şirket’in kendi mağazalarına sahip olmasının engellendiği durumlarda

veyahut politik ya da başka sebeplerce Şirket tarafından uygun bulunmadığı durumlarda

franchise sistemi ile piyasaya girilmesi Şirket tarafından tercih edilmektedir. Tüm ortaklar

finansal açıdan analiz edilmekte ve yalnızca mevcut perakende altyapısı ve geçmişiyle kendini

kanıtlamış ortaklar seçilmektedir. Franchise modeli, maliyet artı sabit kâr marjı şeklinde

düzenlenmiştir. Ayrıca, franchise alan bayiler tüm indirim ve daralma risklerini kendileri

üstlenmektedir.

Toptan Satış

31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yıl için, toptan satış faaliyetleri toplam gelirin %4,3’ü olarak

hesaplanmıştır. Markalı giyim ürünleri, birden çok marka satışı yapan mağazalar ve yurt içinde

ve yurt dışında bir dizi bağımsız mağazalar ve yurtdışında sınırlı sayıda müşteriler dâhil olmak

üzere yaklaşık 216 müşteriye toptan satılmaktadır. Toptan satış pazarı, bir şirket veya franchise

bayileriyle girilemediği durumlarda yeni pazarlara esnek ve hızlı bir şekilde erişilmesine ve test

edilmesine olanak sağlar. Örneğin, güvenlik kaygılarından dolayı bir bölge uygun bir kurumsal

veya franchise lokasyonu olmayabilir. Bu durumda, pazara ilk olarak toptancı müşterilerle

girilebilir ve güvenlik durumu istikrarlı hale geldikten sonra orada kurulmuş ve faaliyetteki bir

şirket veya bir franchise mağaza ile girme fırsatı değerlendirilebilir. Bu gibi durumlarda,

toptancı müşterilerin franchise ortağına dönüşme fırsatı da söz konusu olmaktadır. Şirket’in

toptancı müşterileri sadece DeFacto ürünleri sunmakla bağlı değillerdir.

Toptan satış kanalı, sınırlı sabit altyapı gerektirmekte ve tutarlı bir kârlılık yaratmaktadır.

Markalı giyim ürünleri toptancı müşterilerine yıl boyunca iki alım aralığında satılmaktadır.

Toptancı müşteriler, ürünleri bir “showroom”dan seçmektedir. Siparişler önceden alınır, sabit

bir kâr marjı ile satılır ve toptancı müşterileri ile bir dizi fiyat düzenleme kuralı çerçevesinde

ticaret yapılır. Toptancı müşterilerine görsel sunum ile ilgili bilgi verilmektedir ancak

uygulanması zorunlu tutulmamaktadır. Şirket’in toptancı müşterileri kendilerini DeFacto

Mağazaları gibi konumlandıramazlar.

E-ticaret

Uygun fiyatlı moda giyim pazarındaki diğer operatörler ile benzer şekilde, ürünler e-ticaret

kanalıyla da dağıtılmaktadır. 2012'de faaliyete giren Şirket’in -ticaret kanalı Şirket’in satışları

içinde yükselen bir değeri olarak görülmektedir. Ayrıca, Şirket Amazon ve Trendyol gibi

üçüncü taraf e-ticaret platformları aracılığıyla arttırmayı planlamaktadır. Bu üçüncü taraf satış

yerleri Şirket’in markasını yayabilmesini ve henüz varlık göstermediği ülkelerde satış

yapabilmesini sağlayacaktır. 31 Aralık 2017'de sona eren yıl, e-ticaret satışları gelire 48 milyon

TL (veya %1,8) katkıda bulunmuştur.

Şirket geçmişte e-ticaret platformu üzerinden satışları outlet olarak stoklarını eritmek için

kullanmıştır. 2017 yılının başında, e-ticaret sitesi markanın uzantısı olarak yeniden

yapılandırılmıştır. Şirket e-ticaret platformunda mağazalarda sunulandan daha fazla ürün

sunumu yapmayı planlamaktadır. 2016 yılında Şirket çoklu kanallarla (omni-channel)

perakende uygulamalarını başlatmıştır ve tüm iletişim ve satış kanalları birbirine entegre

olmuştur. Müşteriler mağazalarda, internet veya mobil uygulama üzerinden sipariş verip ürünü

mağazada teslim alabilecek veya kendilerine gönderilmesini isteyebileceklerdir. İnternet sayfası,

müşterilerin bir ürünün belirli bir mağazada stokta olup olmadığını tespit etmelerine internet

üzerinden siparişler için “mağazadan teslim al” teklifi vermelerine olanak tanır. Siparişlerin

mağaza içi teslimi için mağazaları ziyaret eden müşterilerce ek ürünlerin satın alınmasına ortam

yaratarak ek çapraz satış fırsatlarını teşvik eden "mağazadan teslim al" hizmetinin büyümesinin

desteklenmesi planlanmaktadır. Ayrıca, Şirket, lojistik ve dağıtım sistemleri ile internet

mağazası arasında, mağazalardan müşterilere doğrudan daha hızlı teslimat çözümleri sağlamak

için entegrasyonu daha da arttırmaya çalışmaktadır. Entegrasyonu geliştirmesinin Şirket’e

pazarlama ve tanıtım bakımından maliyeti düşürerek avantaj sağlayacağına inanılmaktadır.

Şirket aynı şekilde 2017’de e-ticaret kanalındaki satış verimliliği arttırmak için manuel depo

çözümlerinden otomatik depo çözümlerine geçiş yapmıştır.

E-ticaret platformundan yapılan satışların büyüme fırsatlarının olduğu düşünülmektedir ve

markanın farkındalığını arttırmak için güçlü bir pazarlama aracı olarak görülmektedir. 15-74 yaş

arası nüfusa bakıldığında, % 21 e-ticaret penetrasyonu ile Türkiye; henüz İspanya (%50),

Almanya (%79) ve İngiltere (%85) gibi ülkelerin gerisindedir (Kaynak: Eurostat). Türkiye’de

hem Batı Avrupa hem de ABD’deki kullanım seviyelerine henüz ulaşılamadığı için hem e-

ticarette hem de genel internet kullanımında önemli bir büyüme potansiyeli bulunmaktadır.

2016’da hazır giyim ve ayakkabı sektöründe e-ticaret penetrasyonu, Fransa %12,6, Almanya

%18, İngiltere %18,7 iken Türkiye’de %4,5 gerçekleşmiştir (Kaynak: Euromonitor). Özellikle,

sosyal medya aracılığıyla marka iletişimini arttırmak sanal ortamla ilişkili müşterileri e-ticaret

kanalına yönlendirmek için bir fırsat oluşturabilecektir. İnternet üzerinden satış kanalı, daha

geniş ama seçilmiş bir tüketici kitlesine, özellikle de moda farkındalığı olan yetişkinlere hitap

edip ulaşırken, internet üzerinden gerçekleşen satışlarla hizmet sunulan ülkelerdeki müşterilerin

tercihleri hakkında anında geri dönüş ve bilgiye erişilebilmektedir. E-ticaret platformundan

yapılan satışlarda şu anda Türkiye, Rusya ve Ukrayna gibi bazı ülkelere gönderim hizmeti

sunuluyor olsa da gelecekte daha fazla erişim hedeflenmektedir.

Şirket’in internette ve mobil platformlarda gelişmesi için yüzden fazla çalışanlı inovatif bir

teknik departmanı bulunmaktadır. Şirket E-ticaret platformunu güncellemek üzere yatırım

yapmaktadır ve 2018 baharında yeniden lansmanı yapılacaktır. Şirket’in planları, e-ticaret

platformundan sunulan ürünlere ilave olarak e-ticaret platformuna özel ürün ve satış

kampanyaları ile yeni internet tasarımının lansmanını da içermektedir.

Tanıtım ve Pazarlama

Şirket, reklamcılık ve pazarlama planlarını uygulamak amacıyla reklam, pazarlama ve iletişim

personeli istihdam etmenin yanı sıra dış kurumlardan danışmanlık almaktadır. Genellikle,

müşteri trafiğini arttırmak, anlık alımları tetiklemek, mevsimlik ürün satışlarını arttırmak ve

marka bilinirliğini arttırmak için reklam kampanyaları ve diğer tanıtım etkinliklerinde

bulunulmaktadır. Kampanyalar için televizyon, internet (sosyal medya dâhil), mağaza içi ve

alışveriş merkezi görüntülerinin yayınlanması gibi birden fazla reklamcılık kanalı üzerinden

tanıtım yapılmaktadır. 2006 yılından bu yana marka bilinirlik ve değerini arttırmak için

televizyon reklamları ana pazarlama aracı olarak kullanılmaktadır. GFK'nın 2017 Marka

Bilinirlik Araştırmasına göre, DeFacto, 15 ila 30 yaş arası grupta ve toplam marka bilinirliği

açısından Türkiye'de ilk sırada gelen hazır giyim markasıdır. Markanın genç ve dinamik imajını

temsil etmek ve hedef demografiyi etkilemek için genç Türk ünlülerle markanın temsili için

anlaşmalar yapılmaktadır.

Şirket televizyon reklamcılığının yanı sıra, sosyal medyanın marka iletişiminde kilit bir öneme

sahip olduğunun farkındadır ve sosyal medyada 7 gün 24 saat iletişim kampanyası sürdürmeyi

hedeflemektedir. İnternet mağazasına yeni ziyaretçiler çekmek için pek çok internet pazarlama

aracı üzerinden tanıtım faaliyetleri sürdürülmektedir. Daha etkin ve yaygın erişim sağlamak

amacıyla blog yazarlarıyla ve diğer stratejik internet araçlarıyla işbirliği içinde hareket

edilmektedir. Ayrıca, alışveriş merkezi ve dış mekân reklamcılığı ile daha görünür olmak

hedeflenmektedir.

Pazarlama ve reklam harcamaları, her sene yeni pazarlara açıldıkça genişletilmiştir. Pazarlama

stratejisi ile DeFacto marka değerleri, hedef müşteri kitlesi ve ürün arasındaki tutarlılık

amaçlanmaktadır. Bu çabaların DeFacto'nun gitgide daha güçlü ve istek uyandıran bir marka

haline gelmesine yardımcı olduğuna inanılmaktadır.

Müşteri Bağlılığı

Gözlem, hedef kitleleri ve birebir görüşmeleri temel alan niteliksel ve niceliksel müşteri

araştırmaları aracılıyla marka imajının ve iletişimin etkisi takip edilmektedir. Buna yönelik ürün

ekibi mağazaları haftalık olarak ziyaret etmekte ve müşteri memnuniyetini arttırmak amacıyla

fırsatlar yaratmak için çalışanlar ve müşterilerle buluşmaktadır.

Şirket, çağrı merkezi ve internet sayfası üzerinden müşteri talep ve önerilerine erişmekte ve ISO

sertifikalı müşteri memnuniyeti yönetimi sistemi ile bu çalışmalar yönetilmektedir. 2017'de,

daha hızlı ve daha etkili müşteri hizmetleri sağlamak amacıyla Şirket’in çağrı merkezi personeli

belirgin bir şekilde artırılmıştır.

Şirket’in sosyal medyada varlığı güçlüdür. 31 Aralık 2017 itibarıyla Facebook'ta 3,4 milyonun

ve Instagram'da 800.000’in üzerinde takipçisi bulunmaktadır.

Son moda akımların ve güncel şık görünümlerin yakından takip edilebilmesinin sağlandığı, bilgi

verilmesinin yanı sıra aynı zamanda müşterilere bunları satın alma imkânı da sunan DeFacto

Blog ile Şirket görsel sunumunu desteklemektedir. Aynı zamanda, çapraz satış için diğer

sektörlerden markalarla işbirliği içinde hareket edilmektedir; böylece DeFacto'da belirli bir

miktarı aşan satın alma yapan müşteri işbirliği içinde olduğumuz diğer sektör markasından

indirim elde edilebilmektedir. İşbirliği içinde olunan kurumlar, Türkiye'de CineMaximum ve

Popeyes, Gürcistan'da Dunkin Donuts ve Wendy's ve Belarus’ta Uber ve KFC'dir.

Tedarikçiler

Şirket, hazır giyim pazarının hızlı perakende bölümünde faaliyet göstermektedir ve esnek, hızlı

yanıt veren tedarik zincirine ihtiyaç duymaktadır. Temel Ürünleri ve Güncel Temel Ürünleri

erken sipariş ederek (sekiz aya varan tedarik süresi ile) ve Yeni Moda Ürünlerin siparişlerini test

edildikten sonra sezon içinde vererek (yaklaşık iki ila üç ay tedarik süresi suretiyle) kârlılık

optimize edilmektedir. Bu modanın hızlı ve uygun fiyatlarla yansıtılabilmesini sağlamaktadır.

Yurt içi üretim kolu Ozon Tekstil dâhil olmak üzere, hem yerel hem de uluslararası

alternatiflerle geniş bir tedarik zemini kurulmuştur. Tedarikçilerden ve üreticilerden kalite talep

edilirken Şirket’in önceliği nitelikli hizmet sağlanması ve teslim hızıdır.

31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla, dünya çapında satın alma kapasitesinin yaklaşık %60,0’ını

oluşturan 22 ana tedarikçi ile çalışılmıştır.-31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla, Ozon Tekstil dâhil

olmak üzere hazır giyim ve aksesuar ürünlerinin adet olarak yaklaşık %84’lük kısmı

Türkiye'deki tedarikçilerden ve geri kalan kısmı uluslararası yollardan tedarik edilmiştir. Yakın

zamana kadar, öncelikle yurt içinden ürün tedarik etmek ve yurt dışındaki perakende satış

mağazalarına ve franchise mağazalarına ürün göndermek maliyet açısından avantajlı olsa da orta

vadede, kârı optimize etmek ve ürünleri piyasaya daha hızlı sürmek için farklı üretim merkezleri

için de kaynak oluşturulması planlanmaktadır.

Erken dönemde, sezonda ve hızlı olmak üzere üç alım döngüsü içinde alımlar

gerçekleştirilmektedir. Erken dönem ve sezon alımları, bu döngünün %40’ını oluşturmaktadır.

Stratejik tedarikçilerin her biriyle birlikte, aylık üretim kapasitesi belirlenmekte ve üretim için

gereken temel kumaş miktarı önceden ayırılmaktadır. Riskleri en aza indirgemek ve fırsatları en

üst düzeye çıkarmak için tedarikçilerle birlikte kapasite taahhütleri aylık olarak gözden

geçirilmektedir. Temel Ürünler, Güncel Temel Ürünler ve Kabul Görmüş Moda ürünleri, en

verimli üretim döngüleri ile uyumlu olarak sekiz aya kadar teslimat süresi ile satın alınmaktadır.

Bu erken satın alımlar satılacağından emin olunan, kendini kanıtlamış modelleri içermektedir ve

erken satın alım yaparak daha düşük üretim maliyeti avantajından faydalanılmaktadır.

Denemelerden sonra, yeni moda sezon ürünleri yaklaşık iki ile üç ay arasında tedarik süresi ile

satın alınmaktadır. Satın alma bütçesinin %20,0'sine kadarı, tekrar eden modeller ve yeni moda

ürün denemelerini değerlendirmek amacıyla esneklik öngörerek ayrılmaktadır.

Ozon Tekstil

Türkiye’de kurulmuş ve faaliyet gösteren Ozon Tekstil Şirket’in %100,0 bağlı ortaklığı olup, 31

Aralık 2017 itibarıyla ürünlerin adet bazında yaklaşık %36,0’sını üreten en büyük tedarikçi

olarak Şirket için stratejik bir öneme sahiptir. Bu dikey entegrasyonu Şirket önemli bir rekabet

gücü olarak görmektedir ve Ozon Tekstil'den söz konusu ürün tedariğinin sağlanması düşük

tedarikçi marjlarının önemli olduğu bir ortamda Şirket için çoğu ürününde fiyatlandırma

görünürlüğünün korunması anlamında önem arz etmektedir. Ozon Tekstil'in ilk hazır dokuma ve

hazır giyim fabrikası, Şirket’in üretim kapasitesini desteklemek ve arttırmak amacıyla 2005

yılında 6,500 metrekare kapalı alanı ile Sivas'ta açılmıştır. 2015 yılında Batman’da triko

fabrikası (1,750 metrekare kapalı alan) açılmıştır. 2016 yılında ise yine satışları desteklemek

için üçüncü hazır giyim fabrikası, ilk fabrikanın yanında Sivas’ta 16.000 metrekare kapalı alan

ile yerini almıştır. Ozon Tekstil, Türkiye'nin çeşitli yerlerinde faaliyet gösteren yaklaşık 330 alt

tedarikçiyle yakın işbirliği doğrultusunda faaliyet göstermektedir. 31 Aralık 2017 tarihinde sona

eren yıl boyunca, üretimde kullanılan hammaddelerin %99,0'u gibi bir oranını Türk

tedarikçilerinden sağlamıştır. Şirket’in 2016 yılında oluşturulan yeni denim kategorisindeki

büyümesini desteklemek için Ozon Tekstil’in üretim ve tedarik kapasitesinden daha fazla

yararlanmak amaçlanmaktadır.

Ozon Tekstil, Şirket’in tedarikçisi ve imalatçısı olarak Şirket faaliyetlerini desteklemenin

ötesinde, 2014 yılında triko ihracatına başlamıştır ve 2015 yılında Ozon Tekstil ürünlerini

Primark, Tally Weijl ve Promod'a ihraç etmiştir. Ayrıca, 2015'ten beri, ihracat kapsamını River

Island, Tesco, JCPenney ve American Eagle'ı kapsayacak şekilde genişletmiştir. Ozon Tekstil

öncelikli olarak İngiltere ve Fransa'ya ihracat gerçekleştirmektedir ve kesim, dikiş, boyama,

baskı, nakış ve ütü paketleme işlemlerinin yaklaşık %90,0'ını Sivas Fabrikası’nda entegre bir

şekilde yürütmektedir.

Ozon Tekstil şu anda iki tane Sivas’ta bir tane de Batman’da olmak üzere toplam üç fabrika ile

faaliyet göstermekte ve 840 çalışan istihdam etmektedir. 31 Aralık 2013 itibarıyla 23,6 milyon

üretim yapan Ozon Tekstil, kapasite artışları ile üretimini %72,5 arttırarak, 31 Aralık 2017

itibarıyla 40,7 milyon ürün üretmiştir. Ozon Tekstil, Türkiye'nin en hızlı büyüyen sanayi

şirketleri arasında yer alıp, 2016 yılı için İstanbul Sanayi Odası tarafından Türkiye'nin en büyük

500 sanayi kuruluşu arasında 328’nci sıraya layık görülmüştür. 31 Aralık 2017 itibarıyla, Ozon

Tekstil, %95,0 kapasite kullanımı ile faaliyet göstermiş ve ihracat gelirleri, toplam gelirinin

%5,0’ini oluşturmuştur. Ozon Tekstil kamu ve sivil toplum faaliyetlerine de katılmaktadır.

Özellikle, Ozon Tekstil “Köye Dönüş” adlı programa katılarak meslek hayatlarının sonuna

yaklaşmış yerli işçilerin İstanbul’dan Batman’a taşınarak buraya taşınan dört atölyede istihdam

edilip üretim yapmaya devam etmelerini desteklemiştir.

Üçüncü Taraf Tedarikçiler

Şirket’in Türkiye'de en iyi hazır giyim tedarikçileriyle kurulmuş stratejik ortaklıkları ve

bağlantıları mevcut olup Şirket bu hazır giyim üreticileriyle ürünleri tasarlamak ve geliştirmek

için yakın işbirliği içinde çalışmaktadır. Ozon Tekstil ile birlikte 22 ana yerli tedarikçi 2017 yılı

sonu itibarıyla Şirket’in dış kaynaklı üretiminin adet bazında %60,0’ını oluşturmuştur. Bu

stratejik ilişkiler esneklik, özel ödeme ve nakliye koşulları sağlamak için aylık olarak kapasite

taahhütlerini içerir. Her stratejik tedarikçinin aynı zamanda Şirket ile iletişim için

görevlendirilmiş bir takım üyesi bulunur. Şirket kumaşları araştırıp geliştirirken genellikle

tedarikçileri aday gösterir ve takiben imalat yapılan ortaklar fabrikalardan kumaş satın alımını

gerçekleştirir. Ayrıca Bangladeş, Çin, Mısır, Hindistan, Myanmar, Bulgaristan, Romanya,

İtalya, Hollanda, Gürcistan ve Fas gibi ülkelerden ürünler ithal edilir. Hem yerel hem de

uluslararası seçenekleri içeren geniş bir kaynak zemini oluşturulmuştur. Şirket’in uluslararası

pazarlarda genişleyen varlığı ile birlikte uluslararası perakende mağazalar ile coğrafi olarak

yakın mesafedeki tedarikçiler özellikle tercih edilmektedir.

Şirket, üreticilerle doğrudan tedarik anlaşmaları yapmayı tercih etmekte ve tedarikçilerle

genellikle otomatik uzatma hükümleri olan standart çerçeve anlaşmaları imzalamaktadır. Şirket

tedarikçilerinden en düşük fiyatları elde etmeye odaklanmaktadır. Yakın zamanda stratejik

tedarikçilerle ödeme vadeleri yeniden müzakere edilmiştir ve Kasım 2016'da, stratejik yerli

tedarikçilerle ödeme vadesi 90 ile 120 gün arasında olacak şekilde belirlenmiştir.

Tedarikçi Performans Değerlendirmesi

Tüm yerli ve yabancı tedarikçiler her yıl DeFacto Performans Değerlendirme sisteminin

denetimine tabi tutulmaktadır. Şirket, tedarikçilerini kalite, zamanında teslim ve yönetim ana

başlıkları altında değerlendirmekte ve performans skorlarına göre 5 ana kategoride

sınıflandırmaktadır: (i) "stratejik"; (ii) "tercih edilen"; (iii) "iyi"; (iv) "iyileştirme ihtiyacı" ve

(v) "birlikte çalışılamayabilir" İş ortağı olan tüm tedarikçiler arasından 25 tanesi işbu İzahname

tarihi itibarıyla “stratejik” olarak belirlenmiştir.

Şirket "stratejik" performans puanı olan üreticilere öncelik verirken, düşük performans puanına

sahip olan tedarikçilere yönelik geliştirme faaliyetleri belirler ve eğitim programları hazırlar.

Şirket, tedarikçilerinin, Şirket’in sürekli iyileştirmeye yönelik yaklaşımına uygun olarak, ileride

gerçekleşecek denetimlerde performans puanlarını devamlı olarak arttırmalarını ve daha yüksek

bir kategoriye geçmelerini beklemektedir. Şirket tedarikçi değerlendirmesinde

"çalışılamayabilir" kategorisinde olan tedarikçilerle çalışmaktan kaçınmaktadır. "İyileştirme

ihtiyacı" kategorisinde olanlarla kısıtlı miktarlarda siparişlerle ve eksik yönlerini geliştirdikleri

takdirde çalışır. Şirket’in hedefi, "iyi" ve üzeri üreticilerden üretim hacminin %90,0'ını tedarik

edebilmektir.

Şirket’in tedarikçileri, ürünlerin Şirket’in kalite beklentilerini karşıladıklarından emin olmak

üzere farklı konularda denetime tabi tutulur ve üretim süreçlerinin insan hakları, iş

uygulamaları, iş sağlığı ve güvenliği, çevre ve yolsuzlukla mücadeleyi temel alan tedarikçi

davranış kurallarına uygun yapılıp yapılmadığı kontrol edilir. Tüm ana tedarikçiler, Şirket ile

birlikte çalışmaya başlamadan önce bir ön değerlendirmeye tabi tutulur. Ön değerlendirme

sonrasında, Şirket’in kendi kalite kontrol ekibi tedarikçiyi ziyaret eder ve ilgili tedarikçiyi kalite

ve sosyal uyumluluk açısından genel bir değerlendirmeye tabi tutar, bunu takiben geçer bir puan

alan tedarikçilerle Şirket çalışmaya başar. Kalite denetim ekibi tarafından yapılan denetimler,

çocuk işçiliği, yangın güvenliği ve kişisel koruyucu ekipmanların kullanımı gibi konuları ve

ayrıca konfeksiyon kalitesi standartlarını içermektedir.

Kalite Kontrol ile Sağlık ve Güvenlik

Şirket, ürünleri müşterilerin memnuniyetini sağlamak amacıyla kalite kontrole, sağlık ve

güvenliklerini sağlamak amacıyla kimyasal kalıntılara karşı testlere tabi tutar. Son kullanıcıların

güvenliğini tamamıyla sağlamak için üretim süreçlerinde tedarikçiler de dâhil olmak üzere

Şirket’in kırık iğne protokollerine uygun olarak hareket edilmektedir. Bu kapsamda, tüm ürünler

teslimat öncesinde son kez metal detektörleri ile kontrol edilmektedir. Testlerin uluslararası

standartlarda etkin bir şekilde yürütülmesini sağlamak için Şirket organizasyonunda akredite

edilmiş bir laboratuvar kurulmuştur. Analitik laboratuvarı ve fizik laboratuvarı, TÜRKAK

tarafından laboratuvarlarda Şubat 2016'da yapılan denetim sonrasında ISO / IEC 17025

Standartlarına akredite edilmiştir. Laboratuvarlarda yapılan testlerin içeriği, Türkiye'ye ithal

edilen ürünlere uygulanacak zorunlu testler ile uyumludur.

Sürdürülebilirlik Politikası

Şirket’in sürdürülebilirlik politikası Şirket’i, hazır giyim sektöründe hızla büyüyen bir şirket

olma hedefine taşıyan ana unsurlardan birdir. Şirket çevreye, çalışanlara ve topluma karşı

sorumluluk bilincinde olarak faaliyetlerinden ve ürünlerinden doğan etkileri yönetmeye

çalışmaktadır. Sürdürülebilirlik stratejisinin iki odak noktası çevre ve toplumdur.

Çevreci sürdürülebilirlik stratejisi, Şirket’in faaliyetlerinin ve ürünlerinin çevresel etkilerinin

azaltılmasına odaklanmaktadır. Toplumu korumaya yönelik sürdürülebilirlik stratejisi aşağıda

belirtilen hedefleri sağlamayı amaçlamaktadır:

• tedarik zincirinde insan haklarına saygı;

• iş sağlığı ve güvenliği;

• ürün güvenliği ve müşteri memnuniyeti;

• işyerinde çeşitlilik ve katılım ve

• çalışanların gönüllülük unsuru.

Şirket, belirlenen performans göstergeleri aracılığıyla stratejik önceliği olan alanları

belirleyerek, Şirket etkisini yönetmek için politikalar ve sistemler geliştirir ve uygulamalarının

sonuçlarını tanımlanan performans göstergeleri ile izler. Şirket’in öncelikleri, Ozon Tekstil de

dâhil olmak üzere tüm tedarikçilerin faaliyetleri sonucu oluşan çevre ve toplum üzerindeki

olumsuz etkileri en aza indirgemeyi içerir.

31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla, mağazaların metrekare başına elektrik tüketimi bir önceki yıla

göre yaklaşık %10,0 oranında azaltılmıştır. Mağazalardan 1.297 ton mukavva ve 259 tondan

fazla ambalaj atığı geri dönüştürülmüştür. Yaklaşık 1 milyon üründe %100,0 organik pamuk

kullanılmıştır ve 250 ton hazır giyim üretiminden artan kırpmalar yaklaşık 650 bin üründe

kullanılmıştır. Su gerektirmeyen ürünler sayesinde, tedarikçilere yaklaşık 2.000 ton su tasarrufu

sağlanmıştır. Geri dönüştürülmüş kağıtlar yaklaşık 13 milyon ürün etiketinde kullanılmıştır.

Dağıtım ve Stok

Türkiye’deki lojistik operasyonları Şirket’in tamamen sahibi olduğu Çerkezköy'deki Lojistik

Merkezi’nden yönetilmektedir. Lojistik Merkezi’ne ek olarak yurt dışında bulunan ilave 6 adet

dağıtım merkezi işletilmektedir. Her günün sonunda, perakende satış mağazaları ve e-ticaret

platformu üzerinden, sistem dahili olarak derlenen satış rakamlarını toplamakta ve her bir

perakende satış yeri için yeni bir tedarik siparişi üretmek için bir üçüncü taraf optimizasyon

yazılımı sistemi aracılığıyla optimize etmektedir. Alokasyon ekibi sistem tarafından üretilen her

mağaza siparişini incelemekte, gerekli ayarlamaları yapmakta ve onaylamaktadır. Ürünlerin

taşıma masrafları ve uygunluğuna bağlı olarak Lojistik Merkezi’nden veya yurt dışı dağıtım

merkezlerinden sevkiyatı gerçekleşmektedir.

Lojistik Merkezi’nde tek konumda toplanmış faaliyetler, depolama ve dağıtım maliyetlerinin

düşürülmesini ve üçüncü taraf servis sağlayıcılara bağlı olmaksızın lojistik faaliyetlerinin

önemli bir bölümünü yönetebilmesini sağlayarak üst seviyede faaliyet uyumunu

desteklemektedir. 100.000 metrekarelik açık alana, 50.000 metrekarelik kapalı alana ve 27

milyon adetlik kapasiteye sahip Lojistik Merkezi, üç ana bölümden oluşmaktadır. Bunlar;

otomatik depo, manuel depo ve antrepodur. Transfer ambarı ise Lojistik Merkezine yakın bir

lokasyonda, üçüncü şahıstan kiralık bir depo olup, 10.000 metrekarelik kapalı alana ve 8 milyon

adetlik depolama kapasitesine sahiptir. Tedarik zinciri faaliyetleri depolama ve stoklama

altyapısını (dağıtım merkezleri) , mağazalara ürünlerin teslimatının organizasyonunu ve

doğrudan ithalat imkanlarını kapsamaktadır. Bu işlemler öncelikle Şirket bünyesinde yapılmakta

ancak ürünlerin taşınması, otomasyon sistemlerinin kavramsal tasarımı ve yurt dışındaki dağıtım

merkezlerinin yönetilmesi aşamalarında, Şirket üçüncü taraflardan hizmet satın almaktadır.

Tedarik zinciri ağı ve depolama platformunun etkinliği, coğrafi genişlemeyi desteklemek,

rekabetçi fiyatlama sağlamak ve mağazalardaki ürünlerin bulunurluğunu en üst düzeye çıkarmak

açısından kritik öneme sahiptir. Şirket genel merkezinde, tedarik zinciri operasyonunun

koordinasyonunu, kontrolünü, süreç gelişimini ve sistem gelişimini destekleyen kaliteli bir

mühendis ekibi bulunmaktadır. Ayrıca hem iç hem de dış müşterilere hizmet veren bir tedarik

zinciri müşteri ilişkileri yönetimi fonksiyonu da faaliyet göstermektedir.

Şirket, işletmeler arası veya müşterilerle olan operasyonları çok kanallı (omni-channel) bir

şekilde gerçekleştirilmesini sağlayan iş ortakları ve e-ticaret operasyonları için tam otomasyonu

adapte edebilmiş Türkiye'nin ilk hazır giyim perakende satış şirketlerinden biridir. Ek olarak,

kısa sürede yüksek miktarda ürün ve çeşitlilikle baş edebilmek adına her ürün grubu için verimli

bir dönüşüm sistemi uygulanmaktadır. Bir sezon sona erdiğinde, Türkiye'deki tüm

mağazalardan satılmamış ürünler toplatılır, bu ürünlerin yeniden sınıflandırılması sağlanır ve

yeniden kullanılması için ertesi yıl sezon ve sezon sonu mağazalarına gönderilmek üzere

hazırlanır.

Tüm nakliye ve taşıma operasyonları üçüncü taraf şirketler tarafından yerine getirilmektedir.

Şirket, Türkiye’de işletmeler arası taşımada UPS ve Fillo’dan, işletmeden müşterilere yapılan

(e-ticaret) taşımalarda ise MNG Kargo’dan hizmet almaktadır. İstanbul Lojistik Merkezi’nden

İstanbul'daki perakende mağazalara taşıma süresi genellikle 1 gün olup İstanbul dışı mağazalar

içinse 3 ile 5 gün arasında değişebilmektedir. Şirket’in Türkiye dışındaki pazarlarına tahmini

ulaşım süreleri, , Türkiye’den veya yurt dışı dağıtım merkezlerinden birinden gönderilmesine

bağlı olarak değişebilmektedir. Yurt dışı dağıtım merkezlerinden yapılan sevkiyatları takiben,

ürünün mağazalara ulaşım süresi yaklaşık olarak 1 ila en çok 4 iş günü arasında sürmektedir.

Otomatik Depolar

Şirket’in otomatik deposu, ünlü depo otomasyon şirketi olan TGW’nin işbirliğiyle2014 yılında

birinci aşamanın ve 2017'de ikinci aşamanın faaliyete geçmesiyle iki fazda kurulmuştur. Şirket,

ilk iki aşamada (mülk satın alma ve binaları inşa etme masrafları da dahil olmak üzere) 36,8

milyon Avro yatırım yapmıştır. Şirket, Türkiye’deki dağıtım operasyonlarının %85,0'ini,

Lojistik Merkezi’ndeki çalışanların yaklaşık %20,0'sinin katılımıyla otomatik depo aracılığıyla

gerçekleştirmektedir. Şirket otomatik depo yatırımı sonucunda personel ve lojistik giderlerini

düşürerek önemli tasarruflara imza atmıştır ve çıktı performansını, stok doğruluğunu ve sipariş

karşılama gücünü arttırmıştır. 31 Aralık 2016’dan 31 Aralık 2017’ye kadar geçen sürede,

Şirket’in stok doğruluğunu ölçmede kullandığı ölçü olan yıllık net ürün sayımı farkına ilişkin

oran %0.047’den %0.02’ye düşerek %57,0 iyileşmiş ve sipariş karşılama oranı %85,0'ten

%94,0'e %10,0 yükselmiştir.

Otomatik depo şu anda her biri 20 metre yüksekliğinde 28 mini yük vincine ve toplam 5

kilometre konveyör uzunluğuna sahiptir. Bu sistem, perakende satış mağazaları ve toptan satış

müşterileri ile işletmeler arası ve e-ticaret kanalı ile müşterilere doğrudan dağıtım için kullanılır.

Otomatik depo, 17.000 metrekarelik (2.000 metrekare e-ticaret için ayrılan alan dahil) bir alana,

18 milyon adet depolama kapasitesine ve yılda 700 milyon ürün giriş ve çıkış trafik kapasitesine

sahiptir. Bu sistem aynı anda 250 mağazaya hizmet verilebilmesini sağlar.

E-ticaret kanalında ise 1,2 milyon adet depolama kapasitesi ve yılda 25 milyon ürün giriş çıkış

kapasitesi vardır.

Manuel Yönetilen Depolar

Şirket Lojistik Merkezi’nde yaklaşık 25.500 metrekarelik bir alanı kapsayan depoyu manuel

olarak işletir. Manuel depo, 5 milyon adetlik toplam depolama kapasitesine sahip olup yılda 150

milyon ürün giriş çıkış trafiğini kaldırabilecek kapasitededir. Bu depo, otomasyon sisteminin

boyut kısıtlamalarına uymayan büyük ve küçük kartonları işlemek için kullanılır.

Antrepo

İthalat ve transit ürünler için Lojistik Merkezi bünyesinde Şirket’in gümrüklü bir deposu

bulunmaktadır. Haziran 2017'de faaliyete geçen antrepo 3 milyon ürün depolama kapasitesine

ve yılda 60 milyon ürünü alma ve dışa aktarma kapasitesine sahiptir. Antreponun toplam alan

alanı yaklaşık 7.500 metrekaredir.

Transfer Deposu

Lojistik Merkezi’nde ayrıca, Şirket’in terminal stoklarını yönetmek için kullanılan bir transfer

deposu da bulunmaktadır (mağazalardan sezon sonunda getirilenler). Transfer deposu

Türkiye'deki mağazalardan alınan tüm sezon sonu ürünler için konsolidasyon noktası olarak

hizmet etmektedir. Ardından, bu ürünler sezon ve sezon sonu mağazalarına yeniden tasnif edilip

gönderilir. Transfer deposu 10.000 metrekarelik bir alana, 8 milyon adetlik toplam depolama

kapasitesine ve yılda 30 milyon ürünün bu alanlara giriş çıkış kapasitesine sahiptir.

Müşteri iadeleri her bir ürün özelinde yapıldığı için İstanbul yakınlarındaki ayrı bir depoda ele

alınır.

Yurt Dışı Dağıtım Merkezleri

Şu anda, Şirket’in belirtilen ülkelerdeki üçüncü taraf hizmet sağlayıcıları tarafından işletilen

Belarus, Kazakistan, Mısır, Fas, Kuzey Irak ve Güney Irak'ta olmak üzere 6 adet dağıtım

merkezi bulunmaktadır. Yurt dışı dağıtım merkezleri toplam 2,5 milyon adet depolama

kapasitesine ve yılda 40 milyon ürün giriş ve çıkış trafiğini üstlenecek kapasitededir. Yurt dışı

dağıtım merkezleri, ilgili ülkedeki mağazaların günlük beslenmesi ve çapraz sevkiyat

gönderilerini işlemek için kullanılır. Genellikle, yediden fazla mağaza bulunan her ülkede bir

dağıtım merkezi açılır.

Genel olarak, Şirket’in toplam stoklarının % 80,0'i Lojistik Merkezi bünyesinde, geri kalan %

20,0'si yurt dışı dağıtım merkezlerinde saklanmaktadır.

Herhangi bir sebeple, otomasyon sisteminin kullanılamaması durumuna hazırlıklı olmak adına

Şirket yedek plan olarak üçüncü taraf lojistik hizmet sağlayıcılarla anlaşmıştır. Risk yönetimi

açısından, yurtdışı dağıtım merkezlerinde yurtdışındaki faaliyetler için gerekli seviyede stok

tutulur.

Tesisler

Şirket Lojistik Merkezi’nin bulunduğu arazinin malikidir. Lojistik Merkezi dışında, Genel

Merkez, Ozon Tekstil'in üretim tesisleri ve yurt içi ve yurt dışı tüm mağazalar da dâhil olmak

üzere tüm mülkler uzun süreli kira sözleşmeleri ile kullanılmaktadır.

Bilgi Teknolojileri

1 Şubat 2018 tarihi itibarıyla bilgi teknolojileri (IT) alanında çalışan yaklaşık 99 personel

Şirket’in konsolidasyona tabi iştiraki olan ve işbu İzahname tarihi itibarıyla sadece Şirket’e

hizmet veren grup şirketimiz DeFacto Teknoloji tarafından istihdam edilmekte olup, bu

çalışanlar temel olarak aşağıda listelenen Bilgi Teknolojisi Temel Altyapı ve Uygulamalarını

yöneten ve geliştiren ekiptir:

 DF Store - Kurumsal kaynak planlaması (ERP) Uygulaması: Microsoft .NET

teknolojileri kullanılarak, Defacto Teknoloji tarafından geliştirilen ERP uygulamasıdır.

DF Store, Mağazacılık Operasyonları, Toptan Satış, Lojistik ve Depo Yönetimi, Ürün

Yönetimi, Planlama, Alokasyon ve Dış Ticaret modüllerinden oluşmaktadır. DF Store

diğer çevre uygulamalarımız olan, Muhasebe Uygulaması, Bordro Yönetimi, POS

Sistemleri, Otomatik Depo Yönetimi Sistemleri gibi dışarıdan satın alınmış olan

uygulamalarla da tamamen entegre olarak çalışmaktadır.

 E-ticaret: www.defacto.com.tr e-ticaret web/mobil uygulamaları ile e-ticaret ve mağaza

kanallarının entegre bir şekilde çalışmasını sağlayan OmniChannel Uygulaması

Microsoft .NET teknolojileri kullanılarak Defacto Teknoloji tarafından geliştirmiştir.

 Veri Merkezleri: Şirketimizde biri İstanbul'daki Genel Müdürlük binasında, diğeri de

Çerkezköy Lojistik Merkezi’nde olmak üzere iki adet Veri Merkezi bulunmaktadır.

Çerkezköy Veri Merkezi aynı zamanda Felaket Kurtarma ve İş Sürekliliği amacı ile

kullanılacak şekilde tasarlanmıştır.

 Sistem/Veri Tabanı Yönetimi ve Yardım Masası Hizmetleri: Sistem ve Veri Tabanı

Yönetimi ve Yardım Masası hizmetleri de Defacto Teknoloji tarafından sağlanmaktadır.

Şirketin Bilgi Teknoloji alanındaki yetkinlikleri, üçüncü taraf servis sağlayıcılara ve dış

uygulamalara olan bağımlılığını azaltmakta ve şirketimize rekabette çeviklik ve avantaj

sağlamaktadır.

Mevcut yapıda herhangi bir müşteri bilgisi depolanmamaktadır, ancak 2018 yılının son

çeyreğinde müşteri sadakat programının devreye alınması planlanmaktadır.

Şirket ana başarı kriterlerinin yakın takip edileceği ve yönetim ekibinin karar verirken

kullanabileceği gerçek zamanlı bir izleme paneli platformu üzerinde de çalışmalar devam

etmektedir.

Şirket çalışanlarının, müşterilerinin ve tedarikçilerin kişisel verilerinin güvence altına alınması

Şirket önceliklerinden biridir. Bu kapsamda (i) kurumsal risk yönetimi departmanı kapsamında

bilgi güvenliği risklerini azaltılması, (ii) bilginin yalnızca yetkili kişiler tarafından erişilmesini

sağlamak için uluslararası güvenlik standardı ISO 27001: 2013 Standardına uygun bir bilgi

güvenliği yönetim sistemi kurulması, (iii) bilgi sistemleri ve bileşenlerinin sürekli geliştirilmesi,

(iv) herhangi bir bilgi güvenliği ihlali olayının tespiti ve bunları oluşturan esas nedenlerin

ortadan kaldırılması ve (v) bilgi güvenliği bilincinin sürekli olarak güçlendirilmesi

amaçlanmıştır.

Firma Kültürü ve Çalışanlar

DeFacto’nun 31 Aralık 2017 itibarıyla bünyesinde yurt dışında 2.363, Türkiye'de ise 8.968

çalışanı vardır. Mağazalarda, Lojistik Merkezi'nde ve Genel Merkez'de sırasıyla ortalama 23,7,

29,7 ve 31,7 çalışan yaş ortalaması ile genç ve dinamik bir işgücü mevcuttur.

31 Aralık 2017 itibarıyla Ozon Tekstil bünyesinde 864, 152 çalışanı İstanbul Genel

Merkezi’nde, İstanbul’daki depoda136 Sivas'taki fabrikalarda 493, Batman'daki fabrikada 83

çalışanı vardı. Ozon Tekstil iş gücünün ortalama çalışan yaşı Batman, Sivas ve Genel

Merkez’de sırasıyla 29,7, 33,5 ve 35,3’dir.

Şirket çeşitlilik ve fırsat eşitliğine önem verir. 31 Aralık 2017 itibarıyla, Türkiye’deki DeFacto

çalışanlarının %54,0'ü kadınlardan oluşmaktadır. Şirket Birleşmiş Milletlerin inisiyatifi olan

Kadınların Güçlendirilmesi İlkelerine imza atmıştır ve kadınları iş dünyasına katılmaya teşvik

etme taahhüdü vermiştir. Ayrıca, kadın çalışanlara daha fazla hak sağlamak için 2015 yılında

"Mutlu Kadın Hareketi"ni hayata geçirmiştir.

Genel merkez, mağazalar, lojistik ve imalat operasyonları için kapsamlı iş sağlığı ve güvenliği

politikaları bulunmaktadır. Çalışanlar herhangi bir sendikaya üye değildir ve herhangi bir

işyerinde toplu iş sözleşmeleri görüşmelerinde bulunulmamıştır. Esaslı bir iş hukuku

uyuşmazlığı bulunmamaktadır.

Şirket’in temel değerleri:

 Müşteri odaklı olmak: Şirket müşteri tercihlerine ve geri bildirimlerine hızlı bir biçimde

dönüş yapmaya ve bu bağlamda ürün sunumları ve hizmetler sağlamaya öncelik

vermektedir

 Az ile çoğa ulaşmak: Şirket’in maliyet farkındalığı Şirket’in müşterilerine uygun

fiyatlarla daha fazla değer sunmasını sağlamaktadır. Hedeflerine ulaşmak için işleri en

etkin ve en hızlı şekilde sonuçlandırmayı hedeflemektedirler.

 İnovasyon ve hız: Çalışanların inovatif düşünce yapıları Şirket’in markasını

rakiplerinden farklılaştırabilecek ürünler geliştirmesini ve süreç boyunca yaratıcılık

sağlamaktadır.

 Sürdürülebilirlik: Şirket, çevreye ve insan haklarına saygılı bir kuruluş olma

çabasındadır. Üretim boyunca ve tedarikçiler tarafından nihai tüketicilerin güvenliğini

sağlamak için kırık iğne prosedürleri uygulanır. Şirket Birleşmiş Milletler Küresel

İlkeler sözleşmesini imzalamıştır ve bu bağlamda çabalarını ortaya koyan yıllık

sürdürebilirlik raporları yayınlamaktadır.

 Çalışan mutluluğu: Şirket başarı kültürü ve çalışan mutluluğunu teşvik etmektedir ve

kurum kültürü kuralları ile en iyi uygulamaları geliştirmektedir.

DeFacto Akademi

Stratejik, işlevsel, firma kültürü ve kişisel gelişim eğitimi veren yapılandırılmış bir sürekli

eğitim programı olan DeFacto Akademi çalışanlarının hizmetindedir. DeFacto Akademi,

Türkiye’de çalışan başına 12,10saat ile 2017'de toplam 126.815 saat eğitim vermiştir.

Mutluluk Yönetimi Bölümü

Çalışanların bağlılığını, motivasyonunu ve yüksek performansı korumak için, geribildirim

alarak çalışanların fiziki çevre, çalışma saatleri, iş-yaşam dengesi, ulaşım, ücret ve gelişim

konularında iyileştirmeler yapılmasını amaçlayan bir "Mutluluk Yönetimi Departmanı"

mevcuttur. Şirket 2000'i aşkın çalışanı bulunan şirketler kategorisinde Great Place to Work

tarafından gerçekleştirilen ve Türkiye'de ödül alan ilk hazır giyim firması olarak 2016 yılında

Türkiye'de "Çalışılabilecek En İyi İşyeri" ödülünü almaya hak kazanmıştır.

Sağlıklı Yaşam Programı

Şirket, çalışanların sağlık ve esenliğini sağlamak amacıyla Eylül 2014'te "Sağlıklı Yaşam

Programı"nı başlatmıştır. Kasım 2014'te sağlıklı yaşam için düzenli egzersizi teşvik etmek için

İstanbul'daki Genel Merkeze bir spor merkezi kurulmuştur. Bu program çerçevesinde çalışanlara

iyi bir uzman doktorun hazırladığı sağlıklı yemek menüleri sunulmuştur. Şirket sağlıklı

beslenme videoları ve spor eğitmenlerinin hazırladığı egzersiz videolarını mağaza çalışanları ile

de paylaşmaktadır.

Strateji

Aşağıda Şirket’in hali hazırda var olan güçlü yönleri üzerine kurulmuş ve büyüme planlarına

ulaşma amaçlı stratejisinin temel taşları belirtilmektedir:

Şirket’in one-stop-shop stratejisini güçlendirmek için ürün çeşitliliğini genişletmek.

Şirket sektör trendlerine ayak uydurabilmek için piyasaya temel ürün kategorileri sürmeye ve bu

ürün kategorilerini genişletmeye yatırım yapmak istemektedir. Denim kategorisi 2016 yılında,

müşterileri ve bebek giyim kategorisini hedefleyen L#L markası2017 yılında piyasaya

sunulmuştur. Çocuk giyimin, giyim sektöründe en hızlı büyüyen kategori olması

beklenmektedir ve Şirket çocuk ile bebek giyim ürünü kategorilerini bu büyüme fırsatından

yararlanabilmek için genişletmeye devam edecektir.

Bunlara ilaveten; fırsat barındıran ürün kategorilerinin de (ev giyim, iç giyim, iş yaşamında

giyim gibi) geliştirilmesi ile müşteri ihtiyaçlarının daha geniş kapsamlı karşılanması

hedeflenmektedir.

Şirket müşterilerine ihtiyaçlarına göre yılın 52 haftası boyunca farklı ve yeni ürünler sunmayı

amaçlamaktadır. Koleksiyonlar, Şirket’in ürünlere değer katma konusunda öncü pozisyonu ve

uygun fiyatlı alışveriş noktası olarak konumunu güçlendirmek amacıyla, değişen fiyat

noktalarıyla beraber farklı moda seviyelerini dengeleyerek oluşturulmaktadır. Ürün sunumları

hızlı perakende modeliyle test edilmiş Temel Ürünlerin, Yenilenmiş Temel Ürünlerin ve tekrar

sipariş edilen moda stillerinin dengesinden oluşmaktadır. Şirket bu hızlı perakende modelini 24

yerel tedarikçi ortağı ve kendi dikey üretim tesisi Ozon Tekstil ile olan stratejik ilişkilerini

maksimize ederek sağlamaktadır.

Ürün portföylerini modaya uygunluk ve fiyatlama noktaları bakımından dengelemek.

Şirket, müşterilerin ürün talepleri doğrultusunda, stok verimliliğine odaklanmıştır ve stoğunu

değer katarak yönetmektedir. Temel (basic) ürünlerinden ziyade katma değerli ürünlerin

yüzdesini yükselterek; stok değişim hızını arttırmak, yeni ürünler çıkarmak amacıyla var olan

ürünlerin raf ömrünü azaltmak ve mağaza ziyaretlerini arttırmak hedeflenmektedir. Ürünlerin

stokta kalma gün sayısı 2016 – 2017 yılları arasında 162 günden 156 güne düşmüştür.

Şirket, daha kısa zaman dilimlerinde ürün fırsatlarını ve potansiyel riskleri yönetebilmek adına

tedarik kapasitesinin %20,0’sini kendisinde tutmakta ve sezonda ürün yerleştirmelerinin

%40,0’ını kullanmaktadır. Marjların korunması adına yeni moda stilleri test edilmekte ve 6

haftalık üretim döngüsü ile yeniden siparişte bulunulmaktadır. Tasarımların %50,0’sinin

tedarikçilerden gelmesi sebebiyle Şirket’in kendine özgü bir modeli bulunmaktadır. Numune

geliştirme sırasında pazar araştırmasından, mağaza ziyaretlerinden ve müşteri fikirlerinden

ilham alınmaktadır. Şirket, böyle bir girişimin fiyatlarda ve marjda yükselmeye yol açacağı

kanaatindedir. Marj ve gelir gelişimi için bu değerlendirmeye odaklanılmaktadır.

Mağaza açılışları ile yerel sektöre daha fazla nüfuz etmek.

Şirket sektör payını artırabilmek, çeşitli bölgesel piyasalarda avantaj sağlayarak mağaza ağını

büyütmek ve hâlihazırda faaliyet gösterilen şehirlerde mağaza ağını yeni mağazalar açarak

genişletmek için iyi bir konumdadır. 31 Aralık 2014, 2015, 2016 ve 2017 tarihlerinde biten

yıllarda, Türkiye’de sırasıyla 48, 51, 52 ve 28 yeni mağaza açılmıştır. Aynı dönemde,

Türkiye’deki toplam satış alanı 141 bin metrekareden 255 bin metrekareye çıkarılmıştır. Şirket,

yurt içi perakende pazarında varlığını, önümüzdeki 3 yıl boyunca yıllık yaklaşık 38 mağaza ile

büyüteceğini öngörmektedir. Şirket’in Türkiye’deki artan perakende sektöründeki bu varlığı,

semt pazarları gibi organize olmayan perakende sektöründen uzaklaşan tüketicilerin

harcamalarından faydalanması konusunda avantaj sağlamaktadır.

Ürün kategorisini genişletmek için yerel sektörde mağaza büyüklüğünü arttırmak.

Şirket, yeni mağaza açılışına ek olarak, var olan seçilmiş mağazaların alanlarını artırarak da

büyüme göstermiştir. İleride de durumun bu şekilde olması beklenmektedir. Ürün arzının

büyümesi ve one-stop-shop imkânı sunabilmek için tüm ürün koleksiyonunu sığdırma ihtiyacı

göz önüne alındığında, mağazaların genişliğinin büyütülmesi hedeflenmektedir. Dolasıyla, her

bir müşterinin gardırobundaki payın artırılabilmesi için var olan mağazaları büyütmek Şirket’in

stratejisinin temel taşlarındandır. Türkiye ve yurtdışındaki toplam mağazaların ortalama

büyüklüğü 31 Aralık 2015 tarihinden 31 Aralık 2017 tarihine kadar 668 metrekareden net 787

metrekareye, çıkmıştır. 2015 yılı içerisinde açılan mağazaların metrekare ortalaması 810 iken,

2016 ve 2017’de açılan mağazaların metrekare ortalaması 927’ye çıkmıştır. 31 Aralık 2017

itibarıyla, mağazaların %29’i küçük alanlı (600 metrekareden az), %40’i orta büyüklükte (600 –

900 metrekare arasında) ve %31’i hedef alan büyüklüğünde (900 metrekareden daha fazla)

kabul edilmektedir. Şirket, cadde üzerindeki ve yeni mahallelerdeki belirli mağazaları genişleme

için hedef olarak belirlemiştir ve Şirketi’in Türkiye ve yurtdışındaki mağazalarının ortalama

büyüklüğünün 1000 metrekareye çıkması hedeflenmektedir.

Uluslararası marketlerde genişlemeye devam etmek.

Şirket, gelecek yıllarda uluslararası mağaza ağını ciddi anlamda büyütmeyi amaçlamaktadır.

Şirket’in ilk uluslararası mağazası 2012 yılında Kazakistan’da açılmıştır ve Türkiye dışında 1

Şubat 2018 tarihi itibarıyla 22 ülkede 125 mağaza ile faaliyet gösterilmektedir (tek markalı

franchise mağazalar dahil olmak üzere). Kısa vadede büyüme hedeflerinde öncelikle Türkiye,

Balkanlar, MENA ve CIS’de derinleşmek yer almaktadır. Franchise faaliyetleri dışında, 31

Aralık 2015, 2016 ve 2017 tarihlerinde biten yıllarda sırasıyla 23, 22 ve 34 uluslararası mağaza

açılmıştır. Aynı yıllarda sırasıyla 2, 18 ve 6 franchise mağaza açılmıştır (2016 ve 2017

yıllarında birer tane franchise mağaza kapatılmıştır). Şirket, uluslararası pazardaki doğrudan

işletilen perakende varlığının önümüzdeki 3 yılda yıllık yaklaşık 57 mağaza ile büyüteceğini

öngörmektedir. Gelecek üç yıl içinde uluslararası doğrudan işletilen DeFacto Mağaza sayısının

yıllık ortalama 55 kadar artması beklenmektedir. Ek olarak gelecek üç yılda yıllık ortalama 15

franchise mağazanın açılması planlanmaktadır.

Değişen tüketici alışkanlarını yakalayabilmek için e-ticaret platformunu odaklanmak.

Gelişmekte olan ve öncül pazarlarda e-ticaret, gelişmiş pazarlara göre daha farklı bir

seviyededir. Şirket’in e-ticaret satışlarının Türkiye’deki toplam gelirine oranı (Ozon Tekstil’in

gelirleri hariç) 31 Aralık 2017’de biten yılda %2,5’dir ve internet satışların toplam gelire oranı

aynı dönem içinde %1,8’dir. Şirket’in e-ticaret sitesi defacto.com.tr 2012 yılında, önceki

sezonun stoğunu ve indirimli ürünleri satma amacıyla kurulmuştur. 2017 başında Şirket e-ticaret

sitesini markasının devamı olarak konumlandırmıştır. Şirket internet üzerinden e-ticaret

platformuna özel ürünler ile mağazalarındakinden daha kapsamlı ürün sunumları yapmayı

amaçlamaktadır. Amazon, üçüncü taraf satış yeri olarak kabul edilmiştir ve ürünler Trendyol

gibi diğer üçünü taraf satış yerlerinde de satılmaktadır ve Şirket üçünü taraf satış yerlerini,

markasını güçlendirmek ve henüz perakende olarak faaliyet göstermediği ülkelere satış yapmak

için kullanmayı amaçlamaktadır.

Şirket, e-ticaret trendlerini devamlı takip ederek ve başarılı e-ticaret platformları geliştirerek e-

ticaret operasyonlarının güçlü bir şekilde büyümeye devam edeceğine inanmaktadır. Şirket’in e-

ticaret ve mobil platformlarını geliştirmeye yönelmiş yüzden fazla çalışanlı inovatif bir teknik

departmanı bulunmaktadır. E-ticaretin aynı zamanda daha fazla pazar için bir sıçrama tahtası

olduğuna inanılmaktadır. Şirket, internet üzerinden faaliyetlerini e-ticaret platformu üzerinden

daha fazla ürün sunarak, teslimat olanaklarını geliştirerek ve perakende mağaza ürün sunumları

ve ürün tedarik zinciri ile tam entegrasyon sağlayarak ciddi anlamda genişletmeyi

planlamaktadır. Özellikle, e-ticaret mağaza çeşitliliğinin artırılması mağazada teslimat

hizmetinin ve çapraz satış olanaklarının daha fazla büyümesini destekleyecektir.

Türkiye, dijitalleşmiş genç tüketici yapısı, yüksek internet ve mobil yayılımı ve geniş kredi kartı

imkânları ile e-ticaretin büyümesi için umut vadetmektedir. Şirket mobil uygulamasını 2018

baharında tekrar açmayı planlamaktadır ve bunun dijital müşteri ilişkileri deneyimini

geliştireceği düşünülmektedir. Şu an için Şirket’in güçlü bir e-ticaret varlığı olup 31 Aralık 2017

tarihi itibarıyla Facebook’ta 3,4 milyonun ve Instagram’da 800.000’nin üzerinde takipçisi

bulunmaktadır. Üstelik, sosyal medya üzerinden daha fazla etkileşime geçerek ve sanal mağaza

için farklı reklam kanalları kullanarak daha fazla e-ticaret hareketliliği elde etmek

amaçlanmaktadır.

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz

konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama

hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki

yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Şirket öncelikle Türkiye’de olmak üzere, yurtdışında tekstil ve hazır giyim sektöründe faaliyet

göstermektedir.

Türkiye Avrupa’nın en hızlı büyüyen ekonomilerinden biridir. 2011-2016 yılları arasında

Türkiye %5,5 GSYH yıllık ortalama bileşik büyüme oranı ile Romanya (%3,2), Polonya (%2,6),

İngiltere (%2,1), Almanya (%1,3), Fransa (%0,8), İspanya (%0,7) ve İtalya (%-0,5)’dan daha

hızlı büyümüştür. Türkiye 80 milyon (2016) nüfus ile Avrupa’nın en büyük ülkelerinden biridir

(Almanya 87 milyon, Fransa 67 milyon, İngiltere 66 milyon, İtalya 61 milyon, İspanya 46

milyon, Polonya 38 milyon, Romanya 20 milyon).

Büyük bir nüfusa sahip olan Türkiye harcanabilir gelirlerin artmasıyla da Şirket’in faaliyetlerini

göstermesi için uygun bir pazar halini almaktadır. EIU’ya göre 2012-2017 yılları arasında

Türkiye harcanabilir gelirleri %13,4 yıllık ortalama bileşik büyüme oranı ile artmıştır ve 2017-

2022 yılları arasında ise %10,3’lük yıllık ortalama bileşik büyüme oranı ile artmaya devam

etmesi öngörülmektedir. Bununla birlikte Türkiye’de kredi kartı penetrasyonu 2012 yılında 54

milyon iken 2016’da 59 milyona ulaşmış olup %97’e yükselmiştir (Kaynak: BKM & TÜİK).

Şirket, kadın, erkek, çocuk ve bebek giyiminden, ayakkabı ve aksesuara kadar geniş ürün

yelpazesiyle müşterilerin uygun fiyatla modaya erişimini sağlamaktadır. Perakende giyim pazarı

Türkiye’de zincir mağazalara sahip markalar ve çok sayıda tekil markanın küçük pazar payları

ile faaliyet göstermesi üzerine kuruludur ve bu sebeple yoğun bir rekabet gözlenir. Pazarın

toplam değerinin ise 2017’de yılında 76 milyar TL seviyesine ulaşması beklenmektedir. Söz

konusu bu pazarda Şirket öncelikle tek markalı ürün satan yerli perakendecilerle ve yerli çok

katlı mağazalarla yarışmaktadır. En önemli rakipleri LC Waikiki ve Koton olup Şirket

uluslararası alanda faaliyet göstermeye başladıkça H&M de önemli rakip olmaya başlamıştır.

Şirket aynı zamanda Türkiye’de güçlü bir rakip olarak sayılabilecek yaygın semt pazarları ile de

rekabet etmektedir. Bu rekabet, rağbet gören mağaza lokasyonlarını ve daha avantajlı kira

sözleşmelerini elde etme konularında da firmaların rekabet etmesini kapsamaktadır. Ayrıca hem

yerli hem de uluslararası şirketlerin internet üzerinden satışları da diğer bir rekabet alanıdır.

Şirket toplam Türkiye nüfusunun %51,0’ini oluşturan C sosyoekonomik statü (SES) grubundaki

müşterileri hedefleyen lider şirketlerden biri olarak pazarda konumlanmıştır. Orta sınıfın

yükselmesi ile birlikte perakende sektörünün C SES grubu lehine genişlemesi beklenmektedir.

Böyle bir genişleme de Şirket lehine olacaktır. OC&C’ye göre, 2011 yılında organize olmayan

pazar satışları toplam pazarın %53’ünü oluşurken bu rakamın 2017’de %42’ye gerilemesi

beklenmektedir. Organize pazar mağaza sayısının ise 2014 yılında tüm pazarın %9’unu

oluştururken, 2016’da %11’e, 2020’de ise %15’e ulaşması beklenmektedir. Organize pazarın

satışlarının ise 2020’de toplam pazarın %67’sini oluşturması beklenmektedir (Kaynak: OC&C).

Pazarın organize olmasındaki en büyük etken alışveriş merkezlerinin hızla artmasıdır. 2011-

2017 3. Çeyrek döneminde alışveriş merkezi sayısı 284’ten 448’e çıkmıştır (Kaynak: EVA

Gayrimenkul ve OC&C). Kiralanabilir alanın hızla artması markalar için Türkiye’de

yaygınlaşma fırsatları getirmektedir. 2017 3. Çeyrek – 2020 döneminde ise kiralanabilir alanın

(metrekare) yıllık ortalama bileşik büyüme %8 ile büyümesi öngörülmektedir.

Bu pazarın organize olma yönündeki eğilimi ile birlikte Türkiye’deki pazarda hedeflenen

müşterilerin, uygun fiyatları markalarda da bulma eğilimi Şirket lehine çok önemli bir avantaj

yaratmaktadır.

Aynı zamanda Şirket’in içinde bulunduğu hazır giyim ve ayakkabı pazarı Euromonitor’e göre

Türkiye’de 2011 -2017 yılları arasında %11,9’luk yıllık ortalama bileşim büyüme oranı ile diğer

sektörlerden (ev ve bahçe, evcil hayvan, bakkaliye, yiyecek) daha hızlı büyümüştür. Pazardaki

ürün kategorilerinin 2011-2016 yılları arasındaki yıllık ortalama bileşim büyüme oranları ise

şöyledir: Giyim %13, Ayakkabı %11, Aksesuar %12, Çanta %9. Bu da Pazar büyümesinin ürün

kategorilerinin hepsinin uyumlu büyümesinden kaynaklandığını göstermektedir. Bununla

birlikte gelecek 3 yılda ise Türkiye hazır giyim ve ayakkabı pazarının %10,1’lik yıllık ortalama

bileşim büyüme oranı ile Romanya, İspanya, Polonya, İngiltere, Amerika Birleşik Devletleri,

Almanya ve İtalya’dan çok daha hızlı büyümesi beklenmektedir (Kaynak: Euromonitor).

Euromonitor’a göre, Şirket’in perakende giyim pazarında marka konumu ise %3,4 Pazar payı ile

2’nci sıradadır. Şirket’i rekabette öne çıkaracak ayrıştırıcı nitelikler nüfusun %80,0’ine

erişilebilir olacak şekilde güçlü bir fiyat konumlanmasının olması, Lojistik Merkezi’nin

genişletilmesi ve tam otomasyonun sağlanması, yurtiçi ve yurtdışında yeni mağaza açılışları ve

internet üzerinden satışlara ağırlık verilmesidir. Bu hedefler “Wow!” dedirten global bir moda

markası olmak şeklinde ifade edilmektedir.

Şirket 22 ülkede faaliyet göstermektedir. Şirket, 15-30 yaş grubu arasında akla ilk gelen marka

sıralamasında ve marka tanınırlığında birinci olmuştur (Kaynak: GFK 2017 Türk Marka Algı

Raporu). Şirket, Fortune 500 tarafından ciro baz alınarak 2016 yılında Türkiye’nin 87. En büyük

şirketi olarak seçilmiştir.

Bu başarının arkasında:

 Şirket’in yaygınlığını hızla ve kârlı bir şekilde arttırma yeteneği

 Güçlü marka iletişimi ile müşterileri ile yakın iletişim kurabilmesi

 Müşterilerinin ihtiyaçlarını yaşam stili ve ihtiyaçları bakımından çok kapsamlı bir şekilde

karşılayabilmesi

 Modanın uygun fiyatla sunulması ve yaygın trendlerle inovasyonun bir araya getirilip

gelişmekte olan pazarlarda faaliyet gösterilmesi

 Alışveriş merkezleri gibi uğrak lokasyonlarda erişilebilir olması

 Deneyimli yönetim kadrosu ve esnek tedarik zinciri

yer alır. Şirket’in hedefleri ve konumu için rakiplerine göre en büyük avantajlarından birisi

paylarının tamamına sahip olduğu tedarikçisi Ozon Tekstil’dir. Bu dikey entegrasyon sayesinde

Ozon Tekstil Batman ve Sivas’ta bulunan fabrikaları ile üretiminin %94,0’ünü Şirket’e tedarik

etmektedir.

Şirket’in Temel Güçlü Yanları

Şirket’in büyüme stratejisine ulaşmasında Şirket’i destekleyen çeşitli güçlü yanları aşağıdaki

şekilde sıralanabilir:

Yerel pazarda nüfusun büyük çoğunluğuna hitap eden rekabetçi bir konumdadır.

Şirket, TÜİK verilerin göre Türkiye nüfusunun %87,0’sine denk gelen C vd D sosyo-ekonomik

gruplarına hitap ettiği görüşündedir. OC&C’ye göre, Türkiye hazır giyim ve ayakkabı pazarını

fiyat segmentine göre “Value- Uygun fiyatlı”, “Mass – Kitle”, “Upper Mass – Yüksek Fiyatlı

Kitle “Premium – En Yüksek Fiyatlı” olmak üzere 4 kategoride incelemiştir. Markaların

konumlandırıldığı bu kategorilerde Şirket “Value- Uygun fiyatlı” kategorisinde değerlendirilmiş

olup, OC&C, bu kategorideki markaların 2011’deki satış payının %37 iken 2016’da %43’e

çıktığını göstermektedir. Bahse konu kategori 2011-2016 yılları arasında %20 YBBO ile

büyümüştür. Bahse konu kategorideki mağaza oranı ise 2011 yılında %28’den 2016’da %29’a

yükselmiştir (Kaynak:OC&C). Diğer kategorilere göre hızlı büyüyen bu kategori Şirket’in yerel

pazarda büyüyen segmenti hedeflediğini ve bu konuda başarılı olduğunu göstermektedir.

2016 yılı sonunda Şirket’in 323 mağaza sayısı varken; yerel rakiplerinden birinin 439, diğerinin

291 mağaza sayısı bulunmaktaydı; aynı segmentte yer alabilecek uluslararası rakibi H&M’in ise

yalnızca 62 mağaza sayısı bulunmaktaydı. Türkiye organize hazır giyim ve ayakkabı pazarının

2011-2017(Öngörü) arası büyümesinin %77'si yerel markalardan sağlanmaktadır. Yine aynı

dönemde Türkiye organize hazır giyim ve ayakkabı pazarına yerel oyuncular 20 Milyar TL

katkıda bulunurken, uluslararası markalar yalnızca 6 Milyar TL katkıda bulunmuştur (Kaynak:

OC&C) Türkiye’deki en büyük 3 yerel oyuncunun %28 olan pazar payları toplamı (Kaynak

OC&C) diğer ülkelerden (İspanya, ABD, İsveç, İngiltere, Hollanda, Almanya, Danimarka,

Fransa, İtalya) yüksektir (Kaynak Euromonitor).

Şirket, 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla doğrudan işletilen 453 adet Defacto Mağazası

aracılığıyla, rekabetçi Pazar fiyatlarında uygun fiyatlı ürünleri dahil çeşitli ürün sunumlarıyla ve

Kabul Görmüş Moda ürünleri yanında modayı takip eden müşterileri için test edilmiş ve

onaylanmış modaya uygun ürünleri sayesinde tüm bölgelerdeki kuvvetli varlığı ile sağlamayı

hedeflemektedir. 2012 ile 2017 yılları arasında harcanabilir gelir Türkiye’de 1.024 milyar

TL’den 1.923 milyar TL’ye yükselerek % 13,4 YBBO ile- artmıştır ve 2017 ile 2022 yılları

arasında 1.923 milyar TL’den 3.136 milyar TL’ye yükselerek % 10,3 YBBO ile – artacağı

öngörülmektedir (Kaynak: EIU). Ayrıca, giyim ve ayakkabı perakende satışları 2011 ile 2016

yılları arasında Türk ekonomisinde 42 milyar TL’den 68 milyar TL’ye yükselerek %10,2 YBBO

ile büyümüştür. Türkiye’de harcanabilir gelirin devamlı artışı giyim ve ayakkabı pazarlarına

olan talepte artışı da beraberinde getirmiştir.

Şirket’in ürün sunumundaki çeşitliliği ve Türkiye genelinde faaliyet göstermesi, organize

alışveriş noktalarında giyim harcamalarında bulunan tüketicilere karşı Şirket’in avantaj

yakalamasını sağlamaktadır.

2016 yılında Şirket, Türkiye’de 15 ile 30 arasındaki yaş grubunda marka bilinirliğinde birinci

sırada yer almaktadır (Kaynak: GFK’nın 2017 yılı Türkiye Perakende Marka Bilinirlik

İzlemesi).

Şirket, Türkiye’de yaygın mağaza ağı ve geniş müşteri kitlesine hitap eden çeşitli fiyatlardaki

ürün sunumuyla, Türkiye’de modayı takip eden, organize perakende alışverişe yönelen nüfusa

ulaşmayı hedeflemektedir. Şirket’in gelirleri, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 1.639

milyon TL’den 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yılda 2,649 milyon TL’ye %27,1’lik YBBO

ile büyümüştür. Euromonitor’e göre, Şirket en büyük 3 yerel rakibiyle kıyaslandığında 2014-

2016 yılları arasında satışlarını en hızlı büyüten marka olmuştur.

Gelişmekte olan pazarlarda kanıtlanmış bir başarı göstermiştir.

Şirket’in yeni gelişen pazarlarda geniş ve hızla büyüyen bir kapsama alanı bulunmakta olup

Şirket şu anda Türkiye dışında yer alan 3 ana stratejik bölgede faaliyet göstermektedir:

Balkanlar, MENA ve CIS. Şirket, ilk uluslararası mağazasını 2012 yılında açmıştır ve o günden

beri uluslararası varlığını; doğrudan ve franchise olarak işlettiği DeFacto Mağazaları ile 2017

yılının sonunda, 21 ülkede yer alan 123 adet mağazaya çıkarmıştır. Şirket’in uluslararası

gelirleri 31 Aralık 2017 tarihinde biten yılın sonunda %43,2 artarak 598.2 milyon TL olmuştur.

Aşağıdaki tablo doğrudan işletilen uluslararası DeFacto Mağazası açılışlarını ve franchise olarak

işletilen DeFacto Mağazası açılışlarını ve belirtilen dönemlerdeki gelir dağılımını

göstermektedir.

31 Aralık itibarıyla

2015

2016

2017

Doğrudan işletilen Defacto Mağazaları

Dönem sonu mağaza sayısı

Toplam gelir (TL milyon)

161,4

275,1

500,7

Toplam gelire oranı

%9,8

%13,5

%18,9

Franchise uluslararası Defacto Mağazaları

Dönem sonu mağaza sayısı

Toplam gelir (TL milyon)

5,2

39,5

54,8

Toplam gelire yüzdelik oranı

%0,3

%1,9

%2,1

Şirket, Türkiye’deki kanıtlanmış başarısına dayanarak, uluslararası alanda genişlemeye yönelik

bir yaklaşım oluşturmuştur. Şirket, genellikle yüksek harcanabilir gelir artışına ve genç nüfusa

sahip yeni gelişen pazarları hedeflemektedir. Örneğin, 2017 ila 2022 yılları arasında,

Türkiye’nin harcanabilir gelirinin %10,3’lük YBBO ile artması öngörülürken, aynı dönemde

Şirket’in faaliyet gösterdiği uluslararası pazarlarda (Belarus, Mısır, Irak, Kazakistan, Pakistan,

Fas ve Rusya dahil olmak üzere) harcanabilir gelirin ortalama %9,3 YBBO ile artması

beklenmektedir (Kaynak: Euromonitor ve EIU). Bu durum 2017’den 2022’ye kadar harcanabilir

gelirin sırasıyla %3,5 ve %4,2 YBBO ile büyümesi beklenen Avrupa Birliği ve ABD’nin tersine

bir durumdur. (Kaynak: Euromonitor ). Yine bahse konu ülkelerin GSYH büyüme beklentisi

2017-2022 yılları arasında ortalama %3,4 YBBO iken, GSYH YBBO büyümesi sırasıyla %2,1

ve %1,8 olan ABD ve Avrupa Birliği’nin üzerindedir (Kaynak: Euromonitor ve BMI).

Bahse konu pazarlarda tüketicilerin hazır giyim ve ayakkabı sektöründeki harcamalarının da

hızlı artması öngörülmektedir. Şöyle ki; 2017-2022 yılları arasında tüketicilerin hazır giyim ve

ayakkabı sektöründeki harcamaları Avrupa Birliği ve ABD’de %3,3 YBBO ile büyümesi

beklenirken bahse konu pazarlarda %9,3 YBBO ile büyümesi öngörülmektedir. Bununla birlikte

bu pazarlardaki nüfus yapısı (40 yaşın altındaki nüfus) Şirket’in Pazar konumuna uygundur. Bu

ülkelerde nüfusun ortalama %67,8’ini 40 yaşın altı kişiler oluşturmaktadır. Bu oran ABD ve

Avrupa Birliği için sırasıyla %53,7 ve %47,3’tür. (Kaynak: Euromonitor ve EIU)

Euromonitor’e göre Türkiye’de olduğu gibi hazır giyim ve ayakkabı pazarı Şirket’in bulunduğu

bahse konu bu pazarlarda da diğer sektörlerden daha hızlı büyümesi beklenmektedir (%7,6

YBBO).

Şirket’in yeni bir ülkeye girip girmeme kararı alırken; (i) makro seviyede bir çalışma, (ii) mikro

düzeyde bir çalışma, (iii) finansal fizibilite değerlendirmesi, (iv) beş yıllık bir plan ve (v)

yukarıda belirtilen değerlendirmelere dayanan nihai karardan oluşan beş aşamalı bir planı

bulunmaktadır. Örneğin, Şirket, Kazakistan pazarına 2012 yılında girmiştir ve şuan ortalama net

satış alanı 809 metrekare olan 29 mağaza ile Kazakistan’ın birincil ve ikincil şehirlerinde

faaliyet göstermektedir. Aşırı ısı değişiklikleri ve çok yüksek döviz kuru dalgalanmaları olan bir

pazara adapte olarak, 2012 ile 2017 arasında Şirket cirosu %83,0 YBBO ile artmıştır. 2015

yılında 100 Milyon TL olan gelirlerini 2017’de 183 Milyon TL’ye çıkarmıştır. Pazar payı ise

2015 yılında %1,3’ten, 2017’de %2,2’ye yükselmiştir.

Diğer bir başarı örneği ise; Fas pazarıdır. Şirket Fas pazarına 2015 yılında girmiştir ve şuan 12

mağaza ile operasyonlarını yönetmektedir. 2015 yılında 3 Milyon TL olan gelirlerini 2017’de 55

Milyon TL’ye çıkarmıştır. Pazar payı ise 2015 yılında %0,1’den, 2017’de %0,9’a yükselmiştir.

Diğer bir başarı örneği ise; Mısır pazarıdır. Şirket Mısır pazarına 2013 yılında girmiştir ve şuan

9 mağaza ile operasyonlarını yönetmektedir. 2015 yılında 11 Milyon TL olan gelirlerini 2017’de

31 Milyon TL’ye çıkarmıştır. Pazar payı ise 2015 yılında %0,13’ten, 2017’de %0,61’e

yükselmiştir.

Şirket’in Franchise operasyonları da Pazar giriş stratejisini tamamlamakta ve yeni pazara giriş

risklerini azaltmaktadır. Böylece bir çok pazarda penetrasyon sağlamak için alternatif bir model

olarak işletilmektedir. Franchise modelinde kontratların uzunluğu 5-10 yıl arasında

değişebilmektedir. Bu iş modelinde Şirket’in ilk giriş maliyeti metrekare başına 0’dır, franchise

partnerinin ise ortalama yatırımı metrekare başına 330$’dır. Kriterlerin iyi tanımlanmış olması

ile iyi bir iş birliği anlaşması oluşturulması hedeflenmiştir. Franchise modeli için de örnek

olarak Suudi Arabistan pazarı gösterilebilir. 2016 yılında Midad Group ile pazarda diğer

perakende markalar ile de deneyimi olması ve Pazar bilgisi nedeniyle yapılan anlaşma

sonrasında pazarda 11 mağazaya ulaşılmıştır. Toplam satış alanı 9411 metrekaredir. 2016 yılı

geliri 15,9 Milyon TL’dir.

Ürün çeşitliliği ile one-stop-shop stratejisi uygulayarak herkes için ürün sunmaktadır.

Şirket; kadın, erkek ve çocuklar için her türlü duruma uygun ve yenilikçi ve ticari modaya

uygun giyim, ayakkabı ve aksesuar ürünlerini uygun fiyatla sunan one-stop-shop stratejisini

başarılı şekilde uygulamaktadır. Kadın ve erkekler için günlük temel parçalar, ciddi iş giyimi,

özel günlere uygun kıyafetler, kot, dış giyim, hamile ve spor giyimi olmak üzere kapsamlı

kıyafet seçenekleri sunulmaktadır.

31 Aralık 2017’de sona eren yılda, ürünlerin tüm kategorileri hedeflenmiştir ve bu kategori

içinde ürünlerin dağılımı; %40,2 kadın ürünü, % 40,0 erkek ürünü, % 9,9 çocuk ürünü, % 3,7

ayakkabı ve % 6,2 aksesuar şeklinde ayrılmıştır. Her ürün kategorisinin içinde, Temel Ürünler,

Güncel Temel Ürünler, Kabul Görmüş Moda ürünleri ve Yeni Moda Ürünleri olmak üzere dört

farklı kategoride ürün sunulması hedeflenmektedir. Şirket’in Temel Ürünleri; parasının

karşılığını veren, kaliteli ve her zaman modaya uygun olan, tekrarlanan, güncellenen, moda riski

düşürülerek her zaman şık stillerden oluşmaktadır. Güncel Temel Ürünler, ürün sunumunun

ötesinde genişlemiş moda ayrıntıları ve yenilik sunmakla birlikte geniş bir cazibeye sahiptir.

Kabul Görmüş Moda ürünleri, modayı orta vadede adapte edenler tarafından kabul edilen ve

ticari detaylar sunan kanıtlanmış stilleri içermektedir. Şirket’in Yeni Moda Ürünleri, ürün

çeşitliliği sunmakta olup Şirket’in portföyünün %2,5’ini ayırmayı hedeflediği test ürünleridir.

Bu dengeli ürün sunumu, genç ve hızlı büyüyen nüfus dinamiklerine hitap etmekte ve çeşitlilik

ihtiyacının cevaplanmasıyla büyümeyi desteklemektedir.

Kendi üretimine ve üçüncü taraf tedarikçilere dayalı olarak oluşturulan verimli kaynak

kullanım modeli kurmuştur.

Şirket avantajlı bir maliyet tabanına ulaşmak ve yenilikçi ve etkin kaynak kullanımını

destekleyen stratejik ilişkileri güçlendirmek için ölçek ekonomisi geliştirerek tedarik zincirini

kurmuştur. Türkiye giyim sektöründe üst kalite tekstil üretim alanı olarak kabul edilmektedir.

2017 yılında, Şirket ürünlerinin %84’unu yerel üretimden ve kalan %16’nın %7’ini

Bangladeş’ten, %4’ünü Mısır’dan, %3’ünü Çin’den ve kalan %2’yi diğer ülkelerden

sağlanmıştır. Şirket’in Türkiye’deki 22 yerel ana tedarikçisi, 2017 yılında Şirket ürünlerinin

%36’sını üreten ve Şirket’in en büyük ve stratejik tedarikçisi olarak tamamına Şirket’in sahip

olduğu Türkiye’de kurulu üretim şirketi olan Şirket’in iştiraki Ozon Tekstil ile birlikte Şirket

üretiminin %60’ını temsil etmektedir.

Esnek tedarik zinciri, üretim imkânları için hızlı cevaplar üretebilen verimli sipariş stratejisi

oluşturulmasına imkân sağlamaktadır. Şirket ürünlerinin yaklaşık %40,0’ı, Şirket’in

satılacağından emin olduğu ve önceden satın almanın daha ucuz üretim maliyeti sağladığı,

kanıtlanmış stillerin önceden verilmiş siparişlerinden oluşmaktadır. Şirket, müşteri tercihlerine

göre değişebilse de başlangıç planı test ve tekrar sipariş süreci ile ürünleri sunmaktadır. Sezon

içinde stil tercihinin %40,0’ı belirlenir ve yıllık planlara uygun olarak kapasite tahsis edilmesi

için stratejik tedarikçiler ile birlikte Şirket kapasitesi değerlendirilir. Şirket; satın alma

bütçesinin %20,0’ye kadarını envanter çeşitliliği ile risk ve operasyon yönetimi için esneklik

payı olarak ayırmaktadır. Üstelik Şirket tedarikçilerinin kendi koleksiyonlarından da, bazı

büyük tedarikçilerin kendi tasarım süreçleri olduğu için, faydalanmakta olup piyasada

hızlanmak istediği zamanlarda bu ürünleri satın alır.

Büyüyen faaliyetlerini desteklemek için modern ve gelişmiş altyapı yatırımları

yapmaktadır.

Şirket’in piyasadaki uzun süren varlığı ve Türkiye genelinde çok mağazalı bir ağın işletilmesi

konusundaki geniş deneyimleri sayesinde; Şirket, işi ile ilişkili lojistik ve diğer operasyonel

zorlukları çözmek için güçlü bir kapasite geliştirmiştir. Şirket, tedarik zincirini ve bilgi

teknolojisini, ülke çapında ve Şirket’in büyüyen uluslararası perakende zincirini destekleyen ve

genişlemesini kolaylaştıracak gerekli platformlar olarak hizmet eden ana altyapı işlevleri olarak

görmektedir. Şirket, tüm bu platformların genişleme stratejisine uygulanmasını desteklemek için

ölçeklenebilir olduğuna inanmaktadır.

Şirket tamamen otomatikleştirilmiş ve sınıfının en iyisi olan Lojistik Merkezi’ni, Türkiye'de

tamamen sahip olduğu tek bir kampüsten işletmektedir. 2013 yılında Lojistik Merkezi’nin tam

otomatik bir depoya dönüştürülmesine başlanmıştır ve 31 Aralık 2017 itibarıyla yaklaşık 36,8

milyon Avro yatırım yapılmıştır. Şirket büyümesini, 2020 yılına kadar var olan tesis ile

destekleyebileceğini düşünmektedir. Bu dönüşümün sonucu olarak, 2016 ve 2017 yılları

arasında lojistik maliyetlerinin gelire oranı %1,0 oranında azalmıştır ve hızlı perakende satış

konseptini destekleyebilmek için üretim akışı 2014 yılında 20 saatten (sistemler öncelikle

otomatik değilken) 2017 yılında 8 saate (sistemlerin çoğu otomatikken) düşürülmüştür.

Lojistik Merkezi’ndeki merkezi operasyonlar; depolama ve dağıtım maliyetlerinin

düşürülmesine ve üçüncü taraf hizmet tedarikçilerine güvenmeye gerek kalmadan, Şirket’in

lojistik operasyonlarının önemli bir bölümünü yönetmesine olanak tanıyan operasyonel

sinerjileri desteklemektedir.

Lojistik Merkez’e ek olarak, şu anda Şirket’in üçüncü taraf hizmet tedarikçileri tarafından

işletilen Belarus, Kazakistan, Mısır, Fas, Kuzey Irak ve Güney Irak'ta altı adet dağıtım merkezi

bulunmaktadır. Ayrıca, muhasebe ve bordro süreçleri, POS sistemleri ve otomatik depo

yönetimi sistemleri için Şirket’in kullandığı SAP ve Microsoft Dynamics Axapta gibi üçüncü

taraf yazılım ürünleriyle tamamen entegre olan işletme kaynak planlama sistemi geliştirilmiştir.

İstanbul'daki Şirket merkezinde ve Lojistik Merkezi’nde bulunan iki veri merkezi Şirket

tarafından yönetilmektedir.

Beklenmedik olaylara hızlı ve etkin bir şekilde cevap verebilmektedir.

Şirket dinamik bir piyasada faaliyet göstermektedir ve ticari faaliyet gösterdiği alanda

beklenmeyen olayları yönetmek konusunda başarılı bir geçmişi vardır. 2017 yılının başında,

Türk Hükümeti Bangladeş’ten ithal edilen tüm ürünlere %30,0 gümrük tarifesi uygulamaya

başlamıştır. Buna karşılık olarak, Şirket kaynaklarını hızlıca alternatif tedarikçilere kaydırmak

durumunda kalmıştır. Şirket’in uluslararası faaliyetleri de, 2015 yılında Şirket’in gelir yönünden

en büyük pazarı olan Kazakistan’da tengenin şiddetli devalüasyonu ile etkilenmiştir.

Devalüasyon sonrasında, Şirket kira giderlerinde indirim için müzakerelerde bulunduğu gibi

diğer operasyon giderlerini azaltarak yine de kâr elde edebilmektedir.

Güçlü ve kârlı bir büyüme performansına sahiptir.

Şirket, brüt kar marjını ve finansal disiplinini geliştirerek, güçlü üst seviye büyümesini

desteklemektedir. 31 Aralık 2015'te sona eren yıl için %11,5, 31 Aralık 2016'da sona eren yıl

için%10,6 ve 31 Aralık 2017'de sona eren yıl için %11,3'lük bir Düzeltilmiş FAVÖK elde

etmiştir. Aynı dönemde, Şirket geliri %27,0 YBBO ile ve Düzeltilmiş FAVÖK’ü %26,5 YBBO

ile artmıştır.

31 Aralık 2015, 2016 ve 2017'de sona eren yıllar için döviz kurundaki belirgin olumsuz

gelişmelere rağmen kâr marjları sürdürülmüştür. Şirket’in brüt marjı, mağazalarındaki stok ve

alan yönetiminin optimizasyonuna, fiyat stratejisi ve indirim yönetimine ve birim maliyetlerin

optimizasyonuna odaklanarak korunmuştur. Ayrıca, Şirket, mağaza kira optimizasyonuna,

mağaza çalışan optimizasyonuna ve merkez personel incelemesine odaklanarak maliyetlerini de

iyileştirmiştir. Ortalama olarak, mağazaların toplam yatırımının yaklaşık 21 aylık geri ödeme

süresi vardır.

Ek olarak, 31 Aralık 2016 tarihinde biten finansal yıl için 2,9:1,0 olan net borç Düzeltilmiş

FAVÖK oranını 31 Aralık 2017 tarihinde biten finansal yılda 1,6:1,0 oranına düşüren kaldıraç

oranını azaltıcı başarılı bir strateji izlenmiştir. Şirket’in sağlam finansal performansı, planlı

yatırımlar yapılmasına olanak sağlayarak ve Şirket’in dış finansman ihtiyacını azaltarak kârlılığı

artırmıştır.

Kurucu ortaklar ve profesyonel yönetim başarı odaklı bir kültür geliştirmiştir.

Şirket; 1994 yılından beri tekstil endüstrisinde deneyimi olan Şirket’in kurucusu ve şu an ki

Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Cemal Özen liderliğinde deneyimli bir yönetim kadrosuna

sahiptir.

Zeki Cemal Özen’e, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür İhsan Ateş,

Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Maria Comfort, Finans Genel Müdür Yardımcısı ve İnsan

Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Önder Şenol, Büyüme Genel Müdür Yardımcısı ve

Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Hayati Serdar Ersoy, Teknoloji Genel Müdür Yardımcısı

Cengiz Gürer ve Tedarik Zinciri Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı Cenk Karapınar destek

olmaktadır. Şirket’in üst yönetim kadrosunun her birinin perakende satış sektöründe yaklaşık

yirmi yıl tecrübesi ile toptan, özel ve lüks perakende satış alanlarında ciddi deneyimleri vardır.

Son yıllarda Şirket’in üst yönetimi, Şirket’in uluslararası operasyonlarında da başarılı

büyümesini ve zor makro-ekonomik koşullarda net satış gelirinin artmasını sağlamıştır.

Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve Büyüme Genel Müdür Yardımcısı 10 yıldan daha fazla

Şirket ile birliktedir. Şirket’in gelişme evresinde Şirket’i desteklemesi için kısa zaman önce

organizasyon (ikisi de 2017 yılında takıma katılan Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Maria

Comfort ve Teknoloji Genel Müdür Yardımcısı Cengiz Gürer başta olmak üzere) yeni

yeteneklerle de güçlendirilmiştir. Ek olarak, üst yönetim kadrosunun diğer üyelerinin de kendi

alanlarında ciddi anlamda deneyimi mevcuttur.

Şirket yönetiminin teşvikleriyle, öğrenmeyi ve gelişmeyi arttırmaya yönelik bir çalışma ortamı

yaratmıştır. Mutluluk Müdürü yönetiminde, evden çalışabilme esnekliği, şirket merkezinde

bulunan spor merkezi gibi çalışma ortamı imkanları ile Şirket çalışanlarının mutluluğuna yatırım

yapılmaktadır. Daha yüksek eğitim hedefleri olan çalışanlar için DeFacto Akademi ile çalışanlar

sürekli öğrenmeye teşvik edilmektedir.

Bu açıdan çalışanların Şirket’te kalma oranları 2016 ve 2017 yıllarında şu şekildedir:

Türkiye’deki Şirket merkezinde 2016 yılında %85,22 iken 2017 yılında %81,16’dır. Şirket’in

Türkiye’deki mağazalarında bu oran; 2016 yılında %36,39, 2017 yılında %48,34’tür. Şirket’in

yurtdışındaki şirket merkezinde ise, çalışanların Şirket’te kalma oranı, 2016 yılında %50,0 ve

2017 yılında %68,09 olarak hesaplanmıştır. Şirket’in yurtdışındaki mağazalarında 2016 yılında

%45,42 ve 2017 yılında %45,07 olarak gerçekleşmiştir. Şirket 2016 yılında, Türkiye’de 2.000

çalışanın üzerindeki şirketler kategorisinde Great Place to Work tarafından “En İyi İşyeri”

ödülüne layık görülmüştür.

Dezavantajlar

Sektörde Sınırlı Sayıda Tedarikçi ile Çalışılması

Şirket, ürünlerinin önemli bir kısmının tedariğini Türkiye’den gerçekleştirmektedir. Bu

tedarikçilerin hizmetlerinde kesinti yaşanması veya hizmetlerinin durması ve Şirket’in alternatif

bir üretici ya da tedarikçiyi uygun zaman içinde ve uygun koşullar çerçevesinde bulamaması

Şirket faaliyetlerine olumsuz etki edebilir.

Uluslararası Faaliyetler

Şirket, kapsamlı ve büyümekte olan uluslararası faaliyetlerini sürdürürken köklü rakipler ile

rekabet etmek, farklı moda trendlerine adapte olmak, doğru yatırımları yapabilmek, farklı ülke

mevzuatlarına ve vergi yükümlülüklerine uyum sağlamak, tedarik ağını başarılı bir şekilde

yönetmek, kur ve döviz riski ile mücadele etmek ve fikri haklarını korumak gibi zorluklar ile

karşılaşmaktadır.

Söz konusu zorluklar, Şirket’in yurt dışındaki faaliyetlerini etkileyebilir ve yurt dışındaki

faaliyetlerden elde edilen geliri ve kârlılığı düşürebilir.

Döviz Kuru Dalgalanmaları

Şirket gelirinin büyük bir kısmını TL cinsinden elde etmektedir. Ancak, Şirket’in, başta kira

bedellerinden kaynaklanan yabancı para birimlerinden giderleri bulunmaktadır. Döviz

kurlarındaki artış Şirket’in yabancı para birimindeki giderlerin artmasına sebep olacaktır.

Gümrük ve Vergi Mevzuatındaki Değişiklikler

Bu değişiklikler nedeniyle tedarik kaynaklarının değiştirilmesi gerekebilir ve son anda gelecek

bu düzenleme değişiklikleri maliyetlerde artışlara sebep olabilir.

Sektörde Eğitilmiş İnsan Kaynağı Azlığı

Hem perakendecilik hem de tekstil konusunda bilgili ve öğrenim görmüş insan kaynağı bulma

konusundaki zorluklar eğitilmiş insan kaynağının her geçen gün daha maliyetli olmasına sebep

olmaktadır.

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net

satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için gelirin ülkeler ve satış kanalları bazında kırılımını göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

Perakende Satış

1.449.637

88,4

1.816.095

89,3

2.392.060

90,3

Türkiye

1.288.287

78,6

1.541.035

75,8

1.891.361

71,4

Kazakistan

100.096

6,1

123.785

6,1

182.996

6,9

Irak

25.583

1,6

61.788

3,0

120.037

4,5

Belarus

13.780

0,8

25.799

1,3

52.533

Fas

2.618

0,2

18.628

0,9

55.445

2,1

Mısır

11.423

0,7

12.709

0,6

30.868

1,2

Rusya

1.552

0,1

12.357

0,6

17.397

0,7

Gürcistan

1.608

0,1

9.156

0,5

15.836

0,6

Arnavutluk

2.139

0,1

7.319

0,4

16.508

0,6

Kosova

2.552

0,2

3.519

0,2

6.520

0,25

Bosna

1.868

0,07

Sırbistan

420

0,01

Pakistan

272

0,01

Toptan Satış

(Türkiye)

114.732

7,0

98.585

4,8

110.842

4,2

Toptan Satış

(Uluslararası)

1.434

0,1

1.750

0,1

Franchise Satış

5.186

0,3

39.509

1,9

54.857

2,1

E-ticaret Satışları

48.777

53.964

2,7

48.009

1,8

Diğer Satışlar (1)

20.843

1,3

23.532

1,2

41.306

1,6

Net Satışlar

1.639.176

100

2.033.120

100

2.648.824

100

(1) Diğer satışlar Ozon Tekstil'in yurt içi ve yurt dışı markasız toplam satışları üzerinden

gerçekleşmiştir.

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için gelirin kırılımını göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

Yurt İçi Perakende

Satışlar

1.288.287

78,6

1.541.035

75,8

1.891.361

71,4

Yurt Dışı Perakende

Satışlar

161.351

9,8

275.060

13,5

500.700

18,9

Toptan Satış

(Türkiye)

114.732

98.585

4,8

110.842

4,2

Toptan Satış

(Uluslararası)

1.434

0,1

1.750

0,1

Franchise Satış

5.186

0,3

39.509

1,9

54.857

2,1

E-ticaret Satışları

48.777

53.964

2,7

48.009

1,8

Diğer Satışlar

20.843

1,3

23.532

1,2

41.306

1,6

Net Satışlar

1.639.176

100

2.033.120

100

2.648.824

100

Türkiye Operasyonları

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için Türkiye operasyonlarından elde edilen gelirin kırılımını

göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

Perakende Satışlar

1.288.287

88,2

1.541.035

90,4

1.891.361

91,4

Toptan Satışlar

114.732

7,9

98.585

5,8

110.842

5,4

E-ticaret Satışları

48.777

3,34

53.964

3,2

48.009

2,3

Diğer Satışlar

9.137

0,6

11.843

0,7

18.403

0,9

Türkiye Toplam

Gelir

1.460.933

100

1.705.427

100

2.068.615

100

Yurt dışı Operasyonları

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için yurt dışı operasyonlarından elde edilen gelirin kırılımını

göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

bin TL

Yurt Dışı

Gelirin

bin TL

Yurt

Dışı

Gelirin

bin TL

Yurt

Dışı

Gelirin

Yurt Dışı Perakende

Satışlar

161.351

90,5

275.060

83,9

500.700

86,3

Franchise Olarak

İşletilen Perakende

Mağazalar

5.186

2,9

39.509

12,1

54.857

9,5

Toptan Satış

1.434

0,4

1.750

0,3

Diğer Satışlar

11.706

6,6

11.689

3,6

22.903

3,9

Toplam Yurt Dışı

Gelir

178.243

100

327.692

100

580.210

100

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu

hakkında bilgi:

İzahname’nin 5. Bölümünde yer alan risk faktörleri dışında herhangi bir unsur bulunmadığı

düşünülmektedir.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-

ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne

ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Markalar

Şirket’in hem yurtiçinde hem yurtdışında başlıca kullandığı marka “Defacto”dur.

Türkiye

Şirket’in yurt içinde yaklaşık 137 tane tescilli markası vardır. Bu markaların hiçbiri üzerinde

takyidat bulunmamaktadır. Bu markalar herhangi bir derdest davaya konu olmamıştır. Söz

konusu markalar TPE nezdinde itiraza konu olabilmektedir, ancak 2017 yılında bu itirazlar

neticesinde şirket aleyhine bir karar çıkmamıştır Markaların her biri, tescil tarihinden itibaren

başlamak üzere on yıllık bir yasal koruma süresine tabidir. Bu koruma süresi on yıllık sürelerle

yenilenebilir.

Uluslararası Markalar

Şirket’in satışlarının gerçekleştiği Fransa, Belçika, Hollanda, Almanya, İtalya, İngiltere dahil

olmak üzere yurt dışında 71 ülkede “Defacto” markası tescil edilmiştir ve WIPO kapsamında

korunmaktadır.

Patent/Endüstriyel Tasarım

Türk Patent Enstitüsü nezdinde 7 patent ve 1 endüstriyel tasarım başvurusu, 2 adet endüstriyel

tasarım tescili bulunmaktadır.

Alan Adları

Şirket’in 126 alan adı bulunmaktadır. Aktif şekilde kullanılan alan adları şunlardır:

 www.defacto.com.tr

 www.defactofashion.com

 www.ozontekstil.com

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

7.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

7.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara

verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,

ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Şirketin konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları, Türkiye’de kurulu şirketler olan Ozon Tekstil

Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş., DeFacto International Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ve

DeFacto Teknoloji Hizmetleri A.Ş., Kazakistan’da kurulu bir şirket olan DeFacto Retail Store

KZ LLP, Mısır’da kurulu bir şirket olan DeFacto Egypt For Trade Ltd., Belarus’da kurulu bir

şirket olan Ozon Retail LLC, Rusya’da kurulu bir şirket olan Ozon Giyim RSY LLC,

Arnavutluk’da kurulu bir şirket olan DeFacto Retail Shpk, Gürcistan’da kurulu bir şirket olan

DeFacto Retail Ge LLC, Kosova’da kurulu bir şirket olan DeFacto Retail KS LLC, Fas’ta

kurulu bir şirket olan DeFacto Retail Ma Sarl Au, Güney Irak’da kurulu bir şirket olan Kimmat

Al-Zok Genel Ticaret ve Hazır Elbise Ltd. Şti, Kuzey Irak’da kurulu bir şirket olan Ak Ozon

Genel Ticaret İth. Ve İhr. Ltd. Şti., Sırbistan’da kurulu bir şirket olan De Facto Retail d.o.o.

Beograd-Stari Grad, Bosna Hersek’de kurulu bir şirket olan DeFacto Retail D.O.O ve

Pakistan’da kurulu bir şirket olan DeFactor Retail PK (Private) Limited’dir. Şirket,

konsolidasyona tabi bu bağlı ortaklıkları ile birlikte bir grup oluşturmaktadır. Şirket’in

konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları hazır giyim ürünlerinin üretimi, satımı, pazarlanması ve

dağıtımı faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

Aşağıdaki tablo, işbu İzahname tarihi itibarı ile Şirket’in dahil olduğu grubun yapısını

göstermektedir:

8.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

Şirket’in konsolidasyona tabi olan ve konsolidasyona tabi olmayan doğrudan ve dolaylı bağlı

ortaklıklarına ilişkin 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla bilgiler aşağıda temin edilmiştir:

Şirket’in Konsolidasyona Tabi Bağlı Ortaklıkları

Ticaret

Unvanı

Kurulduğu

Ülke ve

Merkezi

Faaliyet

Konusu

İştirak

Payı ve

Sahip

Olunan

Hakkı

Ödenmiş

Sermaye

Tutarı

(TL)

Sermaye

Taahhüdü

(TL)

Yedekleri

(TL)

Net Dönem

Kârı /

Zararı

(TL)*

DeFacto

Retail Store

KZ LLP

Kazakistan

Perakendecilik

%100,0

376.452.05

24.427.296

DeFacto

Egypt For

Trade Ltd.

Mısır

Perakendecilik

%99,0

1.521.972,97

33.139

Ozon Retail

LLC

Belarus

Perakendecilik

%99.99

22.450,14

4.447.507

DeFacto

Teknoloji

Hizmetleri

A.Ş.

Türkiye

Bilgi

teknolojileri

%100,0

50.000

17.089.113

Ozon Giyim

RSY LLC

Rusya

Perakendecilik

%100,0

1.252.687,24

(2.494.578)

DeFacto

Retail Shpk

Arnavutluk

Perakendecilik

%100,0

3.194.437

DeFacto

Retail Ge

LLC

Gürcistan

Perakendecilik

%100,0

37.845

2.111.347

Şirket’in Konsolidasyona Tabi Bağlı Ortaklıkları

Ticaret

Unvanı

Kurulduğu

Ülke ve

Merkezi

Faaliyet

Konusu

İştirak

Payı ve

Sahip

Olunan

Hakkı

Ödenmiş

Sermaye

Tutarı

(TL)

Sermaye

Taahhüdü

(TL)

Yedekleri

(TL)

Net Dönem

Kârı /

Zararı

(TL)*

DeFacto

Retail KS

LLC

Kosova

Perakendecilik

%100,0

27.741

665.388

DeFacto

Retail Ma

Sarl Au.

Fas

Perakendecilik

%100,0

31.927,94

7.122.852

Ozon

Tekstil

Konfeksiyon

San. ve Tic.

A.Ş.

Türkiye

Tekstil imalatı

%100,0

30.000.000

(16.689.200)

DeFacto

International

Danışmanlık

Hizmetleri

A.Ş.

Türkiye

Operasyonel

yönetim

%100,0

100.000

425.786

Kimmat Al-

Zok Genel

Ticaret ve

Hazır Elbise

Ltd. Şti

Güney Irak

Perakendecilik

%100,0

0,01

Ak Ozon

Genel

Ticaret İth.

Ve İhr. Ltd.

Şti.

Kuzey Irak

Perakendecilik

(Dolaylı)

%100,0

2.046

6.608.977

De Facto

Retail d.o.o.

Beograd-

Stari Grad

Sırbistan

Perakendecilik

%100,0

(174.206)

Şirket’in Konsolidasyona Tabi Bağlı Ortaklıkları

Ticaret

Unvanı

Kurulduğu

Ülke ve

Merkezi

Faaliyet

Konusu

İştirak

Payı ve

Sahip

Olunan

Hakkı

Ödenmiş

Sermaye

Tutarı

(TL)

Sermaye

Taahhüdü

(TL)

Yedekleri

(TL)

Net Dönem

Kârı /

Zararı

(TL)*

DeFacto

Retail

D.O.O

Bosna

Hersek

Perakendecilik

%100,0

3.272,58

22.681

DeFacto

Retail PK

(Private)

Limited

Pakistan

Perakendecilik

%99,98

32.623

(1.042.823)

Şirket’in Konsolidasyona Tabi Olmayan Bağlı Ortaklıkları

Ticaret

Unvanı

Kurulduğu

Ülke ve

Merkezi

Faaliyet

Konusu

İştirak

Payı ve

Sahip

Olunan

Hakkı

Ödenmiş

Sermaye

Tutarı

(TL)

Sermaye

Taahhüdü

(TL)

Yedekleri

(TL)

Net Dönem

Kârı /

Zararı

(TL)*

DeFacto

Design SL

İspanya

Tasfiye Halinde

%100,0

8.095,16

DeFacto

Retail

Coöpertie

Hollanda

Holding

%99,9

81.136

Aktif değil

DeFacto

Retail MVA

SRL

Moldova

Perakendecilik

%100,0

452

Operasyona

başlamadı

Şirket’in Konsolidasyona Tabi Olmayan Bağlı Ortaklıkları

Ticaret

Unvanı

Kurulduğu

Ülke ve

Merkezi

Faaliyet

Konusu

İştirak

Payı ve

Sahip

Olunan

Hakkı

Ödenmiş

Sermaye

Tutarı

(TL)

Sermaye

Taahhüdü

(TL)

Yedekleri

(TL)

Net Dönem

Kârı /

Zararı

(TL)*

DeFacto

Retail

(MALAYSI

A) SDN.

BHD

Malezya

Perakendecilik

%100,0

886.004,48

Operasyona

başlamadı

DeFacto

Retail

Ukraine

LLC

Ukrayna

Perakendecilik

%100,0

37.116,95

Operasyona

başlamadı

DeFacto

Retail Dooel

Skopje

Makedonya

Perakendecilik

%100,0

15.062,50

Aktif değil

DeFacto

Retail SRL

Romanya

Perakendecilik

%100,0

201,42

Operasyona

başlamadı

DeFacto

Readymade

Garments

Trading

LLC

Birleşik

Arap

Emirlikleri

Perakendecilik

%49,0

310.419

Operasyona

başlamadı

DeFacto

Retail BV

Hollanda

Perakendecilik

(Dolaylı)

%100,0

81.790

3.800.260

DeFacto

Retail RSY

LLC

Rusya

Tasfiye Halinde

(Dolaylı)

%100,0

628.53

*Şirket’in bağlı ortaklıklarının TFRS esas alınarak hazırlanan solo mali tablolarındaki net dönem kârı/zararı

yansıtılmış olup Şirket’in konsolide finansal tablolarını yansıtmamaktadır.

9. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal

kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu

kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara

ilişkin bilgi:

Şirket’in önemli maddi duran varlıkları bina, arsa, yer altı ve yer üstü düzenlemeleri, tesis

makinaları, demirbaşları, özel maliyetleri ve yapılmakta olan yatırımlarıdır.

31 Ocak 2015, 31 Ocak 2016 ve 31 Ocak 2017 tarihleri itibarıyla Şirket’in sahip olduğu bina,

arsa, yer altı ve yer üstü düzenlemeleri net defter değerleri sırasıyla yaklaşık 52 milyon TL, 70,6

milyon TL ve 70,4 milyon TL; tesis makinaların net defter değerleri sırasıyla yaklaşık 11,5

milyon TL, 12 milyon TL, 11 milyon TL; demirbaşların net defter değerleri sırasıyla yaklaşık

155 milyon TL, 251,8 milyon TL, 273,8 milyon TL; özel maliyetlerin net defter değerleri

sırasıyla yaklaşık 105 milyon TL, 164 milyon TL, 205,8 milyon TL ve yapılmakta olan

yatırımların net defter değerleri sırasıyla yaklaşık 8,1 milyon TL, 4,5 milyon TL ve 5,7 milyon

TL’dir.

9.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm

hususlar hakkında bilgi:

Türkiye’de çevreyle ilgili konular hakkındaki temel düzenlemeler Çevre Kanunu ve Çevre

Kanunu kapsamında yayımlanan ÇED Yönetmeliği ve Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği gibi

bir dizi yönetmelikten oluşmaktadır. Çevre Kanunu, çevrenin korunmasına ilişkin şartların genel

çerçevesini ve bu şartlara uyulmamasının sonuçlarını düzenlemektedir. ÇED Yönetmeliği ise,

ÇED çalışmalarının türlerini (ÇED raporu veya proje açıklama raporu) ve içeriklerini (bir ÇED

sürecinde uygulanan idari ve teknik ilke ve prosedürleri) düzenlemektedir. Şirket, söz konusu

düzenlemelerde öngörülen tüm yükümlülüklerini yerine getirmektedir.

Çevresel etki değerlendirme şartlarına tabi olan tesisler, ÇED Yönetmeliğinde sayılmaktadır.

Şirket’in merkezi, şubeleri ve Lojistik Merkezi ÇED Yönetmeliğindeki listeler kapsamında

değildir. Hazır giyim ürünlerini depolama ve satış noktalarına sevkiyat faaliyetlerinin yapıldığı

Lojistik Merkezi özelinde Çevre ve Şehircilik Bakanlığından alınmış ÇED Yönetmeliği Kapsam

Dışı görüşü bulunmaktadır. Buna ek olarak, Şirket’in merkezi, şubeleri ve Lojistik Merkezi,

Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği kapsamına giren hava emisyonu, çevre gürültüsü, derin deniz

suyu tahliyesi faaliyetlerinde bulunmamaktadır. Lojistik merkezi özelinde verilmiş 1 Kasım

2021 tarihine kadar geçerli atık su deşarjı çevre izin belgesi mevcuttur. Lojistik Merkezi’nin

kanalizasyon bağlantısının tamamlanmasına ilişkin Şirket’in işlemleri devam etmekte olup

kanalizasyon bağlantısını takiben Şirket’in bu gereklilikten de muaf olması beklenmektedir.

Atık yönetimi kapsamında Şirket’in Endüstriyel Atık Yönetim Planı onayı, tehlikeli atık geçici

depolama izni bulunmaktadır.

Şirket, ayrıca sağlık ve güvenlikle ilgili birçok kanun ve yönetmeliğe tabidir. Şirket’in

operasyonları hakkındaki temel mevzuat, risk değerlendirme düzenlemelerini, iş sağlığı ve

güvenliği eğitimi düzenlemelerini ve iş sağlığı ve güvenliği yönetimi düzenlemelerini

kapsamaktadır. Şirket’in operasyonları hakkındaki temel sağlık ve güvenlik mevzuatı İş Sağlığı

ve Güvenliği Kanunu ile başta İşyeri Tehlike Sınıfları Tebliği ve İş Sağlığı ve Güvenliği Risk

Değerlendirmesi olmak üzere, İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu kapsamında çıkartılan diğer bazı

düzenlemelerdir.

İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu, işverenler için sağlık ve güvenlik şartlarının genel çerçevesini

çizmekte ve bu şartlara uyulmamasının sonuçlarını düzenlemektedir. İş Sağlığı ve Güvenliği

Kanunu ve geçerli diğer düzenlemeler uyarınca, ilgili makamlar denetim yapabilir ve ihlal

halinde para cezası uygulayabilir. Yine İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu uyarınca, işverenler

çalışanları arasından bir veya birden fazla “çalışan temsilcisi” seçilmesini sağlamakla (veya

seçim mümkün değilse atamakla) ve çalışanları arasından iş güvenliği uzmanı/uzmanları, işyeri

doktoru/doktorları ve diğer sağlık personelini atamakla yükümlüdürler. Denetçi firmalar

tarafından düzenli aralıklarda yapılan denetimlerde Şirket’in iş güvenliği ve sağlığı mevzuatına

uygun faaliyet gösterdiği tespit edilmektedir. Şirket, geçerli iş sağlığı, iş güvenliği ve çevre

kuralları ve düzenlemelerine önemli tüm açılardan uyum göstermektedir.

9.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları

hakkında bilgi:

Yoktur.

9.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer

ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Yoktur.

10.FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle

finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu

değişikliklerin nedenleri:

Esas Sözleşme uyarınca Şirket’in mali yılı Ocak ayının birinci gününde başlar ve Aralık ayının

sonuncu günü sona erer. Şirket’in 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016, 31 Aralık 2017 tarihli

konsolide finansal durum tabloları aşağıda yer almaktadır.

31 Aralık’ta sona eren yıllık dönem

2015

2016

2017

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar

731.638.145

979.953.139

1.238.443.831

Nakit ve Nakit

Benzerleri

176.173.220

253.723.896

303.000.163

Ticari Alacaklar

35.457.524

54.477.837

82.724.766

Diğer Alacaklar

16.077.991

22.224.453

17.145.055

Türev Araçlar

2.008.797

40.673.465

49.860.013

Stoklar

413.849.650

505.850.374

623.664.987

Peşin Ödenmiş Giderler

ve Ertelenmiş Gelirler

34.604.522

31.115.903

86.474.869

Cari Dönem Vergisiyle

İlgili Varlıklar

2.764.980

2.147.775

Diğer Dönem Varlıklar

50.701.461

71.887.211

73.426.203

Duran Varlıklar

361.707.702

544.608.126

629.684.739

Finansal Yatırımlar

93.159

105.196

235.415

Ticari Alacaklar

2.301.610

Diğer Alacaklar

2.742.999

5.911.726

10.357.300

Maddi Duran Varlıklar

331.995.180

503.445.824

569.767.363

Maddi Olmayan Duran

Varlıklar

12.286.265

22.217.166

28.841.996

Peşin Ödenmiş Giderler

8.264.628

2.621.508

5.076.080

Ertelenmiş Vergi Varlığı

6.325.471

10.306.706

13.104.975

TOPLAM

VARLIKLAR

1.093.345.847

1.524.561.265

1.868.128.570

31 Aralık’ta sona eren yıllık dönem

2015

2016

2017

YÜKÜMLÜLÜKLER

Kısa Vadeli

Yükümlülükler

545.083.687

671.638.365

1.071.466.519

Kısa Vadeli

Borçlanmalar

15.087.600

Uzun Vadeli

Borçlanmaların Kısa

Vadeli Kısımları

272.249.588

415.962.627

430.920.937

Ticari Borçlar

231.970.688

221.663.554

543.554.134

Çalışanlara Sağlanan

Faydalar Kapsamında

Borçlar

17.130.631

17.721.243

32.584.463

Türev Araçlar

1.883.856

Ertelenmiş Gelirler

872.557

31.425

19.647

Kısa Vadeli Karşılıklar

10.656.867

8.447.389

26.069.993

Dönem Kârı Vergi

Yükümlülüğü

4.234.934

1.977.386

7.878.874

Diğer Kısa Vadeli

Yükümlülükler

7.968.422

5.834.741

13.467.015

Uzun Vadeli

Yükümlülükler

241.408.951

517.708.850

397.277.169

Uzun Vadeli

Borçlanmalar

231.289.513

456.020.820

336.671.815

Ticari Borçlar

47.391.504

44.285.239

Uzun Vadeli Karşılıklar

1.633.245

2.230.653

3.708.935

Ertelenmiş Vergi

Yükümlülüğü

8.486.193

12.065.873

12.611.180

TOPLAM

YÜKÜMLÜLÜKLER

786.492.638

1.189.347.215

1.468.743.688

31 Aralık’ta sona eren yıllık dönem

2015

2016

2017

ÖZKAYNAKLAR

Ana Ortaklığa Ait

Özkaynaklar

Ödenmiş Sermaye

52.631.600

Hisse Senedi İhraç

Primleri

105.050.502

Kâr veya Zararda

Yeniden

Sınıflandırılmayacak

Birikmiş Diğer

Kapsamlı Gelirler veya

Giderler

(2.373.175)

(3.494.644)

(4.651.177)

Kâr veya Zararda

Yeniden

Sınıflandırılacak

Birikmiş Diğer

Kapsamlı Gelirler veya

Giderler

45.313

8.494.309

12.574.386

Kârdan Ayrılan

Kısıtlanmış Yedekler

12.090.853

19.432.020

Diğer Yedekler

4.669.300

Geçmiş Yıllar Kârları

123.709.338

134.738.816

148.430.963

Net Dönem Kârı

11.029.478

21.033.314

61.247.288

TOPLAM

ÖZKAYNAKLAR

306.853.209

335.214.050

399.384.882

TOPLAM

KAYNAKLAR

1.093.345.847

1.524.561.265

1.868.128.570

100

Dönen Varlıklar

Şirket’in dönen varlıkları nakit ve benzerleri, ticari alacaklar, diğer alacaklar, türev araçlar,

stoklar, peşin ödenmiş giderler ve ertelenmiş gelirler, cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar ve

diğer dönen varlıklardan oluşmaktadır.

Dönen varlıklar, 31 Aralık 2015’te 731,6 milyon TL, 31 Aralık 2016’da 980,0 milyon TL, 31

Aralık 2017’de 1.238,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2017 yılındaki artış esas olarak

faaliyetlerin büyümesinin bir sonucudur.

Ticari alacaklar, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren mali yılda 35,5 milyon TL iken, 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren mali yılda 54,5 milyon TL’ye; 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren mali

yılda ise 82,7 milyon TL’ye yükselmiştir. 2016 ve 2017 mali yıllarında meydana gelen artışlar

toptan ve franchise kanalındaki artışlardan kaynaklanmaktadır.

Diğer alacaklar, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren mali yılda 16,1 milyon TL iken, 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren mali yılda 22,2 milyon TL’ye yükselmiş ancak 31 Aralık 2017

tarihinde sona eren mali yılda 17,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer alacaklar kaleminde

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren mali yıldaki artışın sebebi Turquality kaynaklı alacak

bakiyesindeki artış iken; 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren mali yılda meydana gelen düşüş ise

Turquality kaynaklı alacak bakiyesinin azalmasından kaynaklanmaktadır.

Türev araçlar, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren mali yılda 2 milyon TL iken, 31 Aralık 2016

tarihinde sona eren mali yılda 40,7 milyon TL’ye, 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren mali yılda

ise 49,9 milyon TL’ye yükselmiştir. 2016 ve 2017 mali yıllarında meydana gelen artışlar kur

değişimleri ve türev ürün hacminin artmasından kaynaklanmaktadır.

Stoklar, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren mali yılda 413,8 milyon TL iken, 31 Aralık 2016

tarihinde sona eren mali yılda 505,9 milyon TL’ye; 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren mali

yılda da 623,7 milyon TL’ye yükselmiştir. Stoklarda gerek 2016 mali yılında gerekse de 2017

mali yılında meydana gelen artış Şirket faaliyetlerindeki büyümenin doğal bir sonucudur.

Peşin ödenmiş giderler ve ertelenmiş gelirler 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren mali yılda 34,6

milyon TL iken, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren mali yılda 31,1 milyon TL’ye düşmüş ancak

31 Aralık 2017 tarihinde sona eren mali yılda tekrar 86,5 milyon TL’ye yükselmiştir. 2017

yılında meydana gelen artış temel olarak tedarikçilere verilen sipariş avanslarındaki artıştan

kaynaklanmaktadır.

Diğer dönen varlıklar, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren mali yılda 50,7 milyon TL iken, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren mali yılda 71,9 milyon TL’ye; 31 Aralık 2017 tarihinde sona

eren mali yılda ise 73,4 milyon TL’ye yükselmiştir. Söz konusu dönemlerde diğer dönen

varlıkların çok büyük bir kısmı devreden ve indirilecek katma değer vergisi tutarlarından

oluşmaktadır.

Duran Varlıklar

Şirket’in duran varlıkları diğer alacaklar, maddi ve maddi olmayan duran varlıklar, ticari

alacaklar, peşin ödenmiş giderler ve ertelenmiş vergi varlıklarından oluşmaktadır.

Diğer alacaklar, 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde sona eren mali

yıllarda sırasıyla 2,7 milyon TL, 5,9 milyon TL ve 10,4 milyon TL tutarındadır. Söz konusu

dönemler itibarıyla diğer alacaklar esas olarak verilen depozito ve teminatlardan oluşmaktadır.

2016 ve 2017 mali yıllarında meydana gelen artışın temel nedeni ise faaliyetlerin büyümesine

dayalı olarak mağaza kiraları için verilen depozito ve teminat tutarlarından meydana gelen

artıştır.

Maddi duran varlıklar 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde sona eren

mali yıllarda sırasıyla 332,0 milyon TL, 503,4 milyon TL ve 569,8 milyon TL tutarındadır. 2016

mali yılındaki artış esas olarak Lojistik Merkezi ve mağazalar için yapılan demirbaş yatırımları

ve özel maliyetlerdeki artıştan kaynaklanmaktadır.

Maddi olmayan duran varlıklar 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde

sona eren mali yıllarda sırasıyla 12,3 milyon TL, 22,2 milyon TL ve 28,8 milyon TL

tutarındadır. 2016 ve 2017 yıllarında meydana gelen artış esas olarak bilgisayar yazılımları

kalemindeki artıştan kaynaklanmaktadır.

101

Kısa vadeli yükümlülükler

Şirket’in kısa vadeli yükümlülükleri esas olarak kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli

borçlanmaların kısa vadeli kısımları, ticari borçlar, çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında

borçlar, kısa vadeli karşılıklar ve diğer kısa vadeli yükümlülüklerden oluşmaktadır. 31 Aralık

2015, 31 Aralık 2016 tarihlerinde sona eren mali yıllarda herhangi bir kısa vadeli borçlanma

yapılmamıştır. 31 Aralık 2017 tarihlerinde sona eren mali yılda ise 15,1 milyon TL tutarında

kısa vadeli borçlanma oluşmuştur. Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları ise 31

Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde sona eren mali yıllarda sırasıyla

272,2 milyon TL, 416 milyon TL ve 430,9 milyon TL tutarındadır.

Ticari borçlar, 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde sona eren mali

yıllarda sırasıyla 232,0 milyon TL, 221,7 milyon TL ve 543,6 milyon TL tutarındadır. 2017 mali

yılındaki artış faaliyet büyümesine dayalı hacim artışı ve vadeli mal alım tutarının artmasından

kaynaklanmaktadır.

Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar, 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık

2017 tarihlerinde sona eren mali yıllarda sırasıyla 17,1 milyon TL, 17,7 milyon TL ve 32,6

milyon TL tutarındadır. 2017 mali yılındaki artış personel sayısındaki yükselişten

kaynaklanmaktadır.

Kısa vadeli karşılıklar, 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde sona eren

mali yıllarda sırasıyla 10,7 milyon TL, 8,4 milyon TL ve 26,1 milyon TL tutarındadır. 2017

mali yılındaki artış personele ödenecek prim karşılığı ayrılmasından kaynaklanmaktadır.

Diğer kısa vadeli yükümlülükler, 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde

sona eren mali yıllarda sırasıyla 8,0 milyon TL, 5,8 milyon TL ve 13,5 milyon TL tutarındadır.

2017 mali yılındaki artış hesaplanan KDV rakamından kaynaklanmaktadır. Söz konusu

dönemlerde diğer kısa vadeli yükümlülüklerin sırasıyla 7,4 milyon TL, 5,8 milyon TL ve 7,8

milyon TL’lik bölümü “ödenecek vergi ve fonlara” ilişkin tutarlardan oluşmaktadır.

Uzun vadeli yükümlülükler

Şirket’in uzun vadeli yükümlülükleri esas olarak uzun vadeli borçlanmalar, ticari borçlar, uzun

vadeli karşılıklar ve ertelenmiş vergi yükümlülüklerinden oluşmaktadır. Uzun vadeli

borçlanmalar, 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde sona eren mali

yıllarda sırasıyla 231,3 milyon TL, 456,0 milyon TL ve 336,7 milyon TL tutarındadır. 2016 mali

yılında meydana gelen artış faaliyet büyümesine bağlı olarak gerçekleşen işletme sermayesi

ihtiyacından kaynaklanmaktadır.

Uzun vadeli karşılıklar, 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde sona eren

mali yıllarda sırasıyla 1,6 milyon TL, 2,2 milyon TL ve 3,7 milyon TL tutarındadır. Uzun vadeli

karşılıkların tamamı kıdem tazminatı karşılıklarından oluşmaktadır.

10.2. Faaliyet sonuçları:

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle

faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

Aşağıda yer alan tablo, Şirket’in 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihinde

sona eren mali yıllarına ilişkin konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu

içermektedir. Tablo aynı zamanda söz konusu her bir kalemi, ilgili dönemdeki gelire oranı

bakımından da göstermektedir.

102

31 Aralık tarihi itibarıyla sona eren mali yıl

2015

2016

2016 ile 2015

karşılaştırması

2017

2017 ile 2016

karşılaştırması

Bin TL

Gelire

Oranı

(%)

Bin TL

Gelire

Oranı

(%)

Bin TL

Değişiklik

(%)

Bin TL

Gelire

Oranı

(%)

Değişiklik

Bin TL

Değişiklik

(%)

Hasılat

1.639.176

%100

2.033.120

%100

393.944

%24,0

2.648.824

%100

615.704

%30,3

Satışların

Maliyeti (-)

(909.012)

%55,5

(1.139.993)

%56,1

(230.981)

%25,4

(1.457.356)

%55,0

(317.363)

%27,8

Brüt Kâr

730.164

%44,5

893.127

%43,9

162.963

%22,3

1.191.468

%45,0

298.341

%33,4

Genel Yönetim

Giderleri (-)

(112.482)

%6,9

(141.736)

%7,0

(29.254)

%26.0

(223.998)

%8,5

(82.263)

%58,0

Satış, Pazarlama

ve Dağıtım

Giderleri (-)

(485.406)

%29,6

(639.447)

%31,5

(154.041)

%31,7

(779.161)

%29,4

(139.714)

%21,8

Esas

Faaliyetlerden

Diğer Gelirler

23.716

%1,4

57.130

%2,8

33.414

%140,9

46.213

%1,7

(10.916)

%19,1

Esas

Faaliyetlerden

Diğer Giderler

(-)

(19.520)

%1,2

(24.458)

%1,2

(4.938)

%25,3

(32.111)

%1,2

(7.653)

%31,3

Esas Faaliyet

Kârı

136.472

%8,3

144.616

%7,1

8.144

%6,0

202.411

%7,6

57.795

%40,0

Yatırım

Faaliyetlerinden

Gelirler

1.398

%0,1

239

%0,01

(1.159)

%82,9

1.713

%0,0

1.474

%615,8

Yatırım

Faaliyetlerinden

Giderler (-)

(11)

%0,0

(1.082)

%0,1

(1,071)

%10.150,

(4.294)

%0,2

(3.212)

%298,0

Finansman

Gelirleri

3.023

%0,2

47.888

%2,4

44.865

%1.484,0

25.372

%1,0

(22.516)

%47,0

Finansman

Giderleri (-)

(125.407)

%7,7

(163.248)

%8,0

(37.841)

%30,2

(151.813)

%5,7

11.435

%7,0

Net Finansman

Giderleri

(122.384)

%7,5

(115.360)

%5,7

7.024

%5,7

(126.441)

%4,8

(11.081)

%9,6

Vergi Öncesi

Kâr

15.475

%0,9

28.414

%1,4

12.938

%83,6

73.389

%2,8

44.975

%158,3

Vergi Gideri

(4.446)

%0,3

(7.380)

%0,4

(2.934)

%66,0

(12.142)

%0,5

(4.762)

%64,5

Dönem Kârı

11.029

%0,7

21.033

%1,0

10.004

%90,7

61.247

%2,3

40.214

%191,2

Kâr veya Zarar

Olarak

Sınıflandırılmay

an Kalemler

(87)

%0,0

(1.121)

%0,1

(1.034)

%1.185,6

(1.157)

%0,0

(35)

%3,1

Tanımlı

Emeklilik Planı

Zararları

(109)

%0,0

(1.402)

%0,1

(1.293)

%1.185,6

(1.445)

%0,1

(44)

%3,1

İlgili

Vergiler

%0,0

280

%0,0

259

%1.185,6

289

%0,0

%3,2

Kâr veya Zarar

Olarak

Sınıflandırılan

Kalemler

(2.166)

%0,13

8.449

%0,42

10.615

%490,1

4.080

%0,2

(4.369)

%51,7

Yabancı Para

Çevrimi

Farkları

– Yurt Dışı

Operasyonları

(2.166)

%0,1

8.449

%0,4

10.615

—

4.080

%0,2

(4.369)

%51,7

Diğer Kapsamlı

Gelir/(Zarar)

(2.253)

%0,1

7.327

%0,4

9.581

—

2.924

%0,1

(4.404)

%60,1

Toplam

Kapsamlı Gelir

8.776

%0,5

28.361

%1,4

19.585

%223,2

64.171

%2,4

35.810

%126,3

Şirket Pay

Sahipleri

(3.856)

%0,2

28.361

%1,4

32.217

—

64.171

%2,42

35.810

%126,3

Kontrol Gücü

Olmayan Paylar

12.632

%0,8

—

12.632

—

103

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yıl ile 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılın

karşılaştırılması

Gelir

Gelir aşağıda belirtilen iki şekilde tanımlanmaktadır:

Şirket’in net gelirleri ve ticari indirimleri ibraz ettiği, doğrudan işletilen DeFacto ve internet

mağazaları aracılığıyla yapılan ürün satışlarıdır. Ürün satışları, bir grup işletmeden bir müşteriye

yapılan satış şeklinde tanımlanır. Doğrudan işletilen DeFacto mağazaları ve internet satışları

aracılığıyla Şirket’in ürün satışı, genellikle nakit ya da kredi kartı ile ödeme karşılığında

yapılmaktadır.

Toptan satış ve franchise gibi faaliyet kanalları aracılığıyla ürün satışı, bir grup işletmesinin

toptancıya veya franchise alanlara ürün teslimi ile gerçekleşir. Toptancı veya franchise alan,

satış kanalları ve ürünlerin satış fiyatı üzerinde tam takdir hakkına sahiptir. Toptancı veya

franchise alanın ürünleri kabulüne engel teşkil edecek, yerine getirilmemiş herhangi bir

yükümlülük bulunmamaktadır. Satışlar, sözleşmede belirtilen fiyat ve varsa net indirim ile satış

zamanındaki gelirler baz alınarak kaydedilmektedir.

Aşağıdaki tablo belirtilen dönemler için geliri göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

Fark

bin TL %

Gelir

2.033.120

%100,0

1.639.176

%100,0

393.944

%24,0

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 1.639,2 milyon TL olan Şirket’in gelirleri, 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren yılda 2.033,1 milyon TL’ye artmıştır. Artışın ana nedeni faaliyetlerin

büyümesi ve özellikle yeni mağaza açılışlarıdır.

Aşağıdaki tablo belirtilen dönemler için ülke ve satış kanallarına göre gelir dağılımını

göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Perakende

satışlar

1.816.095

%89,3

1.449.637

%88,4

366.458

%25,3

Türkiye

1.541.035

%75,8

1.288.287

%78,6

252.748

%19,6

Uluslararası

275.060

%13,5

161.351

%9,8

113.709

%70,5

Toptan

satışlar

100.019

%4,9

114.732

%7,0

(14.713)

%(12,8)

Franchise

satışlar

39.509

%1,9

5.186

%0,3

34.323

%661,8

E-ticaret

satışları

53.964

%2,7

48.777

3,0

5.187

%(10,6)

Diğer

satışlar

23.532

%1,2

20.843

1,3

2.689

%12,9

Net Satışlar

2.033.120

%100,0

1.639.176

%100,0

393.944

%24,0

(1) 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihlerinde biten yıllarda, geri kalan ülkeler Kazakistan, Irak, Belarus, Fas, Mısır, Rusya,

Gürcistan, Arnavutluk ve Kosova ülkelerini içermektedir.

(2) Diğer satışlar, ana olarak Ozon Tekstil yurt içi ve yurt dışı markasız toplam satışlarından oluşmaktadır.

104

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 1.449,6 milyon TL olan e-ticaret hariç perakende gelir

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 1.816,1 milyon TL olarak artmıştır. Artışın ağırlıklı ana

nedeni yeni mağaza açılışının desteklediği Türkiye perakende satış kanalının büyümesidir.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 114,7 milyon TL olan toptan satış gelir, 31 Aralık 2016

tarihinde sona eren yılda 98,6 milyon TL olarak azalmıştır. Bu azalmanın ana nedeni, perakende

mağazalarda büyümeye odaklanılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 5,2 milyon TL olan franchise satış geliri, 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren yılda 39,5 milyon TL olarak artmıştır. Artışın ana nedeni on sekiz yeni

franchise faaliyeti gösteren mağazanın açılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 48,8 milyon TL olan e-ticaret satış geliri, 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren yılda 54 milyon TL olarak artmıştır. Artışın ana nedeni faaliyetlerin

büyümesi sonucudur.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 20,8 milyon TL olan diğer satışlar geliri 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren yılda 23,5 milyon TL olarak artmıştır. Artışın ana nedeni Ozon

Tekstil’in yurt içi diğer satışlarındaki artışlardır.

Türkiye Operasyonları

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için gelirin kırılımını göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla

2016

2015

Fark

bin TL

Türkiye

Gelirinin

bin TL

Türkiye

Gelirinin

bin TL

Perakende Satışlar

1.541.035

%90,4

1.288.287

%88,2

252.748

%19,6

Toptan Satışlar

98.585

%5,8

114.732

%7,9

(16.147)

%(14,1)

E-ticaret Satışları

53.964

%3,2

48.777

%3,3

5.187

%10,6

Diğer Satışlar

11.843

%0,7

9.137

%0,6

2.706

%29,6

Türkiye Toplam Gelir

1.705.427

%100,0

1.460.933

%100,0

244.494

%16.7

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 1.460,9 milyon TL olan Türkiye toplam gelirleri, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 1.705,4 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artışın ana nedeni

yeni doğrudan işletilen DeFacto Mağazalarının sayısının artması ve var olan mağazaların

genişletilmesidir.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 1.288 milyon TL olan Türkiye perakende gelirleri, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 1.541 milyon TL olarak artış göstermiştir. Bu artışın ana

nedeni doğrudan işletilen yeni DeFacto Mağazalarının açılması ve var olan mağazaların

genişletilmesidir.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 114,7 milyon TL olan Türkiye toptan satış gelirleri, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 98,6 milyon TL’ye düşmüştür. Bu düşüşün ana nedeni var

olan toptan satış lokasyonlarında yeni doğrudan işletilen DeFacto Mağazalarının açılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 48,8 milyon TL olan Türkiye internet satış gelirleri, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 54 milyon TL olarak artış göstermiştir. Bu artışın ana

nedeni faaliyetlerin büyümesidir.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 9,1 milyon TL olan Türkiye diğer satış gelirleri, 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren yılda 11,8 milyon TL olarak artış göstermiştir. Bu artışın ana nedeni Ozon

Tekstil’in yurt içi markasız satışlarının artmasıdır.

105

Yurt Dışı Operasyonları

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için yurt dışı operasyonlarından elde edilen gelirin kırılımını

göstermektedir

31 Aralık itibarıyla,

Fark

2016

2015

bin TL

Yurt dışı

Gelirinin

bin TL

Yurt dışı

Gelirinin

bin TL

Doğrudan İşletilen Perakende

Mağazalar

275.060

%83,9

161.351

%90,5

113.709

%70,5

Franchise Olarak İşletilen

Perakende Mağazalar

39.509

%12,1

5.186

%2,9

34.323

%661,8

Diğer Satışlar*

11.689

%3,6

11.706

%%6,6

(17)

(%0,1)

Toptan Satış

1.434

%0,4

%0,0

1.434

Toplam Yurt Dışı Gelir

327.692

%100,0

178.243

%100,0

149.449

%83,8

*Diğer Satışlar, çoğunlukla Ozon Tekstil’in yurt dışına olan satışlarından oluşmaktadır

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 178,2 milyon TL olan yurt dışı operasyonlarından elde

edilen gelirler, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 327,7 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu

artışın ana nedeni yeni açılan doğrudan işletilen DeFacto mağazalarının açılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 161,4 milyon TL olan yurt dışı doğrudan işletilen

perakende mağazalarından elde edilen gelirler, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda

275,0 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artışın ana nedeni doğrudan işletilen yeni DeFacto

mağazalarının açılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 5,2 milyon TL olan franchise olarak işletilen perakende

mağazalarından elde edilen gelirler, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 39,5 milyon

TL’ye yükselmiştir. Bu artışın ana nedeni franchise noktalarındaki artıştır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda sıfır TL olan yurt dışı toptan satışlardan elde edilen

gelirler, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 1,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Satışların Maliyeti ve Brüt Kâr

Satışların maliyeti, satılan ticari ürünlerin maliyetini ifade etmektedir.

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için satışların maliyeti ve brüt kârı göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Satışların

maliyeti ....................................

(1.139.993)

56,1

(909.012)

55,5

(230.982)

25,4

Brüt Kâr....................................

893.127

43,9

730.164

44,5

162.963

22,3

Satışların maliyeti, 31 Aralık 2015’te sona eren yılda 909,0 milyon TL iken 31 Aralık 2016’da

biten yılda 1.140milyon TL’ye yükselmiştir. Gelir yüzdesi olarak, satışların maliyeti 31 Aralık

2015’te sona eren yılda % 55,5 iken 31 Aralık 2016’da biten yılda %56,1 olarak istikrarlı

kalmıştır. Brüt kârın gelire oranı, fiyatlardaki indirimler sonucu 31 Aralık 2015’te sona eren

yılda %44,5 iken 31 Aralık 2016’da biten yılda %43,9’a gerilemiştir.

Genel Yönetim Giderleri

Şirket’in genel yönetim giderlerinin en büyük kısmını personel giderleri oluşturmaktadır. 31

Aralık 2015’de sona eren yıla ait toplam genel yönetim giderlerinin % 69,1’i personel

106

giderlerine harcanmış ve bu oran 31 Aralık 2016’de biten yılda genel yönetim giderlerinin

%67,3’ünü oluşturmuştur. Diğer önemli genel yönetim gideri kalemleri amortisman ve itfa payı,

danışmanlık, kira, seyahat, enerji, yakıt ve su ile vergi, resim ve harç giderlerinden

oluşmaktadır.

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için Şirket’in genel yönetim giderlerini göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Genel yönetim

giderleri

(141.736)

7,0

(112.482)

6,9

(29.254)

26,0

Şirket’in genel yönetim giderleri, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yıl içinde toplam gelirin

%6,9 oranına denk gelen 112,5 milyon TL’den 31 Aralık 2016 tarihinde biten yılda toplam

gelirin %7,0 oranına denk gelen 141,7 milyon TL’ye yükselmiştir. Genel yönetim giderlerinin

toplam gelire oranındaki bu artış asli olarak (i) Türkiye’deki asgari ücretin önemli ölçüde

artması sonucu personel giderlerinin 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yıl içinde 77,8 milyon

TL iken 31 Aralık 2016’da biten yılda 95,3 milyon TL’ye yükselmesidir. Genel yönetim

giderlerinin toplam gelire oranı görece sabit kalmıştır.

Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri

Satış ve Pazarlama, Şirket’in giderlerinin en büyük bölümünü özellikle Türkiye’de veya yurt

dışında doğrudan Şirket tarafından işletilen DeFacto mağazalarının kira giderleri

oluşturmaktadır. Satış, pazarlama ve dağıtım giderlerinin bir diğer önemli kalemini, mağaza

çalışanlarının yanı sıra Genel Merkez’de ve dağıtım merkezlerinde mağaza dışı çalışanlarının

giderleri- oluşturmaktadır. İncelenen dönemlerin her birinde kira giderleri ve personel

giderlerinin toplamı satış ve pazarlama giderlerinin üçte ikilik kısmını oluşturduğu

gözlemlenmektedir. Diğer önemli masraf kalemlerine amortisman ve itfa payı; reklam, enerji,

yakıt ve su, nakliye ve ambalaj giderleri örnek gösterilebilir. Satış ve pazarlama giderleri ayrıca

pek çok küçük gider kalemini de içermektedir.

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için Şirket’in satış, pazarlama ve dağıtım giderlerini

göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Satış, pazarlama

ve dağıtım

giderleri

(639.447)

31,5

(485.406)

29,6

(154.041)

31,7

Şirket’in satış, pazarlama ve dağıtım giderleri asli olarak (i) 31 Aralık 2015’te sona eren yılda

175,4 milyon TL’den 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 237,0 milyon TL’ye yükselen kira

giderleri ve (ii) 31 Aralık 2015’te sona eren yılda 168,6 milyon TL’den 31 Aralık 2016’da sona

eren yılda 217,8 milyon TL’ye yükselen personel giderleri nedenleriyle 31 Aralık 2015’te sona

eren yılda 485,4 milyon TL’den 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 639,4 milyon TL’ye

yükselmiştir.

Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri 31 Aralık 2015’de biten yıl için toplam gelirin % 29,6’sını

ve 31 Aralık 2016’da sona eren yıl için toplam gelirin %31.5’ini oluşturmuştur. Bu yükselişin

sebebi temel olarak personel masraflarının ve kira masraflarının artmış olmasıdır.

107

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler ve Giderler

Şirket’in esas faaliyetlerinden diğer gelir kaynakları, başlıca Turquality projesiyle ilgili teşvik

ve gayrimenkul/menkul, teçhizat mülkiyet devri ve sigorta bedelleri de dahil olmak üzere –

yıldan yıla değişen- küçük katkılardan oluşmaktadır.

Diğer giderler, şerefiye giderleri (kiracılığı garantilemek adına kiraya verenlere yapılan

ödemeler), hükümlerden doğan tazminat giderleri, sabit kıymet satışıyla oluşan kayıplar, diğer

vergi ve harçlar ile sigorta hasar gideri gibi çeşitli giderlerden oluşmaktadır.

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için Şirket’in diğer gelir ve giderlerini göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Esas Faaliyetlerden

Diğer Gelirler

57.130

2,8

23.716

1,4

33.414

140,9

Esas Faaliyetlerden

Diğer Giderler

(24.458)

1,2

(19.520)

1,2

(4.938)

25,3

Asli olarak Turquality programı çerçevesindeki teşvik gelirleri uluslararası büyüme ile uyumlu

şekilde 31 Aralık 2015’te sona eren yılda 7,7 milyon TL iken 31 Aralık 2016’da sona eren yılda

31,0 milyon TL’ye yükselmiştir.

Asli olarak 31 Aralık 2015’te sona eren yılda 2,8 milyon TL olan şerefiye giderlerinin 31 Aralık

2016’da sona eren yılda 7,7 milyon TL’ye yükselmesi nedeniyle, Şirket’in esas faaliyetlerden

diğer giderleri artış göstermiştir.

Esas Faaliyet Kârı

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için Şirket’in esas faaliyet kârını göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Esas Faaliyet Kârı

144.616

7,1

136.472

8,3

8.144

6,0

Şirket’in 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 136,5 milyon TL olan esas faaliyet kârı,

yukarıda belirtilen nedenlerle 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 144,7 milyon TL olarak

istikrarlı kalmış ancak esas faaliyet kârının gelire oranı aynı dönemler için %8,3’ten %7,1’e

düşmüştür. Esas faaliyet kârının gelire oranındaki düşüşün ana nedeni satış, pazarlama ve

dağıtım giderlerindeki artıştır.

Finansman Gelirleri ve Giderleri

Şirket’in finansman gelirleri, finansal varlıklara gerçeğe uygun değerde yansıtılan kâr / zarar

farkıyla ortaya çıkan net kazancı, kredi kartı satışlarından elde edilen faiz geliri, banka kredileri

ve banka mevduat faizleri dışındaki finansal varlık ve yükümlülükler reeskont faiz gelirinden

oluşmaktadır.

Şirket’in finansman giderleri, krediler ve diğer alacaklar üzerindeki faiz giderleri, döviz kuru

farkından doğan kayıplar, banka komisyon giderleri, alım giderlerindeki faiz giderleri ve banka

kredileri dışındaki finansal varlık ve yükümlülükler üzerindeki reeskont faiz giderlerinden

oluşmaktadır.

108

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için Şirket’in finansman gelirlerini, finansman giderlerini ve net

finansman giderlerini göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Finansman Geliri

47.888

2,4

3.023

0,2

44.865

1.484,1

Finansman Gideri

(163.248)

8,0

(125.407)

7,7

(37.841)

30,2

Net Finansman

maliyeti

(115.360)

5,7

(122.384)

7,5

7.024

5,7

Şirket’in 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 3 milyon TL olan finansman gelirleri, asli

olarak, yeni kredilere uygulanan riskten korunma (hedging) politikasının sonucunda oluşan

riskten korunma (hedging) stratejisinin piyasa değerinin artması sebebiyle 31 Aralık 2016

tarihinde sona eren yılda 47,9 milyon TL’ye yükselmiştir.

Şirket’in 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 125,4 TL olan finansman giderleri, asli

olarak, Şirket’in gelişmesini finanse etmek için alınan finansal kredi ve diğer borçlanmalardaki

faiz giderlerinin ve Türkiye’deki faiz oranlarının artması sebebiyle, 31 Aralık 2016 tarihinde

163,2 milyon TL’ye yükselmiştir.

Vergi Öncesi Kâr

Aşağıdaki tablo Şirket’in ilgili dönemler için sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârını

göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Sürdürülen

faaliyetler vergi

öncesi kâr

28.414

1,4

15.475

0,9

12.939

83,6

Şirket’in 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 15,5 milyon TL olan vergi öncesi kârı, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 28,4 milyon TL’ye yükselmiştir.

Vergiler

Türk vergi mevzuatına göre, DeFacto ve konsolide edilen bağlı ortaklıkları, vergilendirme

amaçları bakımından bir grup oluşturmamaktadır. Sonuç olarak, Şirket’in konsolide finansal

tablolarındaki vergi gideri ve gelir kalemleri, konsolide gelirin vergilendirilmesini

yansıtmamaktadır. Bunun yerine, DeFacto ve konsolidasyona konu bağlı ortakların konsolide

edilmemiş vergi gider ve gelirlerinin toplamını ifade etmektedir.

2016 inceleme döneminde, Türkiye’de yasal kurumlar vergisi oranı %20 olarak hesaplanmıştır.

Aynı oran, Şirket’in –Kazak, Rus ve Hollandalı- iştiraklerine de uygulanmıştır. Şirket’in

konsolidasyon süresi boyunca Irak’taki bağlı ortaklığına uygulanan yasal vergi oranı %15’tir.

Konsolidasyon süresi boyunca Şirket’in Mısır’daki iştirakine uygulanan yasal vergi oranı

%22,5’tir. Konsolidasyon süresi boyunca Şirket’in Beyaz Rusya iştirakine uygulanan yasal

vergi oranı %18’dir. Konsolidasyon süresi boyunca Şirket’in Arnavutluk ve Gürcistan’daki

bağlı ortaklıklarına uygulanan yasal vergi oranı %15’tir. Şirket’in Fas iştirakine konsolidasyon

süresi boyunca uygulanan yasal vergi oranı %31’dir. Konsolidasyon süresi boyunca Şirket’in

Kosova’daki bağlı ortaklığına uygulanan yasal vergi oranı %10’dur. 31 Aralık 2016’da sona

eren yıl için yürürlükteki konsolide vergi oranı % 25’tir.

109

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için gelir vergisi giderini ve ertelenmiş gelir vergisi

geliri/giderini yansıtmaktadır:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Sürdürülen faaliyetler

vergi gideri

(7.380)

0,4

(4.446)

0,3

(2.934)

66,0

Şirket’in 31 Aralık 2015’te sona eren yılda 4,4 milyon TL olan vergi gideri 31 Aralık 2016’da

biten yıl için 7,4 milyon TL’ye yükselmiştir.

Dönem Kârı

Aşağıdaki tablo Şirket’in ilgili dönemler için sürdürülen faaliyetler dönem kârını

yansıtmaktadır:

31 Aralık itibarıyla,

2016

2015

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Sürdürülen faaliyetler

dönem kârı

21.033

1,0

11.029

0,7

10.004

90,7

Yukarıda açıklanan etkenler sonucunda, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda

11,0 milyon TL olan dönem kârı, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 21,0 milyon TL’ye

yükselmiştir.

31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yıl ile 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılın

karşılaştırılması

Gelir

Gelir aşağıda belirtilen iki şekilde tanımlanmaktadır:

Şirket’in net gelirleri ve ticari indirimleri ibraz ettiği, doğrudan işletilen DeFacto ve internet

mağazaları aracılığıyla yapılan ürün satışlarıdır. Ürün satışları, bir grup işletmeden bir müşteriye

yapılan satış şeklinde tanımlanır. Doğrudan işletilen DeFacto mağazaları ve internet satışları

aracılığıyla Şirket’in ürün satışı, genellikle nakit ya da kredi kartı ile ödeme karşılığında

yapılmaktadır.

Toptan satış ve franchise gibi faaliyet kanalları aracılığıyla ürün satışı, bir grup işletmesinin

toptancıya veya franchise alanlara ürün teslimi ile gerçekleşir. Toptancı veya franchise alan,

satış kanalları ve ürünlerin satış fiyatı üzerinde tam takdir hakkına sahiptir. Toptancı veya

franchise alanın ürünleri kabulüne engel teşkil edecek, yerine getirilmemiş herhangi bir

yükümlülük bulunmamaktadır. Satışlar, sözleşmede belirtilen fiyat ve varsa net indirim ile satış

zamanındaki gelirler baz alınarak kaydedilmektedir.

110

Aşağıdaki tablo belirtilen tarihlerdeki geliri gösterir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelir

2.648.824

%100,0

2.033.120

%100,0

615.704

%30,3%30,3

Şirket’in gelirleri, 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 2,03 milyar TL’den, 31 Aralık 2017’de

sona eren yılda 2,65 milyar TL’ye yükselmiştir. Bu artış öncelikli olarak Şirket faaliyetlerinin

büyümesinin sonucudur.

Aşağıdaki tablo gelirin ülke ve satış kanalı bazında kırılımını göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Perakende Satışlar

2.392.060

%90,3

1.816.095

%89,3

575.965

%31,7

Türkiye

1.891.361

%71,4

1.541.035

%75,8

350.326

%22,7

Uluslararası

500.700

%18,9

275.060

%13,5

225.640

%82,0

Toptan Satışlar

112.593

%4,3

100.019

%4,9

12.574

%12,6

Franchise Satışları

54.857

%2,1

39.509

%1,9

15.348

%38,8

E-ticaret Satışları

48.009

%1,8

53.964

%2,7

(5.955)

%(11)

Diğer Satışlar *

41.306

%1,6

23.532

%1,2

17.774

%75,5

Net Satışlar

2.648.824

%100,0

2.033.120

%100,0

615.704

%30,3

* Diğer satışlar Ozon Tekstil’in yurt içi ve yurt dışı markasız toplam satışları üzerinden gerçekleşmiştir.

Perakende satış gelirleri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 1.816,1 milyon TL’den 31 Aralık

2017’de biten yılda 2.392,1 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artış asli olarak doğrudan işletilen

DeFacto mağazalarındaki artışın ve var olan mağazaların genişletilmesi sonucudur.

Toptan satış gelirleri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 100 milyon TL’den 31 Aralık 2017’de

biten yılda 112,6 milyon TL’ye yükselmiştir. Artışın genel sebebi faaliyetlerin büyümesidir.

Franchise satış gelirleri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 39,5 milyon TL’den 31 Aralık

2017’de biten yılda 54,9 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artış asli olarak dört ülkede altı

franchise mağazanın açılışının sonucudur.

İnternet satış gelirleri 31 Aralık 2016’da sona eren 54 milyon TL’den 31 Aralık 2017’de biten

yılda 48 milyon TL’ye düşmüştür. Bu düşüş asli olarak internet platformunda yüksek indirim

oranlı eski sezon stok satışının yapılması ve internet platformundaki teknik sorunların

sonucudur.

Diğer satış gelirleri 31 Aralık 2016’da sona eren yıla 23,5 milyon TL’den 31 Aralık 2017’da

sona eren yılda 41,3 milyon TL’ye yükselmiş. Bu artış asli olarak Ozon Tekstil’in artan

ihracatlarının sonucudur.

111

Aşağıdaki tablo ilgili dönemdeki satışların kırılımını göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Satışlar

2.775.967

%104,8

2.148.030

%105,7

627.937

%29,2

İadeler

(113.307)

% (4,3)

(103.776)

% (5,1)

(9.531)

%9,2

İndirimler

(13.837)

% (0,5)

(11.134)

% (0,5)

(2.703)

%24,3

Toplam Gelir

2.648.824

%100,0

2.033.120

%100,0

(615.704)

%30,3

İadeler

İadeler 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 103,8 milyon TL’den 31 Aralık 2017’de biten yılda

113,3 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artış asli olarak satış artışının paralelinde gerçekleşmiştir.

İndirimler 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 11,1 milyon TL’den 31 Aralık 2017’de biten yılda

13,8 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artış asli olarak satış artışının paralelinde gerçekleşmiştir.

Türkiye Operasyonları

Aşağıdaki tablo ilgili dönem için Türkiye’deki gelirin satış kanallarına göre kırılımını

göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Türkiye

Gelirinin

bin TL

Türkiye

Gelirinin

bin TL

Perakende Satışlar

1.891.361

91,4

1.541.035

90,4

350.326

22,7

Toptan Satışlar

110.842

5,4

98.585

5,8

12.257

12,4

E-ticaret Satışları

48.009

2,3

53.964

3,2

(5.955)

(11,0)

Diğer Satışlar

18.403

0,9

11.843

0,7

6.560

55,4

Türkiye Toplam Gelir

2.068.615

100,0

1.705.427

100,0

363.188

21,3

İç pazardan sağlanan toplam satış geliri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 1.705,4 milyon

TL’den 31 Aralık 2017’de biten yılda 2.068,6 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artış öncelikli

olarak Şirket faaliyetlerinin artışının sonucudur.

İç pazardan sağlanan perakende satış geliri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 1.541 milyon

TL’den 31 Aralık 2017’de biten yılda 1.892 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artış öncelikli

olarak yeni mağaza açılışları ve mevcut mağazaların genişletilmesi sonucudur.

İç pazardan sağlanan toptan satış geliri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 98,5 milyon TL’den

31 Aralık 2017’de biten yılda 110,8 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artış asli olarak yeni satış

noktalarının sonucudur.

İç pazardan sağlanan e-ticaret satış geliri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 54 milyon TL’den

31 Aralık 2017’de biten yılda 48 milyon TL’ye düşmüştür. Bu azalış asli olarak yıl içerisinde

yapılan yüksek indirimli eski sezon satışlarının ve internet sitesindeki teknik sorunların

sonucudur.

İç pazardan sağlanan diğer satış geliri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 11,8 milyon TL’den 31

Aralık 2017’de biten yılda 18,4 milyon TL’ye artmıştır. Bu artış asli olarak Ozon Tekstil’in yurt

içi satış gelirlerinin artmasından kaynaklıdır.

112

Yurt Dışı Operasyonları

Aşağıdaki tablo ilgili dönem için yurt dışı satışlarından elde edilen gelirin satış kanallarına göre

kırılımını göstermektedir

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Yurt dışı

Gelirinin

bin TL

Yurt dışı

Gelirinin

bin TL

Doğrudan işletilen

DeFacto Mağazaları

500.700

86,3

275.060

83,9

225.640

82,0

Franchise olarak İşletilen

DeFacto Mağazaları

54.857

9,5

39.509

12,1

15.348

38,8

Toptan Satış

1.750

0,3

1.434

0,4

316

22,0

Diğer Satışlar*

22.903

3,9

11.689

3,6

11.214

95,9

Toplam Yurt Dışı Geliri

580.210

100,0

327.692

100,0

252.518

77,1

*Diğer Satışlar, Ozon Tekstil’in yurt dışı markasız toplam satışları üzerinden gerçekleşmiştir.

Uluslararası faaliyetlerden elde edilen satış geliri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 327,7

milyon TL’den 31 Aralık 2017’de biten yılda 580,2 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artış

öncelikli olarak yeni mağaza açılışları sonucudur. Aynı zamanda 2016 yılı içerisinde açılan

mağazaların 2017 yılında tam yıl çalışması nedeniyle de ciro yüksek gerçekleşmiştir.

Şirket tarafından doğrudan işletilen uluslararası DeFacto Mağazalarından elde edilen satış geliri

31 Aralık 2016’da sona eren yılda 275 milyon TL’den 31 Aralık 2017’de biten yılda 500,7

milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artış öncelikli olarak yeni mağaza açılışları sonucudur. Aynı

zamanda 2016 yılı içerisinde açılan mağazaların 2017 yılında tam yıl çalışması nedeniyle de

ciro yüksek gerçekleşmiştir.

Franchise olarak işletilen uluslararası DeFacto Mağazalarından elde edilen satış geliri 31 Aralık

2016’da sona eren yılda 39,5 milyon TL’den 31 Aralık 2017’de biten yılda 54,8 milyon TL’ye

yükselmiştir. Bu artış asli olarak yeni girilen pazarlar ve mevcut pazarlardaki mağaza sayısı

artışından kaynaklanmaktadır. Aynı zamanda 2016 yılı içerisinde açılan mağazaların 2017

yılında tam yıl çalışması nedeniyle de ciro yüksek gerçekleşmiştir.

Uluslararası toptan satış faaliyetlerden elde edilen satış geliri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda

1,4 milyon TL iken 31 Aralık 2017’de biten yılda 1,7 milyon TL’ye yükselmiştir.

Satışların Maliyeti ve Brüt Kâr

Satış maliyeti, -satılan ticari malların maliyetini ifade etmektedir.

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için satışların maliyeti ve brüt kârı göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Satışların

Maliyeti

(1.457.356)

%55,0

(1.139.993)

%56,1

(317.363)

%27,8

Brüt Kâr

1.191.468

%45,0

893.127

%43,9

298.341

%33,4

Satışların maliyeti, 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 1.140,0 milyon TL iken 31 Aralık

2017’de biten yılda 1.457,4 milyon TL olmuştur. Gelir yüzdesi olarak, satışların maliyeti %

56,1 iken azalarak %55,0 olmuştur. Bu azalmanın asli sebepleri eski envanterin daha iyi

yönetimi ve uluslararası operasyonlardaki marjların geliştirilmesidir.

113

Genel Yönetim Giderleri

Genel yönetim giderlerinin en büyük kısmını personel giderleri oluşturmaktadır. 31 Aralık

2016’da sona eren yıla ait toplam genel yönetim giderlerinin %67,3’ü personel giderlerine

harcanmıştır ve bu oran 31 Aralık 2017’de biten yılda genel yönetim giderlerinin %68,4’ünü

oluşturmuştur. Diğer önemli genel yönetim giderleri amortisman ve itfa payı, danışmanlık, kira,

seyahat giderleri, enerji, yakıt ve su ile vergi, resim ve harç giderlerinden oluşmaktadır.

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için genel yönetim giderlerini göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Geliri

n %

bin TL

Genel Yönetim Giderleri

(223,998)

%8,5

(141.736)

%7,0

(82.263)

%58,0

Genel yönetim giderleri, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yıl içinde toplam gelirin %7,0

oranına denk gelen 141,7 milyon TL’den 31 Aralık 2017’de biten yılda toplam gelirin %8,5

oranına denk gelen 224,0 milyon TL’ye yükselmiştir. Genel yönetim giderlerinin toplam gelire

oranındaki bu artış asli olarak 31 Aralık 2016’da biten yılda personel giderlerin 95,3 milyon

TL’den 153,3 milyon TL’ye yükselmesinin sonucu olarak gerçekleşmiştir.

Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri

Satış, pazarlama ve giderlerinin en büyük bölümünü özellikle Türkiye’de veya yurt dışında

doğrudan Şirket tarafından işletilen DeFacto mağazalarının kira giderleri oluşturmaktadır. Satış,

pazarlama ve dağıtım giderlerinin bir diğer önemli kalemini, mağaza içi çalışanların yanı sıra

Genel Merkez’de ve dağıtım merkezlerinde mağaza dışı çalışanların giderleri oluşturmaktadır.

İncelenen dönemlerin her birinde kira giderleri ve personel giderlerinin satış, pazarlama ve

dağıtım giderlerinin üçte ikilik kısmını oluşturduğu gözlemlenmektedir. Diğer önemli masraf

kalemlerine amortisman ve itfa payı; reklam, enerji, yakıt ve su, nakliye ve ambalaj giderleri

örnek gösterilebilir. Satış ve pazarlama giderleri ayrıca pek çok küçük gider kalemini de

içermektedir.

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için satış, pazarlama ve dağıtım giderlerini göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Satış, Pazarlama ve

Dağıtım Giderleri

(779,161)

%29,4

(639.447)

%31,5

(139.714)

%21,8

Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri 31 Aralık 2016’da sona eren yılda 639,4 milyon TL’den 31

Aralık 2017’de sona eren yılda asli olarak (i) 31 Aralık 2016’da biten yılda mağaza genişlemesi

ve yeni mağazalar sebebiyle 237,0 milyon TL’den 304,8 milyon TL’ye yükselen kira masrafları,

(ii) 31 Aralık 2017’de biten yılda 217,8 milyon TL’den 241,3 milyon TL’ye yükselen personel

masrafları nedeniyle 779,2 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu kalemlerdeki artış, faaliyetlerin

büyümesi sonucu daha çok satış alanı kiralanması ve daha çok personel istihdamı ile ilgilidir.

Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri 2016 mali yılındaki toplam gelirin % 31,5’ini ve 31 Aralık

2017’de sona eren yıla ait toplam gelir %29,4’ünü oluşturmuştur. Bu azalma asli olarak (i)

çalışanların bir kısmının tam zamanlıdan yarı zamanlıya geçişinin sağlanmasından, ve (ii) işe

114

almalara yönelik devlet teşvik planlarından avantaj sağlanmış olması sayesinde personel

masraflarının yönetilebilmesinin bir sonucudur.

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler ve Giderler

Esas faaliyetlerden diğer gelir kaynakları, başlıca Turquality projesiyle ilgili teşvik ve

gayrimenkul/menkul, teçhizat mülkiyet devri ve sigorta bedelleri de dahil olmak üzere yıldan

yıla değişen- küçük katkılardan oluşmaktadır.

Esas faaliyetlerden diğer giderler, şerefiye giderleri, hükümlerden doğan tazminat giderleri,

sabit kıymetlerin zarara satışıyla oluşan kayıplar, diğer vergi ve harçlar ile sigorta hasar gideri

gibi çeşitli giderlerden oluşmaktadır.

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için diğer gelir ve giderleri göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Esas Faaliyetlerden

Diğer Gelirler

46.213

%1,7

57.130

%2,8

(10.917)

%19,1

Esas Faaliyetlerden

Diğer Giderler

(32.111)

%1,2

(24.458)

%1,2

7.653

%31,3

Esas Faaliyet Kârı

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için esas faaliyet kârını göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Esas Faaliyet

Kârı

202.411

%7,6

144.616

%7,1

57.795

%40,0

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 144,6 milyon TL olan esas faaliyet kârı, yukarıda

belirtilen nedenlerle 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yılda 202,4 milyon TL’ye yükselmiştir.

Finansman Gelirleri ve Giderleri

Finansman gelirleri, finansal varlıklara gerçeğe uygun değerde yansıtılan kâr / zarar farkıyla

ortaya çıkan net kazanç, kredi kartı satışlarından elde edilen faiz geliri, banka kredileri ve banka

mevduat faizleri dışındaki finansal varlık ve yükümlülüklerdeki reeskont faiz gelirinden

oluşmaktadır.

Finansman giderleri krediler ve diğer alacaklar üzerindeki faiz giderleri, döviz kuru farkından

doğan kayıplar, banka komisyon giderleri, alım giderlerindeki faiz giderleri ve banka kredileri

dışındaki finansal varlık ve yükümlülüklerdeki reeskont faiz giderlerinden oluşmaktadır.

115

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için finansman gelirleri, finansman giderleri ve net finansman

giderlerini göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Finansman

Gelirleri

25.372

%1,0

47.888

%2,4

(22.516)

%(47,0)

Finansman

Giderleri

(151.813)

%5,7

(163.248)

%8,0

(11.435)

%(7,0)

Net

Finansman

Giderleri

(126.441)

%4,8

(115.360)

%5,7

11.081

%9,6

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 47,9 milyon TL olan finansman gelirleri, asli olarak

türev araçların gerçeğe uygun değerindeki değişim nedeniyle 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren

yılda 25,4 milyon TL’ye gerilemiştir.

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 163,2 milyon TL olan finansman giderleri, 31 Aralık

2017 tarihinde sona eren yılda 151.8 milyon TL’ye gerilemiştir. Bu değişimin nedeni, ana

olarak kur farkı giderlerindeki azalıştır.

Vergi Öncesi Kâr

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için vergi öncesi kârı göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Vergi Öncesi Kâr

73.389

%2,8

28.414

%1,4

44.975

%158,3

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 28,4 milyon TL olan vergi öncesi kâr 31 Aralık 2017

tarihinde sona eren yılda 73,4 milyon TL’ye yükselmiştir.

Vergiler

Türk vergi mevzuatına göre, Şirket ve konsolide edilen bağlı ortaklıkları, vergilendirme

amaçları bakımından bir grup oluşturmamaktadır. Sonuç olarak, konsolide finansal tablolardaki

vergi gideri ve gelir kalemleri, konsolide gelirin vergilendirilmesini yansıtmamaktadır. Bunun

yerine, DeFacto ve konsolidasyona konu bağlı ortakların konsolide edilmemiş vergi gider ve

gelirlerinin toplamını ifade etmektedir.

2017 inceleme döneminde, Türkiye’de yasal kurumlar vergisi oranı % 20 olarak hesaplanmıştır.

Aynı oran, Kazak, Rus ve Hollandalı Şirket’in iştiraklerine de uygulanmıştır. Konsolidasyon

süresi boyunca Sırbistan ve Irak’taki bağlı ortaklığa uygulanan yasal vergi oranı% 15’tir.

Konsolidasyon süresi boyunca Mısır’daki iştirake uygulanan yasal vergi oranı % 22,5’tir.

Konsolidasyon süresi boyunca Beyaz Rusya yan kuruluşuna uygulanan yasal vergi oranı

%18’dir. Konsolidasyon süresi boyunca Arnavutluk ve Gürcistan’daki bağlı ortaklıklara

uygulanan yasal vergi oranı% 15’tir. Fas ve Pakistan yan kuruluşuna konsolidasyon süresi

boyunca uygulanan yasal vergi oranı % 31’dir. Konsolidasyon süresi boyunca Bosna ve

Kosova’daki bağlı ortaklığa uygulanan yasal vergi oranı % 10’dur. 31 Aralık 2017’da sona eren

yıl için yürürlükteki konsolide vergi oranı % 17’dir.

116

Aşağıdaki tablo ilgili dönemler için gelir vergi gideri ve ertelenmiş gelir vergisi geliri/giderini

yansıtmaktadır:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Vergi Gideri

(12.142)

%0,5

(7.380)

%0,4

(4.762)

%64,5

31 Aralık 2016’da sona eren yılda 7,4 milyon TL olan vergi gideri 31 Aralık 2017’de biten yıl

için12,1 milyon TL’ye yükseltmiştir. Şirket, önümüzdeki 3 yılın konsolide vergi oranının

yaklaşık %22,0 olacağını varsaymıştır.

Dönem Kârı

Aşağıdaki tablo ilgili dönemlerdeki sürdürülen faaliyetler dönem kârını yansıtmaktadır:

31 Aralık itibarıyla,

2017

2016

Fark

bin

Gelirin

bin

Gelirin %

bin

Sürdürülen

Dönemler

Faaliyet Kârı

61.247

%2,3

21.033

%1,0

40.214

%191,2

Yukarıda açıklanan etkenler sonucunda 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 21,0 milyon

TL olan dönem kârı, 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yılda 61,2 milyon TL’ye yükselmiştir.

Düzeltilmiş FAVÖK

Şirket 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde biten yıllarda sırasıyla

187,9; 216,3 ve 300,6 milyon TL Düzeltilmiş FAVÖK elde etmiştir.

Düzeltilmiş FAVÖK hesaplamasına ilişkin tablo aşağıdadır:

Dipnot

2015

2016

2017

Dönem karı

11.029.478

21.033.314

61.247.288

Sürdürülen faaliyetler vergi gideri

4.445.967

7.380.399

12.141.729

Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı

15.475.445

28.413.713

73.389.017

Düzeltmeler:

Finansman giderleri, net

26,27

122.384.155

115.360.045

126.441.087

Yatırım faaliyetlerinden gelir/giderler

(1.387.907)

842.352

2.580.884

Ticari alacaklara ilişkin vade farkı geliri

(11.002.508)

(10.849.055)

(12.320.191)

Ticari alacak ve borçlara ilişkin reeskont faiz

geliri/gideri

(1.626.051)

(10.322.538)

(7.611.551)

KDV iade geliri

(2.431.283)

(6.270.140)

Diğer gelirler

(1.554.863)

(2.083.942)

(4.436.158)

Satın almalara ilişkin vade farkı gideri

7.440.970

9.747.037

25.615.947

Şerefiye giderleri

2.770.179

7.662.500

36.017

Karşılık giderleri

29.717

1.831.029

1.077.546

Diğer vergi ve harçlar

1.389.549

961.529

117

Diğer giderler

6.090.722

3.839.374

5.274.960

Düzeltilmiş FVÖK

140.009.408

142.970.761

203.777.418

Amortisman ve itfa giderleri

47.839.552

73.308.198

96.775.916

Düzeltilmiş FAVÖK

187.848.960

216.278.959

300.553.334

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin

nedenlerine ilişkin açıklama:

Aşağıdaki tablo, 31 Aralık 2017 itibariyle Şirket’in konsolide gelirinde bir takım kalemlerdeki

31 Aralık 2016’ya göre değişiklikleri göstermektedir. Ayrıca tablo ilgili kalemin gelire oranını

ve dönemler arasındaki oran değişimini de göstermektedir.

31 Ocak tarihi itibarıyla sona eren mali yıl

2015

2016

2016 ile 2015

karşılaştırması

2017

2017 ile 2016

karşılaştırması

Bin TL

Gelire

Oranı

(%)

Bin TL

Gelire

Oranı

(%)

Bin TL

Değişiklik

(%)

Bin TL

Gelire

Oranı

(%)

Değişiklik

Bin TL

Değişiklik

(%)

Perakende

Satış

1.449.637

88,4

1.816.095

89,3

366.458

25,3

2.392.060

90,3

575.965

%31,7

Türkiye

1.288.287

78,6

1.541.035

75,8

252.748

19,6

1.891.361

71,4

350.326

%22,7

Kazakistan

100.096

6,1

123.785

6,1

23.689

23,7

182.996

6,9

59.211

%47,83

Irak

25.583

1,6

61.788

3,0

36.206

141,5

120.037

4,5

58.248

%94,27

Belarus

13.780

0,8

25.799

1,3

12.019

87,2

52.533

2,0

26.733

%103,62

Fas

2.618

0,2

18.628

0,9

16.010

611,5

55.445

2,1

36.817

%197,6

Mısır

11.423

0,7

12.709

0,6

1.287

11,3

30.868

1,2

18.159

%142,88

Rusya

1.552

0,1

12.357

0,6

10.805

696,1

17.397

0,7

5.040

%40,79

Gürcistan

1.608

0,1

9.156

0,5

7.548

469,5

15.836

0,6

6.681

%73,0

Arnavutluk

2.139

0,1

7.319

0,4

5.180

242,1

16.508

0,6

9.189

%125,55

Kosova

2.552

0,2

3.519

0,2

967

37,9

6.520

0,25

3.001

%85,28

Bosna

1.868

0,07

1.868

%100,0

Sırbistan

420

0,02

420

%100,0

Pakistan

272

0,01

272

%100,0

Toptan Satış

(Türkiye)

114.732

7,0

98.585

4,8

(64.147)

(14,1)

110.842

4,2

12.257

%12,4

Toptan Satış

(Uluslararası

)

1.434

0,1

1.434

1.750

0,1

316

%22,1

Franchise

Satış

5.186

0,3

39.509

1,9

34.322

(661,8)

54.857

2,1

15.348

%38,8

E-Ticaret

Satışlar

48.777

53.964

2,7

5.187

10,6

48.009

1,8

(5.956)

%(11)

Diğer

Satışlar(1)

20.843

1,3

23.532

1,2

2.689

12,9

41.306

1,6

17.774

%75,5

(1) Diğer satışlar Ozon Tekstil’in yurt içi ve yurt dışı markasız toplam satışları üzerinden gerçekleşmiştir.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 1.449,6 milyon TL olan e-ticaret hariç perakende gelir

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 1.816,1 milyon TL’ye ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona

eren yılda 2.392,0 milyon TL’ye yükselmiştir. Artışın ağırlıklı ana nedeni yeni mağaza açılışının

desteklediği Türkiye perakende satış kanalının büyümesidir.

118

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 114,7 milyon TL olan toptan satış geliri, 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren yılda 100 milyon TL’ye gerilemiş ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona

eren yılda 110,8 milyon TL’ye yükselmiştir. 2016 yılındaki azalmanın ana nedeni, perakende

mağazalarda büyümeye odaklanılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 5,2 milyon TL olan franchise satış geliri, 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren yılda 39,5 milyon TL TL’ye ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren

yılda 54,9 milyon TL’ye yükselmiştir. Artışın ana nedeni yeni franchise faaliyeti gösteren

mağazaların açılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 48,8 milyon TL olan e-ticaret satışlar geliri, 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren yılda 54,0 milyon TL TL’ye yükselmiştir ve 31 Aralık 2017 tarihinde

sona eren yılda 48,0 milyon TL’ye gerilemiştir. 2016 yılındaki artışın ana nedeni faaliyetlerin

büyümesi sonucudur. 2017 yılındaki düşüş ise asli olarak internet platformunda yüksek indirim

oranlı eski sezon stok satışının yapılması ve internet platformundaki teknik sorunların

sonucudur.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 20,8 milyon TL olan diğer satışlar geliri 31 Aralık

2016 tarihinde sona eren yılda 23,5 milyon TL TL’ye ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren

yılda 41,3 milyon TL’ye yükselmiştir. Artışın ana nedeni Ozon Tekstil’in yurtiçi ve yurtdışı

satışlarındaki artışlardır.

Türkiye Operasyonları

Aşağıdaki tablo 2015, 2016 ve 2017 mali yıllarına ilişkin dönemlerdeki gelirin kırılımını

göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

bin TL

Gelirin

Perakende Satışlar

1.288.287

88,2

1.541.035

90,4

1.891.361

91,4

Toptan Satışlar

114.732

7,9

98.585

5,8

110.842

5,4

E-ticaret Satışları

48.777

3,3

53.964

3,2

48.009

2,3

Diğer Satışlar*

9.137

0,6

11.843

0,69

18.403

0,9

Türkiye toplam

gelir

1.460.933

100,0

1.705.427

100,0

2.068.615

100,0

* Diğer satışlar, Ozon Tekstil’in yurt içi ve yurt dışı markasız toplam satışları üzerinden gerçekleşmiştir.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 1.460,9 milyon TL olan Türkiye toplam gelirleri, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 1.705,4milyon TL’ye ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona

eren yılda 2.068,6 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artışın ana nedeni yeni doğrudan idare edilen

DeFacto mağazalarının sayısının artması ve var olan mağazaların genişletilmesidir.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 1.288 milyon TL olan Türkiye perakende gelirleri, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 1.541 milyon TL’ye ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren

yılda 1.891 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artışın ana nedeni doğrudan işletilen yeni DeFacto

mağazalarının açılması ve var olan mağazaların genişletilmesidir.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 114,7 milyon TL olan Türkiye toptan satış gelirleri, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 98,6 milyon TL’ye gerilemiş ve 31 Aralık 2017 tarihinde

sona eren yılda 110,8 milyon TL’ye yükselmiştir. 2016 yılındaki düşüşün ana nedeni var olan

toptan satış lokasyonlarında yeni doğrudan idare edilen DeFacto mağazalarının açılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 48,8 milyon TL olan Türkiye internet satış gelirleri, 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 54,0 milyon TL ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren

yılda 48 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2016 yılındaki artışın ana nedeni faaliyetlerin

büyümesidir. 2017 yılındaki düşüş asli olarak internet platformunda yüksek indirim oranlı eski

sezon stok satışının yapılması ve internet platformundaki teknik sorunların sonucudur.

119

Yurt Dışı Operasyonları

Aşağıdaki tablo 2015, 2016 ve 2017 mali yıllarına ilişkin yurt dışı operasyonlarından elde edilen

gelirin kırılımını göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

bin TL

Yurt dışı

Gelirin

bin TL

Yurt dışı

Gelirin

bin TL

Yurt dışı

Gelirin

Perakende

Satışlar

161.351

90,5

275.060

83,9

500.700

86,3

Franchise Satışlar

5.186

2,9

39.509

12,1

54.857

9,5

Toptan Satışlar

1.434

0,4

1.750

0,3

Diğer Satışlar*

11.706

6,6

11.689

3,6

22.903

3,9

Toplam Türkiye

gelir

178.243

100

327.692

100

580.210

100

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 178,2 milyon TL olan yurt dışı operasyonlarından elde

edilen gelirler, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 327,7 milyon TL’ye ve 31 Aralık 2017

tarihinde sona eren yılda 580,2 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artışın ana nedeni yeni açılan

doğrudan işletilen DeFacto mağazalarının açılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 161,4 milyon TL olan yurt dışı doğrudan işletilen

perakende mağazalarından elde edilen gelirler, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda

275,0 milyon TL’ye ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yılda 500,7 milyon TL’ye

yükselmiştir. Bu artışın ana nedeni doğrudan işletilen yeni DeFacto mağazalarının açılmasıdır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 5,2 milyon TL olan franchise olarak işletilen perakende

mağazalarından elde edilen gelirler, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 39,5 milyon

TL’ye ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yılda 54,9 milyon TL’ye yükselmiştir. Bu artışın

ana nedeni franchise noktalarındaki artıştır.

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda sıfır TL olan yurt dışı toptan satışlardan elde edilen

gelirler, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 1,4 milyon TL ve 31 Aralık 2017 tarihinde

sona eren yılda 1,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle

meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya

etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler:

Pazar riskleri ve diğer risklere ilişkin detaylı bilgi almak için bu izahnamenin “5. Risk

Faktörleri” başlıklı bölümünü; Şirket’in ve Grubun finansal araçların kullanımına bağlı olarak

maruz kalabileceği risklere ilişkin olarak ise işbu İzahname ekinde sunulan Şirket’in 31 Aralık

2015, 2016 ve 2017 tarihlerinde sona eren Konsolide Finansal Tabloları’nın “31 Finansal

Araçlar” başlıklı dipnotu inceleyiniz.”

Kredi Riski

Bir müşteri veya karşı tarafın sözleşmesel finansal yükümlülüklerini yerine getirememesi

durumunda Şirket’in maddi kaybıyla sonuçlanma ihtimalinde kredi riski bulunmaktadır. Buna

karşılık Şirket de kredi riskini izleyerek, belirli karşı taraflarla yapılan işlemleri sınırlayarak ve

karşı tarafların kredi değerliliğini sürekli olarak değerlendirerek bu riskini kontrol etmeye

çalışmaktadır.

Satışların çoğu bankaların kredi kartlarıyla ve otomatik ödeme sistemiyle gerçekleştirilmekte ve

satışların geri kalan kısmı nakit ve diğer araçlarla yapılmaktadır. Son müşterilerden alacak tahsil

etme sorumluluğu, doğrudan kredi sisteminden kredi kartı ve alacaklara sahip olan bankalara ait

olup, iş yapılan bankaların ödeme güçlüğü veya iflası gibi durumlarda sınırlı tahsil riski

bulunmaktadır.

120

Likidite Riski

Likidite riski, vadesi gelen finansal yükümlülükleri yerine getirememe riskidir. Şirket’in

likiditenin yönetilmesine yönelik yaklaşımı olabildiğince hem normal hem de zorlu koşullar

altında ciddi kayıplar ya da itibarına zarar vermesi için yükümlülüklerini karşılamaya yetecek

likiditeye sahip olabilmeyi sağlamaktır. Finansal yükümlülüklerden kaynaklanan likidite riskini

yönetmek için, nakit ve nakit türevlerine çevrilebilirliği olan ve aktif bir piyasası bulunan borç

teminatları bulundurulmaktadır. Bu varlıklar, likidite gereksinimlerini karşılamak üzere kolayca

satılabilecektir. Şirket ayrıca yurtiçi ve yurtdışında geniş bir banka ağına sahiptir ve bu sayede

ihtiyaç duyacağı finansmanı sağlayabileceğini öngörmektedir.

Döviz Kuru Riski

Şirket’in bazı kazançlar, satın alımlar ve bazı operasyon giderleri ve bunun sonucunda ortaya

çıkan, TL dışındaki para birimi cinsinden olan alacaklar, borçlar ve ödünçler üzerindeki kur

riskinden etkilenme ihtimali bulunmaktadır. Bu işlemler ağırlıklı olarak Avro cinsinden ve ABD

Doları cinsinden gerçekleştirilmektedir.

31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017’deki TL’nin aşağıda belirtilen para birimleri

karşısında % 10,0 oranında değer kaybetmesi, vergi öncesi kârı ve özsermayeyi aşağıda

gösterilen tutarlarda arttırmış / (azaltmıştır). Bu analiz, diğer tüm değişkenlerin, özellikle de faiz

oranlarının sabit kalacağını varsaymaktadır:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

(bin TL)

USD

(16.098)

10.123

14.417

Avro

(6.287)

(3.644)

(4.277)

Toplam

(22.385)

6.480

10.140

Ayrıca Şirket’in, Türk Lirası olmayan işlemsel para birimleri arasındaki kur dalgalanmalarından

dolayı işlem riskine maruz kalma ihtimali bulunmaktadır. İşlem riski, gelir elde edilen para

biriminin, o gelirle ilgili harcamalarda üstlenilen para birimiyle aynı olmadığı durumlarda

ortaya çıkabilir.

Şirket vadeli işlem sözleşmeleri imzalayarak –kısa pozisyonlama- ile ilgili kur riskini önlemeyi

amaçlamaktadır. Bu önlem, dış para birimi kur riski faktörlerini ortadan kaldırarak bütçenin

doğru bir şekilde hazırlanmasını sağlamaktadır. Finansman geliri altındaki vadeli işlem

sözleşmelerindeki gelir ve kayıplar, (i) vadeli işlem sözleşmelerinin tutarı ve (ii) vadeli döviz

kuru ile vade tarihinde geçerli olan döviz kuru arasındaki farka bağlıdır.

Borçlar ve ticari borçlarla ilgili Şirket olası işlem riskine maruz kalabilmektedir. Döviz kurunda

ödeme yükümlülüğü altında bulunulan para ödüncü veya borç varsa ve kredileri veya borçları

Türk Lirası cinsinden olan kaynaklardan ödemek zorunda kalınırsa, dövizin Türk parasına karşı

güçlenmesi Şirket’in krediyi veya borçları ödenmesini pahalılaştıracaktır. Finansal giderler ve

finansman faaliyetlerinde kullanılan nakit de böylelikle artacaktır. Şirket kredilerle ilgili işlem

riskine karşı, kredilerin ve borçların, ağırlıklı olarak Türk parası olmayan ticari alacaklarla

uyuşması durumunda doğal olarak korunmaktadır. Türev bir araç olarak, katılımcı swap

sözleşmeleri de kullanılmaktadır. 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla mevcut ABD Doları kredilerin

%95’i ve Avro kredilerin %86’sı katılımcı swap ve forward işlemleri ile hedge edilmiştir.

Faiz Oranı Riski

Faiz oranı riski, öncelikle değişken faizli borçlanma araçları ile bağlantılı olarak ortaya

çıkmaktadır. Bu araçlara uygulanan faiz oranları, geçerli piyasa faiz oranları ile uyumlu olarak

zamanla değişmektedir. Sonuç olarak, mevcut faiz oranlarındaki artışlar, araçların faiz oranını

arttırarak borçlunun finansal masraflarını arttırmaktadır.

Hedging politikası değerlendirilecektir.

121

Değişken faizli borçlar, Şirket’in toplam finansal borçluluğunun maddi olmayan bir miktarına

karşılık gelmektedir. Çapraz kurlar arasında SWAP işlemi ile faiz oranı riskini

hafifletilmektedir.

10.3. İhraççının borçluluk durumu

Borçlar

Aşağıdaki tablo belirtilen dönemler için alınan ödünçleri göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

(bin TL)

Teminatlı Banka Kredileri

231.290

456.020

336.672

Uzun Vadeli Borçlanmalar

231.290

456.020

336.672

Teminatlı Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli

Tutarı

272.250

415.963

446.009

Kısa Vadeli Borçlanmalar

272.250

415.963

446.009

Toplam Borçlanmalar

503.539

871.983

782.680

Aşağıdaki tablo belirtilen dönemler için ödünçlerin döviz olarak defter değerini göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

(bin TL)

209.343

460.861

265.177

Avro

68.389

114.990

120.495

ABD doları

225.807

296.133

397.008

Toplam

503.539

871.983

782.680

Türkiye içinde ve dışındaki perakendecilik faaliyetlerini sağlayabilmek için finansal

kurumlardan borç alınmaktadır. İşbu İzahname tarihi itibariyle Şirket’in toplam nakit kredi

limiti 832.000.000 TL ve 215.876.942 USD’dir.

Borçluluk Durumu

Tutar (TL)

Borçluluk Durumu

31 Aralık 2015

31 Aralık 2016

31 Aralık 2017

Kısa vadeli yükümlülükler

545.083.687

671.638.366

1.071.466.519

Garantili

Teminatlı

Garantisiz/Teminatsız

545.083.687

671.638.366

1.071.466.519

Uzun vadeli yükümlülükler

(uzun vadeli borçların kısa

vadeli kısımları hariç)

241.408.951

517.708.850

397.277.169

Garantili

Teminatlı

Garantisiz/Teminatsız

241.408.951

517.708.850

397.277.169

Kısa ve Uzun Vadeli

Yükümlülükler Toplamı

786.492.638

1.189.347.215

1.468.743.688

Özkaynaklar

306.853.209

335.214.050

399.384.882

122

Ödenmiş/çıkarılmış sermaye

52.631.600

Pay senedi ihraç primleri

105.050.502

Kâr veya Zararda Yeniden

Sınıflandırılmayacak

Birikmiş Diğer Kapsamlı

Gelirler veya Giderler

- 2.373.175

- 3.494.644

- 4.651.177

Kâr veya Zararda Yeniden

Sınıflandırılacak

Birikmiş Diğer Kapsamlı

Gelirler veya Giderler

45.313

8.494.309

12.574.386

Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış

Yedekler

12.090.853

19.432.020

Diğer yedekler

4.669.300

Geçmiş Yıllar Kârları

123.709.338

134.738.816

148.430.963

Net Dönem Kârı

11.029.478

21.033.314

61.247.288

TOPLAM KAYNAKLAR

1.093.345.847

1.524.561.266

1.868.128.570

Net Borçluluk Durumu

Tutar (TL)

A. Nakit

73.126.762

135.502.419

263.725.645

B. Nakit Benzerleri

103.046.458

118.221.477

39.274.518

C. Alım Satım Amaçlı Finansal

Varlıklar

D. Likidite (A+B+C)

176.173.220

253.723.896

303.000.163

E. Kısa Vadeli Finansal

Alacaklar

F. Kısa Vadeli Banka Kredileri

15.087.600

G. Uzun Vadeli Banka

Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı

272.249.588

415.962.627

430.920.937

H. Diğer Kısa Vadeli Finansal

Borçlar

I. Kısa Vadeli Finansal

Borçlar (F+G+H)

272.249.588

415.962.627

446.008.537

J. Kısa Vadeli Net Finansal

Borçluluk (I-E-D)

96.076.368

162.238.731

143.008.374

K. Uzun Vadeli Banka

Kredileri

231.289.513

456.020.820

336.671.815

L. Tahviller

M. Diğer Uzun Vadeli Krediler

N. Uzun Vadeli Finansal

Borçluluk (K+L+M)

231.289.513

456.020.820

336.671.815

O. Net Finansal Borçluluk

(J+N)

327.365.881

618.259.551

479.680.189

123

11.İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

Şirket’in, stratejik büyüme planlarını ve yatırım harcamalarını finanse etmek ve işletme

sermayesi ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla nakit ihtiyacı bulunmaktadır. Şirket, bu nakit

gereksinimlerini, faaliyetlerinden elde edilen nakit birikim ve gerekli olduğu takdirde kısa ve

uzun vadeli kredi limitleri ve diğer borçlanmaları içeren çeşitli kaynaklar aracılığıyla

karşılamaktadır.

Sunulan bu İzahname tarihi itibarıyla, Şirket yönetimi, gelecekteki yatırımlar için taahhütlerini

yerine getirmek amacıyla gerekli kaynakların sağlanmasına olanak tanıyacak likiditeye ve orta

ve uzun vadeli finansmana erişim imkânına sahip olduğuna inanmaktadır.

Yatırım Harcamaları

Şirket’in yatırım harcamaları, öncelikli olarak perakende kanalının [ve Lojistik Merkezi’nin]

gelişimiyle ilgilidir.

Aşağıdaki tablo belirtilen süreler için gerçekleşen yatırım harcamalarının dökümünü içerir:

31 Aralık itibarıyla

2015

2016

2017

(Milyon TL)

Yurtiçi

92,3

103,2

64,9

Yurtdışı

40,4

44,9

67,8

Genel Merkez

28,5

25,0

29,0

Lojistik Merkezi

18,8

72,5

5,0

TOPLAM

180,1

245,6

166,7

Şirket’in yatırım harcamalarının büyük çoğunluğu taşınabilir sabit kıymetler için

gerçekleştirilmektedir. İncelenmekte olan dönem bakımından bu tür sabit kıymet harcamalarının

çoğunluğunu mobilya, demirbaş ve yeni mağazalardaki renovasyonlar ile mevcut mağazalardaki

genişletme ve yenilemeler oluşturmaktadır.

Sözleşmesel Taahhütler

Aşağıda yer alan tablo, Şirket’in 31 Aralık 2017 itibarıyla Şirket’in önemli sözleşmesel

taahhütlerini göstermektedir:

Vade

Toplam

(Bin TL)

1 Yıldan

(Bin TL)

1 ila 5 yıl

arası

(Bin TL)

Krediler

782.680

446.008

336.672

İlişkili taraflara ticari

borçlar

İlişkili olmayan

taraflara ticari borçlar

587.839

543.554

44.285

Çalışanlara sağlanan

faydalar kapsamında

borçlar

27.210

23.502

3.708

Toplam

1.397.729

1.013.064

384.665

Capex (sermaye giderleri) tanımı değerlendirilmektedir.

124

Kira sözleşmelerine ilişkin yükümlülükler Şirket’in 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla faaliyet

kiralamaları çerçevesinde gelecekteki asgari kira ödemelerinin toplamını ifade etmektedir.

11.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

Şirket 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda nakit ve nakit benzerlerini 19,0 milyon TL ve 31

Aralık 2016 tarihinde sona eren yıl içinde nakit ve nakit benzerlerini 77,6 milyon TL

arttırmıştır. Yine 31 Aralık 2017 tarihinde, Şirket, sona eren yılda nakit ve nakit benzerlerini

49,3 milyon TL artırmıştır.

Aşağıda yer alan tablo belirtilen dönemler için Şirket’in nakit akışına ilişkin bilgileri

göstermektedir:

1 Ocak-

31 Aralık

2015

2016

2017

Net Dönem Kârı

11.029.478

21.033.314

61.247.288

İşletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Net Nakit

128.228.603

112.141.762

450.155.190

Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit

159.984.984

231.444.004

147.790.609

Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Akışları

50.727.100

196.852.918

253.088.314

NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/ AZALIŞ

(A+B+C)

18.970.719

77.550.676

49.276.267

D. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ

157.202.501

176.173.220

253.723.896

DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D)

176.173.220

253.723.896

303.000.163

İşletme faaliyetlerinden elde edilen (esas faaliyetlerinde kullanılan) nakit akışı

Faaliyetlerden elde edilen net nakit miktarı, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 128,2

milyon TL iken 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 112,14 olmuştur. 31 Aralık 2016

tarihinde sona eren yıldaki faaliyetlerden elde edilen net nakit miktarındaki 16,1 milyon TL

tutarındaki düşüşün önemli sebepleri; (i) 2016 yılındaki ticari borçlardaki artışın 2015 yılına

kıyasla düşük gerçekleşmesi ve (ii) diğer ticari borçlar ile yükümlülüklerin 2016 yılına mahsus

azalışlarıdır.

31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yılda işletme faaliyetlerinden elde edilen nakdin yüksek

gerçekleşmesinin nedeni asli olarak ticari borçlar kalemindeki artıştır.

Yatırım faaliyetlerinden elde edilen (yatırım faaliyetlerinde kullanılan) nakit akışı

31 Aralık 2017’de sona eren yıl içerisinde 147,8 milyon TL tutarında nakit yatırım

faaliyetlerinde kullanılmışken 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle 231,4 milyon TL nakit yatırım

faaliyetleri için harcanmıştır. Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit miktarındaki artışın sebebi

maddi ve maddi olmayan varlıkların alımında nakdin kullanılmış olmasıdır.

31 Aralık 2016’da sona eren yıl içerisinde 231,4 milyon TL tutarında nakit yatırım

faaliyetlerinde kullanılmışken 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 160,0 milyon TL nakit

yatırım faaliyetleri için harcanmıştır.

Yatırım harcamalarının üç ana nedeni (i) yeni mağaza açılışları , (ii) mevcut mağazalara yapılan

yatırımlar ve (iii) 2016 yılında Lojistik Merkez’e yapılan yatırımlardır.

Finansman faaliyetlerinden elde edilen (finansman faaliyetlerinde kullanılan) nakit akışı

Şirket tarafından, 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yılda finansman faaliyetlerinde 253.1

milyon TL nakit kullanılmış ve 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 196,9 milyon TL nakit

elde edilmiştir. Finansman faaliyetlerinden elde edilen nakit miktarındaki artış esas olarak (i)

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 656,5 milyon TL tutarında olan kredi kullanımının

31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yılda 249,8 milyon TL’ye düşmüş olması ve (ii)

125

31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 99,6 milyon TL olan faiz ödemesinin 31 Aralık 2017

tarihinde sona eren yıl için 132,7 milyon TL’ye artmış olmasından kaynaklanmıştır.

Şirket, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yılda 196,9 milyon TL ve 31 Aralık 2015 tarihi

itibarıyla 50,7 milyon TL nakit kullanmıştır. Finansman faaliyetlerinden sağlanan nakit girişinin

ana sebebi borçlanmadan sağlanan kaynaklardır.

11.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

Aşağıda yer alan tablo Şirket’in 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 dönemleri

itibarıyla söz konusu olan borçlar hakkında bilgi vermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

(bin TL)

Teminatlı banka kredileri................................................................

231.290

456.020

336.672

Uzun vadeli kredi ve borçlanmalar.............................................

231.290

456.020

336.672

Teminatlı uzun vadeli banka kredileri ...........................................

272.250

415.963

446.009

Kısa vadeli kredi ve borçlanmalar..............................................

272.250

415.963

446.009

Toplam kredi ve borçlanmalar....................................................

503.539

871.983

782.680

Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016, 31 Aralık 2017 dönemleri itibarıyla söz konusu

olan Şirket borçlarının ifade edildiği para birimi cinsinden dökümünü göstermektedir:

31 Aralık itibarıyla,

2015

2016

2017

(bin TL)

TL ...................................................................................................

209.343

460.861

265.177

Avro................................................................................................

68.389

114.990

120.495

ABD doları .....................................................................................

225.807

296.133

397.008

Toplam...........................................................................................

503.539

871.983

782.680

Şirket’in net borçlarının, Düzeltilmiş FAVÖK’e oranı 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31

Aralık 2017 tarihlerinde sırasıyla 1,7, 2,9 ve 1,6’dır.

Türkiye içinde ve dışındaki perakendecilik faaliyetlerini sürdürmek için finansal kurumlardan

borç alınmaktadır. 31 Aralık 2017 itibarıyla toplam nakit kredi limiti 832.000.000 TL ve

215.876.942 USD’dir.

11.4. İşletme sermayesi beyanı:

Şirket’in işbu İzahname tarihinden itibaren en az 12 aylık bir dönem için yeterli işletme

sermayesi bulunmaktadır.

Şirket, mevcut kredi imkânları ve kullanıma hazır nakit kaynakları dikkate alındığında, yıllık

olarak operasyonel ihtiyaçlarını karşılayabilecek düzeyde işletme sermayesi yaratabildiği

düşünmektedir.

31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihlerinde sona eren son üç mali döneminde

Şirket’in net işletme sermayesi pozitif seyretmiştir. Şirket’in 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve

31 Aralık 2017 tarihleri itibarıyla net işletme sermayesi sırasıyla 186.554 bin TL, 308.315 bin

TL ve 166.977 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

126

Aşağıdaki tablo belirtilen dönemler için net Şirket’in işletme sermayesinin kırılımını

göstermektedir:

2015

2016

2017

Toplam dönen varlıklar ..................................................................

731.638

979.953

1.238.444

Toplam kısa vadeli yükümlülükler.................................................

545.084

671.638

1.071.467

Net İşletme Sermayesi ..................................................................

186.554

308.315

166.977

Şirket’in net işletme sermayesini oluşturan varlıklar, nakit ve nakit benzerleri, ticari alacaklar,

diğer alacaklar, türev araçlar, stoklar, peşin ödenmiş giderler, cari dönem vergisiyle ilgili

varlıklar ve diğer dönen varlıklardır.

Şirket’in net işletme sermayesini oluşturan yükümlülükler ise kısa vadeli borçlanmalar, uzun

vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları, ticari borçlar, çalışanlara sağlanan faydalar

kapsamında borçlar, türev araçlar, ertelenmiş gelirler, dönem kârı vergi yükümlülüğü, kısa

vadeli karşılıklar, diğer kısa vadeli yükümlülüklerdir.

2017 yılında net işletme sermayesinin düşme nedeni, Şirket’in uzun vadeli kredi yerine, ticari

borçlarını arttırması ve bu haliyle finansman ihtiyacını düşürerek borçluluğu iyi yönetmesinden

kaynaklanmaktadır.

11.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya

etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirket’in farklı banka ve finans kuruluşları ile akdetmiş olduğu sendikasyon sözleşmeleri

uyarınca Şirket birtakım hesap rehini sözleşmeleri imzalayarak bankalar lehine teminat

vermiştir.

Söz konusu sözleşmeler, Şirket’in borçluluğunun arttırılmasını veya herhangi bir yeni borca

garanti vermesini, kâr payı ödemesini, belirli ödemeleri yapmasını, varlık devri ve satışı

yapmasını ve/veya malvarlıkları üzerinde rehin kurması gibi çeşitli işlemleri gerçekleştirmesini

kısıtlayan hükümler içermektedir. Ancak bu sınırlamaların uygulanmasında, önemli istisnalar

olup bazılarının uygulanacağı kapsam da daraltılmıştır. Bu taahhütlerden bazılarında öngörülen

sınırlamalara uyulması, Şirket’in piyasa koşullarındaki değişikliklere uyma kabiliyetini, arzu

edilir mahiyetteki iş imkânlarından faydalanabilmesini, gelecekte temin edebileceği

finansmanları, sermaye harcamalarını finanse etmesini veya gelecekte faaliyetlerde meydana

gelebilecek herhangi bir gerilemenin önüne geçilmesini önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

11.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal

kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi

planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında

bilgi:

Şirket Yönetim Kurulunca karara bağlanmış ayrı bir yatırım planı yoktur. Şirket’in potansiyel

yatırımlar için çeşitli finans kuruluşlarından yeterli finansman kaynağı bulunmaktadır. Bu

kaynak Şirket’in yurt içi ve yurt dışı perakende faaliyetlerinin finansmanı kapsamında finansal

kuruluşlardan temin edilen krediler ile sağlanmaktadır.

127

12.ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

12.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının

araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme

etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan

ödemeler hakkında bilgi:

Şirket’in İzahnamede yer alan finansal tablolarında araştırma ve geliştirme ile ilgili ayrı bir

bölüm bulunmadığından bu hususlara ilişkin harcama tutarları yansıtılamamaktadır. Ancak,

tasarım, ürün geliştirme ve kalite kontrol ile sağlık ve güvenlik hususlarına ilişkin bilgiler

aşağıda yer almaktadır.

Tasarım ve Ürün Geliştirme

Şirket’in tasarım ekibi takriben 75 çalışandan oluşmakta ve koleksiyonlar için esasen (i) makro

ve mikro trendlerin, yeni trend uyarıları ile birlikte, derinlemesine analizi (ii) ürün tasarımı

performans incelemeleri (iii) rakipler de dahil, moda endüstrisindeki yeni sezon ürünlerinin

incelenmesi (iv) münferit kumaş ve süslemelerin incelemesi ve (v) tasarımın onayı ile sezon

ürün gamı dizaynından oluşan, bir takvim yılı çerçevesinde adım adım ilerlenen bir tasarım

sürecini benimseyerek nihai karar sürecini tamamlamaktadır.

Şirket’in her yıl altı koleksiyonu ve bu altı temel koleksiyona yönelik altı üretim dönemi

bulunmaktadır. Bunlar; (i) Şubat ve Mart arasındaki geçiş sezonu, (ii) Nisan ve Mayıs

aylarındaki bahar sezonu, (iii) Haziran ve Temmuz aylarındaki yaz sezonu, (iv) Ağustos-Eylül

arasındaki geçiş sezonu, (v) Ekim-Kasım ayında sonbahar ve kış sezonu (vi) Aralık ve Ocak

ayında ise kış sezonudur. Şirket, üretim çizgisini takvimine göre seçmektedir ve buna ek olarak

ekstra satış fırsatlarını hedefleyerek onların değerlendirilmesi adına küçük miktarlarda üretim de

yapmaktadır. Şirket’in tasarım ekibi Şirket’in genel hedefi olan iki aylık sürelerle yeni çizgiler

oluşturur ve yeni moda akımlarının farkındalığı ve yakalanması için haftalık değişiklikleri ve

yenilikleri takip ederek yeni ürünleri mağazalara her hafta sunmaktadır.

Makro trend değerlendirmeleri üç ayda bir gerçekleşir ve Şirket’in sürdürülebilir yaklaşımıyla

dünyanın dört bir yanındaki ekonomik, politik ve çevre değişiklikleri analiz edilir. Mikro trend

değerlendirmeleri mevsimsel olarak (yılda altı kez) gerçekleşir ve ilgili trendleri analiz ederek

belirli müşteri segmentlerine hitap edecek şekilde düzenlenir. Mikro eğilimleri incelerken,

mağazalardaki belirli ürünler için stok sayımları da analiz edilir. Şirket’in tasarım çizgisinin

temel girdileri ve itici gücü, analiz edilen ürün kategorisine, belirtmek gerekirse (1) Temel

Ürünler; (2) Güncel Temel Ürünler; (3) Kabul Görmüş Moda ve (4) Yeni Moda Ürünlere bağlı

olarak değişir. Örneğin, tasarım performansı değerlendirmeleri öncelikle Temel Ürünlerin ve

Yeni Moda Temel Ürünlerin dayanıklılığı ve performansı göz önüne alınarak etkiler ve

değiştirir. Şirket, daha sonra tasarımları, stok veri analizine dayanarak onaylar; çünkü Şirket bu

Temel Ürünleri ve Yeni Moda Temel Ürünleri, dayanıklılığı hedefleyerek geniş ürün

yelpazesinde sunulan üretimin bağlayıcı unsurları olarak görmektedir. Öte yandan, mikro trend

değerlendirmeleri fark yaratan son moda trendleri sunabilmek adına öncelikle Yeni Moda

Ürünleri ve Kabul Görmüş Moda ürünlerini Şirket gözden geçirmektedir. Şirket, Kabul Görmüş

Moda ürünleri ve Yeni Moda Ürünleri, ticari trend ve eğilimleri değerlendirerek, her müşteri

kitlesine uygun olacak şekilde ayarlayıp onaylamaktadır. Şirket’in kendi iç tasarım ekibi

Şirket’in Temel Ürünleri ve Güncel Temel Ürünleri için yeni tasarımlar geliştirmeye ve

güncellemeye odaklanırken Şirket’in toplam tasarımlarının %50,0’si kendi tasarım ekibi olan

stratejik sağlayıcılarından gelmektedir. Şirket, Temel Ürünleri ve Güncel Temel Ürünleri

tedarikçilere sekiz ay teslimat süresi öngörerek sipariş vermektedir ve Yeni Moda Ürünler

denemelerden sonra tedarikçilere yaklaşık 2-3 ay öncesinden sipariş vererek kârlılık optimize

edilmeye çalışılmaktadır. Bu durum, Şirket’in modaya hızlı ve uygun fiyatlarla hitap etmesine

olanak sağlamaktadır.

Kalite Kontrol ile Sağlık ve Güvenlik

Şirket, ürünlerini müşterilerin memnuniyetini sağlamak amacıyla kalite kontrole, sağlık ve

güvenliklerini sağlamak amacıyla kimyasal kalıntılara karşın testlere tabi tutmaktadır. Son

kullanıcıların tamamıyla güvenliğini sağlamak için üretim süreçlerinde tedarikçiler de dâhil

olmak üzere Şirket’in kırık iğne protokollerine uygun olarak hareket etmektedir. Bu kapsamda,

tüm ürünler teslimat öncesinde son kez metal detektörler ile kontrol edilmektedir. Testlerin

128

uluslararası standartlarda etkin bir şekilde yürütülmesini sağlamak için organizasyonda akredite

edilmiş bir laboratuvar kurulmuştur. Şirket’in analitik laboratuvarı ve fizik laboratuvarı,

TÜRKAK tarafından laboratuvarlarda Şubat 2016’da yapılan denetim sonrasında ISO / IEC

17025 Standartlarına akredite edilmiştir. Laboratuvarlarda yapılan testlerin içeriği, Türkiye’ye

ithal edilen ürünlere uygulanacak zorunlu testlerle uyumludur.

129

13.EĞİLİM BİLGİLERİ

13.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler

hakkında bilgi:

Şirket, içinde bulunduğumuz mali yılın ilk ayı (Ocak 2018) sonunda, bir önceki mali yılın aynı

döneminin finansal bilgilerine göre konsolide satışlarında, hem yurt içi hem de yurt dışındaki

tüm bağlı ortaklıklarının olumlu etkisiyle %23,0 oranında büyüme gerçekleştirmiştir. Ocak 2018

ayı içerisinde 6 yeni mağaza açılışı gerçekleştirilmiştir.

Ayrıca, yine aynı dönemde, yurt içi perakende gelir büyümesi; işlem hacminin ve sepet

büyüklüğünün etkisiyle %15,0 gerçekleşmiştir. Şirket’in Ocak 2018 sonu birebir gelir büyümesi

yurtiçinde %10,4, Şubat 2018 sonunda %11,5 olarak gerçekleşmiştir. E-ticaret kanalında bir

önceki yılın aynı ayına kıyasla % 44,0’lük bir gelir büyümesi elde edilmiştir. Özellikle, sosyal

medya aracılığıyla marka iletişimini arttırmak sanal ortamla ilişkili müşterileri internet

mağazasına yönlendirilmesi bu büyümeyi tetiklemiştir. İnternet üzerinden satış kanalı, daha

geniş ama seçilmiş bir tüketici kitlesine, özellikle de moda farkındalığı olan yetişkinlere hitap

edip ulaşırken, internet üzerinden gerçekleşen satışlarla hizmet sunulan ülkelerdeki müşterilerin

tercihleri hakkında anında geri dönüş ve bilgiye erişilebilmektedir.

Aşağıda yer alan tablo, Ocak 2018 ve Ocak 2017 tarihinde sona eren bir aylık dönem açısından

Şirket’in satışlarını kanal bazında karşılaştırmalı göstermektedir:

2018 Ocak

(mn TL)

2017 Ocak

(mn TL)

Büyüme %

Satış

(konsolide)

190,5

154,3

%23

Yurtiçi

128,3

112,0

%15

Yurtdışı

37,0

27,7

%34

E-ticaret

4,7

3,2

%44

Franchise

5,5

3,9

%41

Toptan

Yurtiçi

13,3

6,3

%112

Toptan

Yurtdışı

0,0

0,4

- -

Diğer

1,6

0,9

%85

Sektör genelinde ocak ayı kış sezonlarının indirim dönemi olduğu için yüksek indirimli düşük

kâr marjlı satışlar gerçekleşmektedir. 2017 yılı 12 aylık dönemde toplam brüt kâr marjı %45,0

iken sezon etkisiyle 2017 Ocak %31,0 olarak gerçekleşmiştir. 2018 Ocak ayında ise bu alanda

iyileştirme yapılmış ve brüt kâr marjı %38,0’e yükselmiştir.

Bu durumun etkisiyle negatif Düzeltilmiş FAVÖK elde edilen 2018 Ocak ayında, operasyonel

büyümeye rağmen Düzeltilmiş FAVÖK’teki kârsızlık minimize edilerek %(12,4)’den %(3,5)’a

düşürülmüştür. Düzeltilmiş FAVÖK tutarı 2018 Ocak ayı 2017 Ocak ayına kıyasla 12m TL

iyileşmiştir.

Şirket’in stokları Ocak 2018 tarihi itibarıyla, Ocak 2017 tarihi ile kıyaslandığında %24,6

oranında artış göstermiştir. Bu artış şirketin satışlarındaki %23’lük artışa paralel gerçekleşmiştir.

Şirket’in Ocak 2018 sonu net borcu, Ocak 2017 tarihi itibarıyla karşılaştırıldığında kârlılıktaki

artış ve işletme sermayesinin daha iyi yönetilmesiyle 130 milyon TL azalmıştır.

130

13.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler,

talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

Şirket’in hem süregelen hem de gelecekteki faaliyetlerini ve beklentilerini önemli ölçüde

etkileyebilecek hususlar aşağıda yer almaktadır:

 Makroekonomik ve politik gelişmeler

 Türkiye’de doğrudan işletilen mağaza ağının genişlemesi

 Uluslararası Genişleme

 Türkiye’deki benzer nitelikteki büyümenin arttırılması

 Döviz kurları

 Değişken ve Yarı Değişken Giderler

 Sermaye Yatırımları

 Mevsimsellik

 Hava durumu

Bu belirtilen hususlar aşağıda detaylı olarak açıklanmıştır.

Makroekonomik ve Politik Gelişmeler

İstihdam seviyeleri, enflasyon, brüt büyüme dahil olmak üzere küresel, bölgesel ve yerel

ekonomik ve politik koşullar; hükümet değişimleri, vergi politikası, ticari yaptırımlar, yerli

ürün, gerçek harcanabilir gelir ve döviz ve faiz oranlarının artışı, tüketici kredisine erişilebilirlik,

tüketicinin güveni ve tüketim istekliliği Şirket’in faaliyet sonuçlarını etkiyen faktörler arasında

yer almaktadır.

Şirket’in faaliyetleri hala ana Pazar olan Türkiye’de yaşanan ekonomik koşullardan özellikle

etkilenmektedir. Türkiye pazarı dışında ayrıca başta Balkanlar, CIS ve MENA’da faaliyet

gösterilmektedir. Politik ve ekonomik koşullar, tüketici güveni ve satın alma gücü

Türkiye’dekinden daha az olsa da bu piyasalarda elde edilen geliri etkilemektedir.

2016’da Türkiye’de, darbe teşebbüsü, terör saldırıları ve yerel ekonominin yavaşlaması gibi bir

takım istikrar bozucu olaylar yaşanmıştır. Terör saldırılarına bağlı olarak, müşterilerin alışveriş

merkezlerini potansiyel terör eylemleri bakımından hedef olarak görüp buralara gitmekten

çekinmesi sonucu bazı alışveriş merkezlerindeki mağazalarda gelen kişilerin sayısı azalmıştır.

Türk İstatistik Kurumu’na göre, Aralık 2016’da tüketici güven endeksi Aralık 2015’e göre

%10,0 azalmıştır. Ayrıca Türk hükümeti 2017’de Bangladeş’ten ithal ürünlere %30,0 vergi

uygulamaya başlamıştır. Bu sebeple, Şirket Türkiye’deki alternatif tedarikçilere dönmek

durumunda kalmıştır. Benzer şekilde, 2016’da, Rusya Türkiye’ye Şirket’in dağıtım kanallarını

etkileyen yaptırımlar uygulamıştır ve Şirket, Belarus ve Kazakistan’da alternatif tedarikçiler

bulmak durumunda kalmıştır. 2017’de Mısır ve Türk hükümetleri birbirlerine karşı ticari

yaptırımlar uygulamıştır. Buna bağlı olarak, Şirket denim koleksiyonu için alternatif

tedarikçiler, bu durum özelinde, Türkiye’deki stratejik tedarikçilerimizle çalışılmıştır.

Uygulanan bu yaptırımlar ve vergi politikasındaki artışlar tedarik masraflarını artırmıştır. Bu

durum bazı ürünler açısından ücretlerin yükselmesine ve eşzamanlı olarak tüketici taleplerinde

düşüşlere sebebiyet vermiştir. Tedarik zincirinde meydana gelen bu kesintiler ayrıca ürünlerin

perakende mağazalara teslim tarihini geciktirmiştir. Beklenen envanterin teslim tarihinin

gecikmesi satışlarda düşüşe sebep olduğundan Şirket’in geliri etkilenmiştir.

Ek olarak, Şirket’in ürünleri olan perakende tüketim ürünlerinden Şirket’in gelir elde edebilmesi

için tüketicinin satın alma istekliliği ve satın alım gücü olması gerekmektedir. Tüketicinin

güveninin ve satın alım gücünün artması ekonominin genel olarak büyümesine bağlıdır. Uygun

olmayan ekonomik koşullar sebebi ile özellikle harcanabilir gelirin azalması ile birlikte aksesuar

ve hazır giyim gibi alımı tüketicinin takdirine kalmış pek zaruri olmayan ürünlere yönelik

harcamalarda düşüş görülmektedir. Türkiye ekonomisi, 2011-2016 arasında ortalama reel

GSYİH büyümesini %5,5 oranında sürdürmüştür (Kaynak: IMF) Şirket, kişi başına düşen

gayrisafi milli hasıladaki büyümenin özel tüketimde ve harcanabilir gelirlerde büyüme olarak

yansıyacağına inanmaktadır.

131

Türkiye’de Doğrudan İşletilen Mağaza Ağımızın Genişletilmesi

İncelenen dönemlerde, doğrudan Şirket tarafından işletilen – yeni yurt içi mağaza açılışları

olmuş ve halihazırda olan mağazalar genişletilmiştir. Bu sayede toplam gelir artışı sağlanmıştır.

Aşağıdaki tablo doğrudan işletilen Türkiye’deki tek markalı mağazalar ve belirtilen süreler için

ilgili mağazaların satış kapsamını göstermektedir:

Mali Yıl 31 Aralık

2015

2016

2017

Dönem sonu mağaza sayısı (Türkiye)

282

323

324

Dönem içinde açılan mağaza sayısı

(Türkiye)

Dönem içinde kapanan mağaza sayısı

(Türkiye)

Dönem sonunda toplam net Satış alanı

(Türkiye – metrekare)

186.281

241.907

254.845

Gelir ve brüt kâr marjının gelişimi, Şirket’in mağaza ağının ve mevcut mağaza alanlarını

genişletme yeteneği ile bağlantılıdır. Doğrudan Şirket tarafından işletilen mağazaların satış

kapsamı ve kabiliyeti, 2016 ve 2017’de sırasıyla %34,0 ve %14,0 oranında artmıştır. Buna ek

olarak, mevcut olan mağazaların alanlarının genişletilmesine yönelik fırsatlar da takip

edilmektedir. 31 Aralık 2017 itibarıyla, doğrudan işletilen –ortalama bir mağazanın alanı net

787 metrekareye denk gelmektedir. (2015’te bu rakam net 661 metrekare ile sınırlıydı.)

İnceleme altındaki dönemlere gelir büyümesine katkısı ciddi olsa da, yerel mağaza ağının

genişletilmesi stratejisi, Şirket açısından sermaye harcamaları gerektirmiş ve satışlarda

düşüşlere, özellikle kira ve kişisel masraflar olmak üzere genel ve idari masraflara sebep

olmuştur.

Uluslararası Genişleme

Şirket’in uluslararası büyüme geliri, masraf yapılanması ve kârlılığı üzerinde ciddi bir etkiye

sahiptir. Şirket MENA ve CIS bölgelerinde stratejik bir varlığa sahiptir ve 31 Aralık 2017

itibarıyla, 98 tek markalı uluslararası mağazada faaliyet göstermektedir. Ayrıca, 9 ülkede 25

franchise tek markalı mağazaya sahiptir. 31 Aralık 2016’da biten yıl açısından uluslararası tek

markalı mağaza geliri TRY 161, 4 milyon olup toplam gelirin %9,8’dir 31 Aralık 2017’de biten

yıl açısından ise, bu gelir, 500,7 milyon TL olup toplam gelirin %18,9’una denk gelmektedir.

Aşağıdaki tablo, belirtilen tarihler bakımından doğrudan işletilen tek markalı uluslararası

mağazaların ve ilişkili satış noktalarının sayısını göstermektedir:

31 Aralık

2015

2016

2017

Dönem sonu mağaza sayısı (Uluslararası)

Dönem içinde açılan mağaza sayısı(Uluslararası)

Dönem içinde kapanan mağaza sayısı (Uluslararası)

Dönem sonu toplam net satış noktası (Uluslararası –

metrekare)

30,904

49,791

76,598

2015’te ilk olarak Şirket’in Azerbaycan’da franchise olarak işletilen tek markalı mağazası

açılmıştır. Şirket’in 31 Aralık 2017 itibarıyla Cezayir, Azerbaycan, Ürdün, Kırgızistan, Lübnan,

Kuzey Kıbrıs, Filistin, Suudi Arabistan ve Tunus’ta yer alan tek markalı toplam 25 franchise

mağazası bulunmaktadır. Franchise olarak işletilen tek markalı mağazalardan elde edilen gelir;

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yılda 5,2 milyon TL ile toplam gelirin % 0,3’ünü, 31 Aralık

132

2016’da sona eren yılda 39,5 milyon TL ile % 1,9’unu, 31 Aralık 2017’de biten yılda 54,9

milyon TL ile toplam gelirin % 2,1’ini oluşturmaktadır. Aşağıda franchise olarak işletilen

mağazaların sayısı belirtilmiştir:

31 Aralık

2015

2016

2017

Dönem başı franchise mağaza sayısı

Dönem içinde açılan franchise mağaza sayısı

Dönem sonu toplam franchise mağaza sayısı

İncelenen dönemler bakımından, uluslararası tek markalı mağazalar ve franchise işletilen tek

markalı mağazalar, Şirket’in toplam gelirinde yüzde olarak istikrarlı şekilde büyümüş olsa da,

uluslararası mağaza genişletme politikası, yeni mağazaların açılması ile bazı belli başlı sermaye

harcamalarının yapılmasını gerektirmiş ve artan satış maliyetleri, genel ve işletmesel giderlerin

artmasına yol açmıştır.

Türkiye’de Benzer Nitelikteki Büyümenin Artırılması

Brüt kâr ve gelir marjı, Şirket’in mağazalarındaki satışları benzer nitelikte büyüme

kabiliyetinden olumlu etkilenmiştir.

Şirket’in Türkiye Bire Bir Gelir Büyümesi 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 ile

biten hesap dönemleri için sırasıyla %11,1; %0,9 ve %8,7 olarak gerçekleşmiştir.

Şirket’in Bire Bir Gelir Büyümesi, 2016 yıl içerisinde genel çevrede yaşanan bazı olumsuz

durumlar nedeniyle düşük gerçekleşmiş olmasına karşın 2017 yılında önemli bir artış

göstermiştir. Türkiye’de benzer nitelikte gelir artışı, tarihsel olarak Şirket büyümesinde ana

etkenlerden biri olmuştur. Şirket bu eğilimi daha da ileriye taşımayı hedeflemektedir.

Şirket’in uluslararası Bire Bir Gelir Büyümesi 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık

2017 ile biten hesap dönemleri için sırasıyla %3,7; %11,9 ve %1,9 (ağırlıklandırılmış) olarak

gerçekleşmiştir.

Döviz Kurları

Şirket, finansal sonuçlarını TL olarak rapor etmekle birlikte, net satışların bir kısmı (31 Aralık

2017 için %22 diğer para birimlerinde, özellikle Kazak Tengesi, Irak Dinarı, Belarus Rublesi,

Mısır Poundu ve Fas Dirhemi cinsinden gerçekleşmiştir. Satış maliyetlerinin bir kısmı da diğer

para birimleriyle, özellikle Asya’daki tedarikçilerden yapılan alımlar bakımından ABD Doları

cinsinden gerçekleşmiştir.

31 Aralık 2017 itibarıyla, Şirket’in %51 oranında ABD doları cinsinden ve %15,0 oranında

Avro cinsinden finansal borcu bulunmaktadır.

Buna ek olarak, doğrudan işletilen yurt içi ve yurt dışı mağazaların bir kısmı için belirlenen

uzun süreleri kira bedelleri, TL / ABD Doları veya Türk Lirası/Avro döviz kuruna bağlıdır.

Bununla birlikte, kira ödemelerini döviz kurlarına bağlayan uzun süreli kiralamaların çoğunda

ayrıca kira bedeli ve gelir oranı ölçüsü dikkate alınmaktadır. Şirket’in 31 Aralık 2017 yılında

biten hesap dönemi itibarıyla kira sözleşme tutarlarının %39’u Türk Lirası cinsinden, %11 ilgili

yerel para birimi cinsinden ve %50’si Avro/ABD Doları cinsindendir. Şirket, sabit kur baz

alınarak ödenecek kira bedelleri için, döviz kurundaki dalgalanmaların etkilerini, genelde kiraya

verenler ile yapılan müzakereler sonucunda feragatler veya sözleşmesel artış bedeli üzerinde

indirim gibi unsurlarda anlaşarak hafifletmeye çalışmaktadır. Şirket tarafından doğrudan

işletilen tek markalı 324 mağaza ile Türkiye’deki güçlü perakende varlığı, kiraya verenlerin

Şirket’i istikrarlı ve arzu edilen bir kiracı olarak görmesini sağlarken, böylece kira imtiyazları ve

artışları ile ilgili başarılı müzakere süreçleri ortaya koyulmasına da olanak vermektedir.

31 Aralık 2017 itibarıyla, Şirket’in finansal borçlarının yaklaşık % 68,0’iı döviz cinsinden

belirlenmiştir. Türk Lirasının diğer güçlü para birimlerine karşı değer kaybetmesine rağmen,

Şirket’in riskten korunma stratejisi ile net kaybı oluşmamıştır.

133

Değişken döviz kurlarının Şirket’in faaliyet sonuçlarını etkilemesine karşın, kur

dalgalanmalarının doğuracağı maruziyeti hafifletmek adına geliştirdiği riskten korunma

stratejisi faaliyete geçirilmiştir.

Yarı Değişken ve Değişken Giderler

Hızlı perakende sektöründe faaliyet gösteren diğer aktörler gibi Şirket’in de maliyet tabanı pek

çok değişken ve yarı-değişken etkene bağlıdır. Bu hususta iki temel gider kalemi Şirket

tarafından yarı değişken gider olarak nitelendirilen personel giderleri ve kira giderleridir.

Satışların düşmesi durumunda Şirket bu masraf kalemlerinin azaltılması ile dengeyi

sağlamaktadır. Değişken giderler satılan ürünlerin maliyetleri, taşıma ve paketleme

giderlerinden oluşmaktadır.

Personel giderleri en büyük çaplı yarı değişken gider kalemlerinden olup 31 Aralık 2015, 2016

ve 2017 ile sona eren yıllar için toplam gelirin sırasıyla %15,0, %15,4 ve %14,9’una denk

gelmektedir. Personel giderleri satış noktalarında, genel merkezlerde ve merkezi ofis

faaliyetlerinde yer alan çalışanları kapsamaktadır. Yeni mağaza açılışları toplam personel

giderlerini arttırıyor olsa da, yeni mağaza açılışlarının personel giderlerinin Şirket’in yıllık

gelirine oranını etkilemediği gözlemlenmiştir. Personel giderleri yıllık ulusal veya bölgesel

asgari ücret artışı gibi yasal düzenlemelere uyum sağlama zorunluluklarından etkilenmiş

olabilir. Türkiye’de 2016 yılında asgari ücrete %30,0 zam yapılması buna örnek olarak

gösterilebilir. Mevcut Pazar şartları nedeniyle personel giderlerindeki artışın faaliyet sonuçları

üzerinde esaslı bir etki oluşturması mümkündür.

Kira giderleri de bir diğer büyük yarı değişken gider kalemi olarak; 31 Aralık 2015, 2016 ve

2017 tarihinde sona eren yıllar için toplam yıllık gelirinin sırasıyla %10,9, %11,9 ve %11,7’sine

denk gelmektedir. Türkiye’deki kiraların yaklaşık olarak yarısı TL/Amerikan Doları ve TL/Avro

paritesine bağlıdır. Türk Lirası’nın Amerikan Doları ve Avro karşısında değer kaybetmesi

geçmişte kira giderlerinin artışı ile sonuçlanmış ve artan giderler, giderin toplam gelire oranını

etkileyerek harcamalarda artışa sebep olmuştur.

Satışlarda net düşüş gerçekleşmesi halinde, Şirket’in özellikle yarı değişken giderler bakımından

giderleri zamanla düşürerek marjlarını koruması mümkün olmayabilecektir.

Yatırım Harcamaları

Şirket’in 31 Aralık 2015, 2016 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllarda sırasıyla 180,1 milyon

TL, 245,6 milyon TL ve 166,77 milyon TL yatırım harcaması bulunmaktadır. Yatırım

harcamaları esasen, Lojistik Merkez’in ve bilgi teknolojileri platformunun geliştirilmesi ve

bununla birlikte yeni mağaza açılışları ile mevcut mağazalarda alan genişletme de dahil olmak

üzere perakende genişlemesinden kaynaklanmıştır.

31 Aralık 2015, 2016 ve 2017’de sona eren yıllarda:

31 Aralık itibarıyla

2015

2016

2017

(Milyon TL)

Yurtiçi

92,3

103,2

64,9

Yurtdışı

40,4

44,9

67,8

Genel Merkez

28,5

25,0

29,0

Lojistik Merkezi

18,8

72,5

5,0

TOPLAM

180,1

245,6

166,7

Toplam sermaye harcamaları son üç yıldaki toplam gelirin %9,4’üne denk gelmektedir.

134

Mevsimsellik

Geçmişte de ve günümüzde de mevsime bağlı gelir dalgalanmaları yaşanmıştır ve bunun

gelecekte de devam edeceği öngörülmektedir. Şirket geliri, yılın ilk çeyreğinde genellikle en

düşük seviyede olmaktadır. Zira, mağazalarda tam fiyatlı ürünlere kıyasla indirimlerle birlikte

en yüksek oranda indirimli ürün bulunurken yılın geri kalanında mağazalarda indirimli ürün

oranı daha düşük olmaktadır. Bu özellikle Şirket’in segmentindeki hazır giyim perakende

sektörünün izlediği tipik bir döngüdür ve bunun tabii sonucu olarak bu döngünün devam

edeceği öngörülmektedir. Yeni mağaza açılış zamanlaması, yeni mağazalara ayırılacak gelir,

belirli tatil ve rekabet döneminde gerçekleşecek kaymalar gibi pek çok diğer farklı etkene bağlı

olarak da çeyrek dönemlik faaliyet sonuçları değişiklik gösterebilmektedir. Şirket, Türkiye’de

en büyük satışı, her yıl iki uzun dönemli bayram ve tatil sezonlarında elde edilmektedir.

Belirtilen tatiller ay takvimi üzerinden hesaplandığından tarihleri her zaman değişiklik

göstermekte olup her üç yılda bir tatillerin kabaca bir ay geriye kaydığı söylenebilir. Buna göre

tatil ve bayram sezonlarında en yüksek satış yakalandığı tespit edilse dahi, mevsime bağlı

değişikliklerin etkilediği yıllık çeyrek dönemler, bu yıl döngüsü içinde değişiklik

gösterebilmektedir.

Hava Koşulları

Uygun olmayan hava değişiklikleri Şirket’in satış ve kârını olumsuz etkileyebilmektedir.

Sonbahar ve kışa girişteki ılık hava koşulları genellikle sonbahar-kış sezon satışlarını düşürerek

yüksek indirim uygulanmasını zorunlu kılmaktadır. Böylesi hava koşulları sonbahar kış sezonu

için özellikle mont ve ceket gibi belli başlı hazır giyim ürünlerinin satışına daha çok etki

etmektedir.

135

14.KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

14.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine

ilişkin kar tahminleri:

Yoktur.

14.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:

Yoktur.

14.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

14.4. Kar tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek

şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:

Yoktur.

14.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibariyle

hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

136

15.İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

15.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

Şirket’in organizasyon şeması aşağıda verilmektedir:

137

15.2. İdari yapı:

15.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Görev bitiş tarihi bildirilenler haricindeki görevler devam etmektedir.

[İlgili pay sahipliği oranları halka arz kapsamında artırılan sermaye tutarı dikkate alınmaksızın hesaplanmıştır.]

Sermaye Payı

Adı Soyadı

Görevi

İş Adresi

Son 5 Yılda

İhraççıda

Üstlendiği

Görevler

Görev Süresi

Kalan Görev

Süresi

(TL)

(%)

Zeki Cemal

Özen

Yönetim

Kurulu

Başkanı

Atatürk Mah.

Bahariye Cad.

No:31 Halkalı-

Küçükçekmece

/ İstanbul

3 yıl/1 ay

141.406.664,00

66, 50

İhsan Ateş

Yönetim

Kurulu

Başkan

Yardımcısı

Atatürk Mah.

Bahariye Cad.

No:31 Halkalı-

Küçükçekmece

/ İstanbul

-Perakende

Yönetimi

Başkanı

(Görev Bitiş

Tarihi: 2016)

-Genel Müdür

(CEO)

3 yıl/1 ay

29.131.899,00

13, 70

Şahin Demir

Yönetim

Kurulu Üyesi

Atatürk Mah.

Bahariye Cad.

No:31 Halkalı-

Küçükçekmece

/ İstanbul

Ürün Yönetimi

Başkanı

(Görev Bitiş

Tarihi: 2016)

3 yıl/1 ay

9.717.721,00

4, 57

İdris Özçelik

Yönetim

Kurulu Üyesi

Atatürk Mah.

Orhan Veli

Cad. No:6

Esenyurt –

Kıraç / İstanbul

Finans Yönetimi

Başkanı

(Görev Bitiş

Tarihi: 2016)

3 yıl/1 ay

9.717.721,00

4, 57

Erman

Kalkandelen

Yönetim

Kurulu Üyesi

Apa Giz Plaza

Kat:12 No:191

Levent /

İstanbul

3 yıl/1 ay

Mehmet Sina

Afra

Yönetim

Kurulu Üyesi

Maslak

Mahallesi

Maslak

Meydan Sokak

No. 5 Spring

Giz Plaza Kat.2

Daire:23

Sarıyer /

İstanbul

19 ay/1 ay

138

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Sermaye Payı

Adı Soyadı

Görevi

İş Adresi

Son 5 Yılda

İhraççıda

Üstlendiği

Görevler

İhraççıda

Mevcut

Görevini

Üstlendiği Yıl

(TL)

(%)

İhsan Ateş

Genel Müdür

(CEO)

Atatürk Mah.

Bahariye Cad.

No:31 Halkalı-

Küçükçekmec

e / İstanbul

- Perakende

Yönetimi

Başkanı

(Görev Bitiş

Tarihi: 2016)

-Genel Müdür

(CEO)

2016

7.210.300,00

13,69956452

Önder Şenol

Finans Genel

Müdür

Yardımcısı

(CFO)

İnsan

Kaynakları

Genel Müdür

Yardımcısı

(CHRO)

Atatürk Mah.

Bahariye Cad.

No:31 Halkalı-

Küçükçekmec

e / İstanbul

2014 (CFO)

2018 (CHRO)

Hayati Serdar

Ersoy

Büyüme Genel

Müdür

Yardımcısı

(CGO)

Operasyon

Genel Müdür

Yardımcısı

(COO)

Atatürk Mah.

Bahariye Cad.

No:31 Halkalı-

Küçükçekmec

e / İstanbul

Büyüme

Direktörü (Görev

Bitiş Tarihi:

2013)

2013 (CGO)

ve 2018

(COO)

Maria

Comfort

Pazarlama

Genel Müdür

Yardımcısı

(CMO)

Atatürk Mah.

Bahariye Cad.

No:31 Halkalı-

Küçükçekmec

e / İstanbul

2017

Cengiz

Gürer

Teknoloji

Genel Müdür

Yardımcısı

(CIO)

Atatürk Mah.

Bahariye Cad.

No:31 Halkalı-

Küçükçekmec

e / İstanbul

2017

Görev bitiş tarihi bildirilenler haricindeki görevler devam etmektedir.

[İlgili pay sahipliği oranları halka arz kapsamında artırılan sermaye tutarı dikkate alınmaksızın hesaplanmıştır.]

Cengiz Gürer, Teknoloji Genel Müdür Yardımcısı (CIO) görevini aktif olarak Şirket bünyesinde gerçekleştirmekle birlikte bordrosu

Şirket’in konsolidasyona tabi iştiraki olan Defacto Teknoloji tarafından tutulmaktadır.

139

Cenk

Karapınar

Tedarik Zinciri

Yönetimi

Genel Müdür

Yardımcısı

(CSCO)

Atatürk Mah.

Bahariye Cad.

No:31 Halkalı-

Küçükçekmec

e / İstanbul

Lojistik

Direktörü (Görev

Bitiş Tarihi:

2016)

2017

15.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:

Şirket 15 Aralık 2004 tarihinde kurulmuştur.

15.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile

ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri

hakkında bilgi:

Şirket 15 Aralık 2004 tarihinde kurulmuştur.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür (CEO) İhsan Ateş’in Yönetim Kurulu

Üyesi Şahin Demir ile akrabalık ilişkisi bulunmakta olup bu kişiler kuzendir. Belirtilen hususun

dışında İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personelin

birbiriyle akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.

15.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim

ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu:

Zeki Cemal Özen

2001 yılından itibaren Ozon Triko Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kurucu başkanı ve 2004 yılından

itibaren de Defacto’nun kurucu başkanıdır. Özen, kariyerine 1987 yılında Özcanlar Tekstil

A.Ş.’nin satış departmanında başlamış ve aynı şirkette yönetim kurulu üyesi olarak görev

yapmıştır.

İhsan Ateş

DeFacto’nun Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CEO’sudur. İstanbul Üniversitesi Edebiyat

Fakültesi Tarih Bölümü’nden 1994 yılında mezun olan İhsan Ateş, çalışma hayatına LC

Waikiki’de başlamıştır. 1990 – 2001 yılları arasında sırasıyla Bölge Müdürü, Kredi İstihbarat

Müdürü, Satış Müdürü görevlerinde bulunmuştur. 2001 yılında İngiltere’de pazarlama eğitimi

alan İhsan Ateş, ardından Türkiye’ye dönerek PBD adıyla kendi danışmanlık şirketini

kurmuştur ve 35 farklı yerli perakende firmasına danışmanlık hizmeti vermiştir.

DeFacto’nun kuruluşunda danışman olarak çalışmaya başlayan İhsan Ateş, 2005 yılından bu

yana DeFacto’da şirket ortağı olarak CEO ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı görevlerini

sürdürmektedir.

İdris Özçelik

Defacto’nun kurucularından birisidir. Kendisi ayrıca yönetim kurulu üyesi ve Ozon Tekstil’in

genel müdürüdür. Özçelik kariyerine Özcanlar Tekstil A.Ş.’de başlamış ve 1987 ile 1999 yılları

arasında muhasebe, finans, insan kaynakları, satış ve pazarlama müdürü olarak görev yapmıştır.

2000’den 2005’e kadar, Özcanlar Triko Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de idari müdür olarak farklı

departmanlarda görev almıştır.

Şahin Demir

Profesyonel kariyerine LC Waikiki’de Bölge Satış Sorumlusu olarak 1994 yılında başlamıştır.

1994 ve 2005 yılları arasında, LC Waikiki’de toptan satış, bölge müdürlüğü, planlama yönetimi,

ürün yönetimi, dizayn ve ürün yönetimi departmanlarında çeşitli görevlerde yönetici olarak

çalışmıştır. 2005 ve 2017 yılları arasında Defacto’da tasarım ve ürün yönetimi, planlama,

lojistik, bilişim teknolojileri departmanlarından sorumlu Başkan olarak çalışmıştır. 2005

yılından itibaren Defacto ve Ozon Tekstil yönetim kurulu üyesidir. Demir, Hacettepe

Üniversitesi Ekonomi Bölümü ve İstanbul Üniversitesi İşletme Enstitüsü mezunudur ve

Newport Üniversite’sinde MBA yapmıştır.

Erman Kalkandelen

140

Franklin Templeton şirketinin Türkiye CEO’sudur. DeFacto’nun ve Franklin Templeton’un

yatırım yaptığı başka bazı şirketlerin yönetim kurulu üyesidir. Sabancı Üniversitesi’nden işletme

yüksek lisans diplomasına (MBA) ve Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Çalışma

Ekonomi Bölümü mezunudur.

Mehmet Sina Afra

Çeşitli alanlarda yatırımı olan bir girişimcidir. En son girişimi, kurucusu ve CEO’su olduğu

evtiko.com’dur. Bundan önce ise, Türkiye sınırları dışında büyüyen ilk Türk internet şirketi olan

Markafoni’yi kurmuştur. Markafoni, 2009 ve 2011 yılları arasında, Avusturya, Ukrayna,

Yunanistan ve Polonya’da internet siteleri açmıştır. 2014 yılına kadar Başkan ve CEO olarak

görevine devam etmiştir. Kendisi ayrıca aktif bir melek yatırımcıdır ve erken evredeki

girişimlere (start-up) yatırım yapmaktadır. Afra, Girişimcilik Vakfı Yönetim Kurulu başkanı,

Endeavor Turkey Yönetim Kurulu üyelisi (2013-2017) ve TÜSİAD Yönetim Kurulu üyesidir.

Markafoni’den önce, beş yıldan daha uzun bir sure eBay’de ve 12 yıl da KPMG’de çalışmıştır.

Münster Üniversitesi’nden “Diplom Kaufmann” almış ve Harvard İşletme Fakültesi’nde MBA

yapmıştır.

Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel:

Önder Şenol

2014 yılında Finans Genel Müdür Yardımcısı ve 2018 yılında İnsan Kaynakları Genel Müdür

Yardımcısı (CHRO) olarak atanmıştır. Finans Genel Müdür Yardımcısı olmadan önce Turkcell

Superonline’da Finanstan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO) olarak görev yapmıştır.

Hayati Serdar Ersoy

2015 yılında Büyüme Genel Müdür Yardımcısı ve 2018 yılında Operasyon Genel Müdür

Yardımcısı olarak atanmıştır. Bu göreve gelmeden önce Defacto’da Genişleme Direktörü olarak

görev almıştır.

Maria Comfort

2017’de Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Bu göreve

gelmeden önce LC Waikiki’de Üründen Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır.

Cengiz Gürer

2017 yılında Teknoloji Genel Müdür Yardımcısı olarak seçilmiştir. Bu göreve gelmeden önce

Turkcell Ukrayna’da Lifecell’de Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır.

Cenk Karapınar

2017’de Tedarik Zinciri Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Bu göreve

gelmeden önce Defacto’da Lojistik Direktörü olarak görev almıştır.

15.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil

olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu

bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim

kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Adı Soyadı

Görevi

Son 5 Yılda

Grup İçinde

Aldığı Görevler

ve Şirket

Unvanı

Son 5 Yılda

Grup Dışında

Aldığı

Görevler ve

Şirket Unvanı

Grup

İçindeki

Hissedarlık

Durumu

Grup

Dışındaki

Hissedarlık

Durumu

Zeki Cemal

Özen

Yönetim

Kurulu

Başkanı

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş.; Yönetim

Kurulu Başkanı

- Ozon Triko

Defacto

Perakende

Ticaret A.Ş.

(%66,

4975034)

- Ozon Triko

Sanayi ve

Ticaret A.Ş.

(%98,0)

- Ecrou

Görev bitiş tarihi bildirilenler haricindeki görevler devam etmektedir.

141

Sanayi ve Ticaret

A.Ş.; Kurucu

Başkan

- Defacto

Teknoloji

Hizmetleri A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Başkanı

- Defacto

International

Danışmanlık

Hizmetleri A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Başkanı

Mağazacılık

A.Ş. (%42,0)

İhsan Ateş

Yönetim

Kurulu

Başkan

Yardımcısı

ve Genel

Müdür

(CEO)

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş.; Yönetim

Kurulu Başkan

Yardımcısı ve

Genel Müdür

(CEO)

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş.; Yönetim

Kurulu Üyesi

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş; Yönetimi

Başkanı (Görev

Bitiş Tarihi: 2016)

- Ecrou

Mağazacılık A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Üyesi

- Defacto

Teknoloji

Hizmetleri A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Üyesi

- Defacto

International

Danışmanlık

Hizmetleri A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Üyesi

- Defacto

Perakende

Ticaret A.Ş.

(%13,69956

452)

-Defacto

Retail PK

(Private)

Limited–

Pakistan

(%0,01)

- Defacto

Egypt for

Trade –

Mısır (%1)

-Ecrou

Mağazacılık

A.Ş. (%16,0)

Şahin Demir

Yönetim

Kurulu

Üyesi

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş.; Yönetim

Kurulu Üyesi

- Ecrou

Mağazacılık A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Başkanı

- Defacto

Perakende

Ticaret A.Ş

(%4,

566648174)

- Ecrou

Mağazacılık

A.Ş. (%16,0)

142

- Defacto

Teknoloji

Hizmetleri A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Üyesi

- Defacto

International

Danışmanlık

Hizmetleri A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Üyesi

İdris

Özçelik

Yönetim

Kurulu

Üyesi

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş.; Yönetim

Kurulu Üyesi

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş.; Finans

Yönetimi Başkanı

(Görev Bitiş

Tarihi: 2016)

- Ozon Tekstil

Konfeksiyon San.

ve Tic. A.Ş.;

Genel Müdür

(CEO)

- Ecrou

Mağazacılık A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Üyesi

- Defacto

Teknoloji

Hizmetleri A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Üyesi

- Defacto

International

Danışmanlık

Hizmetleri A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Üyesi

- Defacto

Perakende

Ticaret A.Ş

(%4,

566648174)

- Defacto

Retail PK

(Private)

Limited–

Pakistan

(%0,01)

- Ecrou

Mağazacılık

A.Ş. (%16,0)

Erman

Kalkandelen

Yönetim

Kurulu

Üyesi

Yönetim Kurulu

Üyesi

-Franklin

Templeton

Türkiye

Danışmanlık

A.Ş.; Genel

Müdür (CEO),

Araştırma

Uzmanı,

Girişim

Sermayesi

143

(Private Equity)

Uzmanı ve

Yönetim

Kurulu

Başkanı,

-Şok Marketler

Ticaret A.Ş.;

Yönetim

Kurulu Üyesi

-Gözde Girişim

Sermayesi

Yatırım

Ortaklığı;

Yönetim

Kurulu Üyesi

-Bizim Toptan

Satış

Magazaları;

Yönetim

Kurulu Üyesi

-Propak A.Ş.;

Yönetim

Kurulu Başkanı

Mehmet

Sina Afra

Yönetim

Kurulu

Üyesi

Defacto Perakende

Ticaret A.Ş.;

Yönetim Kurulu

Üyesi

- PrimaryDoor

(Evtiko)

Gayrimenkul

Danışmanlık ve

Pazarlama A.Ş.;

Yönetim

Kurulu Başkanı

ve Genel

Müdür (CEO)

- Markafoni;

Yönetim

Kurulu Başkanı

ve Genel

Müdür (Görev

Bitiş Tarihi:

2014)

- Girişimcilik

Vakfı; Başkan

- Endeavor

Türkiye;

Yönetim

Kurulu (Görev

Bitiş Tarihi:

2017)

- Türk

Sanayiciler ve

İş Adamları

Derneği

- PrimaryDoor

Gayrimenkul

Danışmanlık

ve Pazarlama

A.Ş.;

(%56,10)

- Sdc Bilişim

Hiz A.Ş.

(%30,0)

Temizlikyolda

İnternet

Hizmetleri

A.Ş. (%2,5)

-Etkinlikcim

Dijital

Etkinlik ve

Reklamcılık

Yatırım A.Ş.

(%3,0)

- Gardrops

Elektronik

Hizmetler ve

Tic A.Ş.

(%35,0)

Etkinlikcim Dijital Etkinlik ve Reklamcılık Yatırım A.Ş.’nin tasfiye edilmesi söz konusudur.

144

(TÜSİAD);

Yönetim

Kurulu Üyesi

Önder Şenol

Finans Genel

Müdür

Yardımcısı

(CFO)

İnsan

Kaynakları

Genel Müdür

Yardımcısı

(CHRO)

Defacto Perakende

Ticaret A.Ş.;

Finans Genel

Müdür Yardımcısı

(CFO) ve İnsan

Kaynakları Genel

Müdür Yardımcısı

(CHRO)

- Superonline

İletişim

Hizmetleri

A.Ş.; Finans

Müdürü (CFO)

(Görev Bitiş

Tarihi: 2014)

- Türkiye İnsan

Yönetimi

Derneği

(PERYÖN);

Başkan

Yardımcısı

Hayati

Serdar

Ersoy

Büyüme

Genel Müdür

Yardımcısı

(CGO)

Operasyon

Genel Müdür

Yardımcısı

(COO)

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş; Büyüme

Genel Müdür

Yardımcısı (CGO)

ve Operasyon

Genel Müdür

Yardımcısı (COO)

-Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş; Büyüme

Direktörü (Görev

Bitiş Tarihi: 2013)

Maria

Comfort

Pazarlama

Genel Müdür

Yardımcısı

(CMO)

Defacto Perakende

Ticaret A.Ş.;

Pazarlama Genel

Müdür Yardımcısı

(CMO)

- LCW Retail;

Pazarlama

Müdürü (CMO)

(Görev Bitiş

Tarihi: 2017)

- Retail

Omnichannel;

CEO

Danışmanı

-Perakende

Stratejisi ve

Uygulama

Desteğine

ilişkin

Danışmanlık

- Profesyonel

Koç

-Retail

Rebooted;

Yazar

-Eğitmen

Cengiz

Teknoloji

Defacto Perakende

- Lifecell

145

Gürer

Genel Müdür

Yardımcısı

(CIO)

Ticaret A.Ş.;

Teknoloji Genel

Müdür Yardımcısı

(CIO)

Ukraine; Bilgi

Teknolojileri

Müdürü (CIO)

(Görev Bitiş

Tarihi: 2017)

- Turkcell ICT;

Müşteri

Çözümleri

Merkezi

Direktörü

(Görev Bitiş

Tarihi: 2015)

- Turkcell ICT;

Ticari

Faaliyetler

Bölüm Müdürü

(Görev Bitiş

Tarihi: 2013)

Cenk

Karapınar

Tedarik

Zinciri

Yönetimi

Genel Müdür

Yardımcısı

(CSCO)

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş.; Tedarik

Zinciri Yönetimi

Genel Müdür

Yardımcısı

(CSCO)

- Defacto

Perakende Ticaret

A.Ş.; Lojistik

Direktörü (Görev

Bitiş Tarihi: 2016)

15.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden

alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu

ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile;

kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da

zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli

iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi

kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme

suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile

ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm

bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan

personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca

kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan

personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin

iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

Cengiz Gürer, Teknoloji Genel Müdür Yardımcısı (CIO) görevini aktif olarak Şirket bünyesinde gerçekleştirmekle birlikte bordrosu

Şirket’in konsolidasyona tabi iştiraki olan Defacto Teknoloji tarafından tutulmaktadır.

146

15.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan

personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki

diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip

verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde

kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar

çatışmalarına ilişkin bilgi:

Şirket 15 Aralık 2004 tarihinde kurulmuştur.

Yoktur.

15.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl

içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev

almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan

anlaşmalar hakkında bilgi:

Şirket 15 Aralık 2004 tarihinde kurulmuştur.

Yoktur.

15.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile

ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası

araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar

hakkında ayrıntılı bilgi:

Şirket 15 Aralık 2004 tarihinde kurulmuştur.

Yoktur.

147

16.ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde

söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için

söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve

sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket, yönetimde söz sahibi personeline yıllık prim ve ikramiye vermektedir. Primler yıllık

olarak belirlenen hedeflerin yıllık bütçe kapsamındaki gerçekleşme oranına bağlıdır ve

yönetimde söz sahibi personele yıllık on iki aylık maaşlarına kadar prim verilmesi

öngörülmektedir.

Üst düzey yönetime ve yönetim kuruluna (aktif yönetim görevi olan) 31 Aralık 2015, 2016 ve

2017’de biten yıllar için ödenen ücret aşağıda gösterilmektedir:

Miktar (TL)

Kişi Sayısı

2015

2016

2017

2015

2016

2017

Yönetim Kurulu

.......................

7.947.756

3.603.238

4.598.003

Üst Düzey Yönetim

.................

4.732.865

3.739.003

5.581.211

Toplam.......................................

12.680.621

7.342.241

10.179.214

Üst düzey yönetime ve yönetim kuruluna (aktif yönetim görevi olan) 31 Aralık 2015, 2016 ve

2017’de biten yıllar için sağlanan menfaatler aşağıda gösterilmektedir:

Miktar (TL)

Kişi Sayısı

2015

2016

2017

2015

2016

2017

Yönetim Kurulu..........................

638.164

2.035.054

2.389.076

Üst Düzey Yönetim....................

436.524

1.277.802

3.775.728

Toplam.......................................

1.074.688

3.312.856

6.164.804

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde

söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri

ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk

ettirdikleri toplam tutarlar:

Yönetim Kurulu, sadece Yönetim Kurulu’nun günlük yönetim işlerinde faaliyet gösteren icracı üyelerini kapsamaktadır.

Üst düzey yönetim, Türk ve uluslarası operasyonlara ilişkin departman direktörlerini kapsamaktadır (marka ve dizayn, finans ve

planlama, satın alma, tedarik zinciri, insan kaynakları ve bilişim teknolojileri gibi).

148

Şirket, 31 Aralık 2017’de sona eren yıl için Şirket’in ve iştiraklerinin üst düzey yöneticilerinin

ücretli izin ve kıdem tazminatına ilişkin olarak 1.310.803 TL ve Yönetim Kurulu üyeleri için

3.173.438 TL ayırmıştır.

149

17.YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

17.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev

süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Yönetim Kurulu:

Adı

Soyadı

Görevi

Son 5 Yılda

İhraççıda

Üstlendiği

Görevler

Görev Süresi /

Kalan Görev

Süresi

Zeki Cemal

Özen

Yönetim Kurulu

Başkanı

3 yıl/1 ay

İhsan Ateş

Yönetim Kurulu

Başkan

Yardımcısı

-Perakende Yönetimi

Başkanı

(Görev Bitiş Tarihi: 2016)

-Genel Müdür

(CEO)

3 yıl/1 ay

Şahin Demir

Yönetim Kurulu

Üyesi

Ürün Yönetimi Başkanı

(Görev Bitiş Tarihi: 2016)

3 yıl/1 ay

İdris Özçelik

Yönetim Kurulu

Üyesi

Finans Yönetimi Başkanı

(Görev Bitiş Tarihi: 2016)

3 yıl/1 ay

Erman

Kalkandelen

Yönetim Kurulu

Üyesi

3 yıl/1 ay

Mehmet Sina

Afra

Yönetim Kurulu

Üyesi

19 ay/1 ay

Görev bitiş tarihi bildirilenler haricindeki görevler devam etmektedir.

150

Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel:

Adı

Soyadı

Görevi

Son 5 Yılda

İhraççıda

Üstlendiği

Görevler

İhraççıda

Mevcut

Görevini

Üstlendiği Yıl

İhsan Ateş

Genel Müdür (CEO)

- Perakende Yönetimi

Başkanı

(Görev Bitiş Tarihi:

2016)

-Genel Müdür

(CEO)

2016

Önder

Şenol

Finans Genel Müdür

Yardımcısı

(CFO) ve İnsan

Kaynakları Genel

Müdür Yardımcısı

(CHRO)

2014 (CFO)

2018 (CHRO)

Hayati

Serdar

Ersoy

Büyüme Genel Müdür

Yardımcısı

(CGO) ve Operasyon

Genel Müdür

Yardımcısı (COO)

Büyüme Direktörü

(Görev Bitiş Tarihi:

2013)

2013 (CGO)

2018 (COO)

Maria

Comfort

Pazarlama Genel

Müdür Yardımcısı

(CMO)

2017

Cengiz

Gürer

Teknoloji Genel Müdür

Yardımcısı

(CIO)

2017

Cenk

Karapınar

Tedarik Zinciri

Yönetimi Genel Müdür

Yardımcısı

(CSCO)

Lojistik Direktörü

(Görev Bitiş Tarihi:

2016)

2017

Görev bitiş tarihi bildirilenler haricindeki görevler devam etmektedir.

Cengiz Gürer, Teknoloji Genel Müdür Yardımcısı (CIO) görevini aktif olarak Şirket bünyesinde gerçekleştirmekle birlikte bordrosu

Şirket’in konsolidasyona tabi iştiraki olan Defacto Teknoloji tarafından tutulmaktadır.

151

17.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları

tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona

erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi

veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

17.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı

ve bu komitelerin görev tanımları:

Şirket’in İzahname tarihi itibarıyla mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi yukarıda temin

edilmektedir. Komitelere ilişkin bilgiler aşağıda sunulmaktadır.

Şirket tarafından denetim komitesi, riskin erken saptanması komitesi ve kurumsal yönetim

komitesi kurulacaktır. Söz konusu komitelerin kurulmasına ilişkin olarak [●] tarihli ve [●] sayılı

Yönetim Kurulu kararı alınmış olup, söz konusu Yönetim Kurulu kararı uyarınca bahsi geçen

komiteler, Şirket paylarının halka arzını takiben SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-

17.1)’ne uyum çerçevesinde atanacak olan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin göreve başladığı

tarih itibarıyla veya en geç Şirket paylarının halka arzından sonra yapılacak ilk olağan genel

kurul toplantısının gerçekleştirildiği tarih itibarıyla faaliyete geçecektir.

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden Sorumlu Komite Yönetim Kurulu’nun [●] tarih ve [●] sayılı kararı ile kurulmuştur,

üyeleri Şirket’in paylarının halka arızını müteakip seçilecektir.

Komite, en az [2 (iki)] üyeden oluşur. Komitenin bütün üyelerinin bağımsız yönetim kurulu

üyesi niteliğinde olması gerekir. Komite’nin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden

fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim

kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. İcra başkanı/genel müdür komitede görev alamaz.

Olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim

Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetimden Sorumlu Komite üyelerini belirler.

Komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa

bağlanarak alınan kararlar Yönetim Kurulu’na sunulur. Komite, üye sayısının yarıdan bir

fazlasının katılımı ile toplanır ve toplantıya katılanların çoğunluğu ile karar alır.

Komite’nin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılır.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin

değerlendirmelerini ve önerilerini derhal Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir.

Denetimden Sorumlu Komite’nin görevleri, aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu şekildedir:

i. Şirket’in muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi

ve Şirket’in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetiminin

yapılması,

ii. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak

bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her

aşamadaki çalışmalarının Komite gözetiminde gerçekleştirilmesi. Ayrıca, her türlü iç

ve bağımsız denetimin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirlerin

alınması,

iii. Hizmet alınacak bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetlerin

belirlenmesi ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunulması,

iv. Şirket’in muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirket’e

ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirket’in

muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi

çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve ölçütlerin

belirlenmesi,

v. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tablolar ile dipnotlarının, yasal

düzenlemelerin getirdiği kurallar ile uluslararası muhasebe ilke ve standartlarına,

Şirket’in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin

olarak Şirket’in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerinin alınması,

kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirilmesi,

152

vi. İlgili çeyrek yıl finansal tabloların yayımlanmasını müteakip gerçekleştireceği

toplantılarında söz konusu dönemde yıllık onayı alınmış sürekli ilişkili taraf işlemi

uyarınca gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemlerinin incelenmesi ve ilişkili taraf

işlemlerine ilişkin yıllık incelemesinin ardından Yönetim Kurulu’na bir rapor

sunulması,

vii. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim veya diğer ilişkili taraflar arasında ortaya

çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır kapsamında veya Şirket paylarının değerini

etkileyebilecek nitelikteki bilginin kötüye kullanılmasını önlemeye yönelik Şirket içi

düzenlemelerine uyumun gözetilmesi, ve

viii. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komite’ye

verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirilmesi.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu’nun [●] tarih ve [●] sayılı kararı ile kurulmuştur,

üyeleri Şirket’in paylarının halka arızını müteakip seçilecektir. Kurumsal Yönetim Komitesi,

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevlerini de yerine getirir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olmak kaydıyla en az

[2(iki)] üyeden oluşur.

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin

bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden

oluşması zorunludur. İcra başkanı/genel müdür komitede görev alamaz.

Şirket’in işleyişine katkı sağlayabilecek olan ve Şirket hakkında yeterli derecede bilgi ve

deneyime sahip olan kişiler Kurumsal Yönetim Komitesi’ne seçilebilirler. Gerek duyulduğunda

Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Kurumsal Yönetim Komitesi’nde

görev verilir.

Olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim

Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerini belirler.

Kurumsal Yönetim Komitesi kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite

toplantıları Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde

yapılabilir. Komite, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır ve toplantıya

katılanların çoğunluğu ile karar alır.

Kurumsal Yönetim Komitesi, diğer görevlerinin yanı sıra,

i. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını ve bu prensiplere tam olarak

uymama dolayısıyla meydana gelebilecek çıkar çatışmalarının tespit edilmesi,

Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,

ii. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapsamında yıllık değerlendirme yapılması

kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk raporunun hazırlanması ve sonuçların Yönetim

Kurulu’na gönderilmesi,

iii. Şirket’in organları, birimleri, yöneticileri ve çalışanları arasındaki görev ve yetki

dağılımının açık ve net bir şekilde belirlenip belirlenmediğinin takip edilmesi,

uygulamada ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesine ilişkin yapılacak

düzenlemeler ve belirlenecek politikalar hakkında önerilerde bulunulması, bu

düzenlemelere ve politikalara uyumun gözetilmesi,

iv. Şirket’in bilgilendirme politikasının belirlenmesine yönelik tavsiyelerde bulunulması,

belirlenen politikaların uygulanmasının gözetilmesi, Şirket internet sitesinde ve

faaliyet raporunda yapılacak açıklamaların ve verilecek bilgilerin kapsamını, niteliğini,

tutarlılığını ve doğruluğunun gözden geçirilmesi,

v. Şirket ile pay sahipleri ve diğer paydaşla arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında

tarafsız ve dengeli bir yaklaşımla ilgililerin haklarının korunmasına yönelik işlemlerin

yapılmasının takip edilmesi, görev alanına giren konularda pay sahiplerinden ve

paydaşlardan gelen talep ve şikâyetlerin incelenmesi, çözüm önerilerinin Yönetim

Kurulu’na sunulması,

153

vi. Başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve

kullanılmasının kolaylaştırılmasının takip edilmesi,

vii. Şirkette kurumsal yönetim kültürünün yerleştirilmesine ve her seviyedeki yönetici ve

personel tarafından benimsenmesine yönelik çalışmalarda bulunulması,

viii. Şirketin etik kurallarının belirlenmesine ve geliştirilmesine katkıda bulunulması ve

Şirket faaliyetlerinin bu kurallar çerçevesinde yürütülmesinin gözetilmesi,

ix. Şirket’in kurumsal sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olmasını, çevreye ve kamu

sağlığına ilişkin düzenlemelere uyumunun takip edilmesi,

x. Yatırımcı ilişkileri biriminin gözetilmesi,

xi. Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında

değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmaların yapılması, ve

xii. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komite’ye

verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirilmesinden sorumludur.

Kurumsal Yönetim Komitesi, kurumsal yönetim çerçevesindeki görev ve sorumlulukları

yanında aşağıdaki görev ve yetkilerden de sorumludur:

i. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevlerinin yerine getirilmesi,

ii. Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun

adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin

oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar

yapılması,

iii. Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak

ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna

sunulması,

iv. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin

ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli

hedeflerini dikkate alarak belirlenmesi ve bunların gözetiminin yapılması,

v. Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim

Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin

önerilerini Yönetim Kurulu’na sunulması.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu’nun [●] tarih ve [●] sayılı kararı ile

kurulmuştur, üyeleri Şirket’in paylarının halka arızını müteakip seçilecektir.

Komite, Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olmak kaydıyla en az [2] üyeden oluşur.

Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde

üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması

zorunludur. İcra başkanı/genel müdür komitede görev alamaz. Şirket’in işleyişine katkı

sağlayabilecek olan ve Şirket hakkında yeterli derecede bilgi ve deneyime sahip olan kişiler

Komite’ye seçilebilirler. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda

uzman kişilere de Komite’de görev verilir.

Olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim

Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Riskin Erken Saptanması Komitesi üyelerini belirler. Eski

komite üyelerimin görevler, yerlerine yenileri seçilinceye kadar devam eder.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır ve

toplantıya katılanların çoğunluğu ile karar alır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla

ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak bir rapor ile Yönetim Kurulu’na sunar.

Rapor denetçiye de gönderilir.

Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite toplantıları Şirket

merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, diğer görevlerinin yanı sıra, aşağıdaki konulardan sorumludur:

i. Mevcut ve potansiyel operasyonel, stratejik ve diğer risklerin belirlenmesi ve bu

risklerle bağlantılı olarak ilgili önemlerin alınması için öneriler hazırlanması,

154

ii. Risk yönetim sistemlerinin kurulması ve Şirket içinde organizasyonel altyapıların

kurulması ve işlevselliğin artırılması ile ilgili sistemlerin geliştirilmesi için öneriler

hazırlanması,

iii. Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi’ne yönelik risklere ilişkin çözüm önerilerinde

bulunulması,

iv. Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek mevcut ve olası risk unsurlarının kurumsal

risk yönetimi sistematiği çerçevesinde tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve

Şirket’in risk alma profiline uygun olarak ilgili risklerin yönetilmesine ilişkin

prensiplerin belirlenerek, karar mekanizmalarında kullanılmasının sağlanması,

v. Olasılık ve etki hesaplarına göre, Şirket'te tutulacak ve yönetilecek, paylaşılacak veya

tamamen ortadan kaldırılacak risklerin tespit edilmesi,

vi. Yönetim Kurulu’na, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket’in menfaat sahiplerini

etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi

sistemlerinin, süreçlerini de içerecek şekilde, iç kontrol sistemlerini oluşturması için

görüş sunulması,

vii. Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket’in kurumsal yapısına entegrasyonunun

sağlanması,

viii. Risk yönetim sistemlerinin en az yılda bir kez gözden geçirilmesi ve risklerin yönetim

sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun

gerçekleştirilmesinin gözetilmesi,

ix. Teknik iflasın erken teşhis edilmesi ve Yönetim Kurulu’nun bu konuda uyarılmasının

sağlanması ve alınması gereken önlemlere ilişkin önerilerin geliştirilmesi,

x. Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken

teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi

amacıyla çalışmalar yapılması ve

xi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komite’ye

verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirilmesi.

17.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun

değerlendirilmesi hakkında açıklama:

Şirket Esas Sözleşmesi’nin 9’uncu maddesinde yer alan “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

ve Komiteler” maddesine göre; “Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu

tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve

alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim

ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in önemli

nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine

ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine

uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin

düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin

sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine

göre tespit edilir.

Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca dâhil olduğu grup Sermaye Piyasası Kurulu

tarafından ilan edilinceye kadar üçüncü grup içinde yer alacaktır. Kurumsal Yönetim Tebliği

kapsamındaki söz konusu yükümlülüklere Şirket’in paylarının borsada işlem görmeye başlaması

sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlaması gerekmektedir. Bu

bağlamda, Şirket, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra yapılacak ilk genel

kurul itibarıyla Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uyum sürecini tamamlamış olacaktır. Ayrıca,

Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerine titizlikle uymaya gayret edecektir.

Şirket tarafından ücretlendirme politikası, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, bağış

ve yardım politikası ve rüşvet ve yolsuzlukla mücadele politikasının belirlenmesine ilişkin [●]

tarihli ve [●] sayılı Yönetim Kurulu kararları alınmış olup, politikaların içerikleri aşağıda

belirtilmiştir:

155

Ücret Politikası

Sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri kapsamında Şirket’in yönetim kurulu üyelerinin ve

idari sorumluluğu bulunan yöneticilerinin ücretlendirme usul ve esaslarını düzenleyen ücret

politikası uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin Şirket’e sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı

giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) Şirket tarafından karşılanabilecektir ve üst düzey

yönetici ücretleri, [sabit (baz) ve performansa] dayalı olmak üzere 2 (iki) temel bileşenden

oluşmaktadır.

Bilgilendirme Politikası

Bilgilendirme politikasının amacı, Şirket’in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme

hükümleriyle uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere

tüm menfaat sahipleri ile ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi tam, adil, doğru,

zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eşzamanlı paylaşarak,

aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır.

Şirket’in bilgilendirme politikası yönetim kurulunun yetkisi altında oluşturulur ve uygulanır. Bu

politika çerçevesinde Şirket tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları, periyodik

olarak çıkarılan mali tablolar, bağımsız denetçi raporu ve beyanlar, yıllık ve ara dönem faaliyet

raporları, Şirket internet sitesinde (https://www.defacto.com.tr) özel durum açıklamaları, ticaret

sicil gazetesi aracılığı ile yapılan ilan ve duyurular, telekonferans, telefon, e-posta, faks gibi

iletişim araçlarıyla yapılan iletişim yöntemleri, sosyal medya, yazılı ve görsel medya,

yatırımcılarla yüz yüze veya telekonferans vasıtasıyla yapılan bilgilendirme toplantılarıdır.

Özel durum açıklamaları, yatırımcı ilişkileri birimi tarafından hazırlanır ve elektronik ortamda

imzalanıp KAP’a iletilerek kamuya açıklanır. Özel durum açıklamaları, en geç kamuya

açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde Şirket internet sitesinde

(https://www.defacto.com.tr) ilan edilir. Bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve

geliştirilmesi yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır. Yatırımcı ilişkileri birimi

kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir.

Kâr Dağıtım Politikası

Kâr payı dağıtım politikasının amacı Şirket’in ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcılar ve

Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politikanın izlenmesini sağlamak, yatırımcıları

bilgilendirmek ve kâr dağıtımı anlamında yatırımcılara karşı şeffaf bir politika sürdürmektir.

Kâr dağıtım politikası uyarınca Şirket, kâr payı dağıtım kararına, kârın dağıtım şekline ve

zamanına, yönetim kurulunun önerisi üzerine, Şirket genel kurulu tarafından karar verilir. İlgili

düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket’in uzun vadeli

stratejileri, iştirak ve bağlı ortakların sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları,

karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye

Piyasası Kanunu, Kurul’un Kâr Payı Tebliği (II-19.1), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas

sözleşmenin hükümleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının [%●]’ine kadar

oranda nakit kâr payı dağıtmayı hedeflemektedir.

Kâr payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli

oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut

payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit

olarak dağıtılır.

Genel Kurul, kanunen ayrılması gereken yedek akçelerin ve ana sözleşmede pay sahipleri için

belirlenen kâr payının ayrılmış olması şartıyla net kârın bir kısmını veya tamamını olağanüstü

yedek akçeye nakledebilir. Şirket Yönetim Kurulu’nun, Genel Kurul’a kârın dağıtılmamasını

teklif etmesi halinde, bu durumun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin

olarak Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahiplerine bilgi verilir.

Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve yukarıda yer alan hedefler çerçevesinde, yıllık olarak

dağıtılacak olan nakit kâr miktarı, öncelikle ‘dağıtılabilir kârın’ hesaplanması ile bulunacaktır.

Bu politikanın uygulaması ve nakit dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket’in yatırım ve

finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler,

Şirket’in orta ve uzun vadeli stratejileri, sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal

durum, borçluluk ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dâhil olmak ve

156

bunlarla sınırlı olmamak üzere bir takım unsurlara bağlıdır. Bu şartlar doğrultusunda

dağıtılabilir kârın oranı, her yıl yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla azaltılabilir

veya yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kar dağıtımı yapılmamasına karar

verilebilir.

Şirket esas sözleşmesinde kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup, yürürlükteki

mevzuat hükümlerinde belirtilen usul ve esaslara uymak suretiyle kâr payı avansı dağıtılabilir.

Bağış ve Yardım Politikası

Bağış ve yardım politikası uyarınca Şirket, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve bu

politikada belirtilen sınırlamalara tabi olmak üzere, sayılanlarla sınırlı olmaksızın kurumsal

sosyal sorumluluk anlayışı ile eğitim, kültür, sanat, çevre ve spor alanlarında faaliyet gösteren

kişilere, sivil toplum kuruluşlarına, dernek veya vakıflara, üniversitelere, kamu kurum ve

kuruluşlarına yardım ve bağış yapabilir.

Hesap döneminde yapılacak bağışların toplam sınırı Genel Kurul’ da belirlenir. Şirket, Bağış ve

Yardım Politikası’ndaki ilkeler ve tabi olduğu mevzuat ile belirlenen esaslar doğrultusunda, her

bir hesap dönemi içinde yapılmış tüm bağış ve yardımları ilgili yılın Olağan Genel Kurul

Toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunar.

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımların kamuya

açıklanan son bilanço aktif toplamının en az %1,0 ve üzerinde olması veya %1,0’in altındaki

bağış ve yardımların toplamının kamuya açıklanan son bilanço aktif toplamının en az %1,0’ine

ulaşması durumunda gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar

Şirket, [●] tarih ve [●] sayılı yönetim kurulu kararı ile İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar'ı

belirlemiştir.

Şirket, tüm ilişkili taraf işlemlerini, İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar, Türk sermaye

piyasaları ve vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta belirtildiği gibi piyasa koşullarına uygun

olarak gerçekleştirmeyi hedeflemektedir.

Şirket’in ilişkili tarafları ile gerçekleştireceği yaygın ve süreklilik arz eden işlemleri dışındaki;

 Varlık ve hizmet alımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde; işlem

tutarının, kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya

açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına ya da yönetim kurulu

karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların

aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranının,

 İlişkili taraflarla gerçekleştirilecek yaygın ve süreklilik arz eden işlemler dışındaki

işlemlerin %5,0’ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda; işlem

öncesinde işleme ilişkin SPK tarafından belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılması

zorunludur. Ayrıca, söz konusu işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını

belirleyen bir yönetim kurulu kararının da alınması gerekmektedir.

Yukarıda bahsedilen işlemlere ilişkin oranların %10,0’dan fazla bir orana ulaşılacağının

öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması yükümlülüğüne ek olarak işleme ilişkin

yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun

görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri

oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu

durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP’ta açıklanır ve işlem genel kurul

onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili

kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır.

İlişkili taraf işlemlerinin gerçekleştirilmesine karar verilmesi durumunda; işlemin taraflarının

birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri, işlemlerin niteliği, değerlemede kullanılan

varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporunun özeti, işlemler değerleme

raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse bu durumun gerekçesi

özel durum açıklaması yapılması suretiyle kamuya duyurulmaktadır.

Şirket’in ilişkili taraflarla gerçekleştireceği yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerde Kurumsal

Yönetim Tebliği uyarınca aşağıdaki esaslara uyulmaktadır.

157

Şirket ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin kapsamı ve bu

işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından karara bağlanır. Söz konusu işlemlerin

kapsamında ve şartlarında önemli bir değişiklik olması durumunda, konu hakkında yeniden

yönetim kurulu kararı alınır.

Ayrıca, Şirket ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap

dönemi içerisindeki tutarının,

 alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların

maliyetine olan oranının,

 satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat

tutarına olan oranının,

%10,0’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararına

ilaveten, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile

karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP’ta

açıklanır.

Oranların hesaplanmasında, aynı nitelikteki işlemlerin toplu değerlendirilmesi esas olup, aynı

ortaklık ile yapılan ve farklı nitelikteki işlemlerin her birinin ayrı birer işlem olarak

değerlendirilmesi gerekir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu

işlemleri onaylamaması halinde, muhalefet gerekçesinin KAP’ta açıklanması zorunludur.

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası

Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele politikasının amacı Şirket’in Şirket iş etiği kurallarında da yer

alan rüşvet ve yolsuzluk karşıtı yaklaşımlarının ortaya konulmasıdır. Politika, Şirket Yönetim

Kurulu da dâhil olmak üzere tüm Şirket çalışanlarını, mal ve hizmet alınan firmaları ve

çalışanlarını, tedarikçi, danışmanlar, avukatlar, dış denetçiler de dâhil olmak üzere Şirket adına

görev yapan kişi ve kuruluşları kapsamaktadır.

Bu politikanın uygulanması ve güncellenmesi Yönetim Kurulu’nun yetki, görev ve

sorumluluğundadır. Politikaya aykırı olan veya olma ihtimali olan durumlarda, konu Şirket [Etik

Komitesi’nce] incelenir ve uygunsuz davranışların tespiti hâlinde gerekli yaptırımlar uygulanır.

Mal ve hizmet alınan ve satılan firmalar veya Şirket adına görev yapan kişi ve kuruluşlar ile

yapılan sözleşmelerde politikaya aykırı davranış, tutum ya da faaliyet bulunduğunun

belirlenmesi durumunda çalışmaların, yürürlükteki sözleşmelerin Şirket tarafından haklı sebep

ile tek taraflı olarak sonlandırılacağına dair hükümlere yer verilir ve politika ihlali durumunda

da istisna yapılmaksızın bu hükümler uygulanır.

Etik Değerler Politikası

Etik değerler politikası, Şirket’in temel davranış ilkelerini kapsamaktadır. Yönetim Kurulu,

yöneticiler ve çalışanlar her türlü ilişkilerinde, işlerinde bu değerlere uyarak, Şirket’in ve pay

sahiplerinin itibarını en yüksek düzeyde tutmaya çalışmaktadırlar.

Kaynakların etkin kullanımı, haksız rekabetin önlenmesi ve Şirket’in tüm menfaat sahipleri ile

olan ilişkilerinin düzenlenmesi amaçlanmaktadır. Aynı zamanda müşteriler, tedarikçiler ve

Şirket dışındaki kişilerin de bu ilkeleri benimsemesi için etik kurallar hazırlanmıştır. Bu

kapsamda dürüstlük ve güvenilirlik, gizlilik ve ticari sırların korunması, çıkar çatışması, iş

ahlakı ile Şirket’in müşterilere, çalışanlara, pay sahiplerine, müşterilere, rakiplere, çevre ve

topluma karşı sorumlulukları konusunda dikkat edilecek hususlar belirlenmektedir.

17.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile

ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Yatırımcı İlişkileri Birimi Temel Faaliyetleri:

 Yatırımcılara ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

 Yatırımcıların şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini mevzuat çerçevesinde karşılamak.

 Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanı hazırlamak.

 Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli önlemleri almak.

158

 Kamuyu aydınlatma ile ilgili her hususun mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini

gözetmek ve izlemek.

Bu birim tüm çalışmalarında elektronik haberleşme ortamlarını ve Şirket’in internet sitesini

kullanmaya özen gösterir.

İzahname tarihi itibarıyla sermaye piyasası lisanslarına sahip personel istihdam edilmemiştir.

Şirket’in, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında paylarının ilk defa halka arz

edilmesi ve borsada işlem görmeye başlaması için Kurula başvuran/başvurulan ortaklık olarak,

yatırımcı ilişkileri bölümü oluşturarak, bu kapsamdaki yükümlülüklerini, paylarının borsada

işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay içerisinde yerine getirmesi gerekmektedir. Şirket

bu doğrultuda en kısa sürede mevzuatta yer alan şartları sağlayan personel atamasını

gerçekleştirecektir.

159

18.PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem

sonları itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve

önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı

hakkında açıklama:

31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla Ozon Tekstil hariç Grup’un dünya çapındaki çalışan sayısı

10.521’dir. Ozon Tekstil hariç Grup’un dünya genelinde, merkez ofislerinde çalışan 1.598 ve

mağazalarında çalışan 8.923 personeli bulunmaktadır. Aşağıda yer alan tablo, anılan tarihler

itibarıyla çalışan sayısını yansıtmaktadır:

31 Aralık’da sona eren yıllık

dönem

2015

2016

2017

Türkiye

Merkez

1.157

1.287

1.461

Mağaza

6.306

6.739

6.697

Türkiye Toplam Personel

7.463

8.026

8.158

Yurt dışı

Merkez

108

116

137

Mağaza

1.116

1.709

2.226

Yurt dışı Toplam Personel

1.224

1.825

2.363

Toplam

8687

9851

10521

Aşağıda yer alan tablo, anılan tarihler itibarıyla Ozon Tekstil çalışanlarının sayısını

yansıtmaktadır:

31 Aralık’da sona eren yıllık dönem

2015

2016

2017

İstanbul

428

324

288

Sivas

600

558

493

Batman

Toplam

1.086

965

864

18.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar

hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları

opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında

bilgi:

Yoktur.

160

19.ANA PAY SAHİPLERİ

19.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle

sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve

fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya

böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Şirket sermayesinin 18.414.763,00 TL’sine sahip olan DF RETAIL HOLDCO COÖPERATIEF

U.A.’nın ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

19.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan

gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya

bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Tablo:1 Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın;

Sermaye Payı / Oy Hakkı

02/03/2018

05/03/2018

Ticaret Unvanı/

Adı Soyadı

(TL)

(%)

(TL)

(%)

Zeki Cemal Özen

141.406.664,00

66,50

141.406.664,00

66,50

İhsan Ateş

29.131.899,00

13,70

29.131.899,00

13,70

Şahin Demir

9.717.721,00

4,57

9.717.721,00

4,57

İdris Özçelik

9.717.721,00

4,57

9.717.721,00

4,57

DF RETAIL

HOLDCO

COÖPERATIEF U.A

18.414.763,00

8,66

18.414.763,00

8,66

OZN

INVESTMENTS

SÂRL

4.252.832,00

2,00

4.252.832,00

2,00

TOPLAM

212.641.600,00

100,0

212.641.600,00

100,0

Tablo:2 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın;

Sermaye Payı / Oy Hakkı

13/04/2017

05/03/2018

Ticaret Unvanı/

Adı Soyadı

(TL)

(%)

(TL)

(%)

QIT DF HOLDCO

COÖPERATIEF U.A.

84,97

ADM CL Investments

Fund I L.P.

15,03

TOPLAM

100,0

161

Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgi

Grubu

Nama/

Hamiline

İmtiyazların

Türü

Bir Payın

Nominal Değeri (TL)

Toplam (TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

Yoktur

Nama

Yoktur

212.641.600,00

100,0

TOPLAM

212.641.600,00

100,0

19.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim

hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı,

yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan

tedbirler:

İzahname’nin 19.1 numaralı maddesinde belirtilen Şirket’in doğrudan ortağı Zeki Cemal Özen

yönetim hakimiyetine doğrudan sahiptir. Zeki Cemal Özen’in yönetim hakimiyetine doğrudan

sahip olmasının kaynağı, işbu İzahname tarihi itibarıyla, Şirket’in paylarına %66,50 oranında

sahip olmasıdır.

Esas Sözleşmenin 7’nci maddesi uyarınca, Şirket, 6 (altı) üyeden meydana gelen yönetim kurulu

tarafından yönetilir. Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu’na 2

(iki)’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde

belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda

bağımsız yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir

Yönetim Kurulu’nun sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar arttırma izni, 2018-2022 (2022

yılı sonuna kadar) yılları arasında olmak üzere 5 yıl için geçerlidir. Bu yıllar içerisinde, Yönetim

Kurulu sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli

gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi

arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile sermaye piyasası

mevzuatı hükümleri dahilinde primli olarak itibari değerinin üzerinde veya itibari değerinin

altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama

yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Hâkimiyetin kötüye kullanılmasını engellemek adına, Esas Sözleşme’de hüküm

bulunmamaktadır. İhraççı’nın yönetim hâkimiyetinin kötüye kullanılmasını engelleyici bir

tedbir alınmamıştır. Ancak, aşağıdaki esas sözleşme hükümlerinin Şirket kontrolünün ve

hakimiyetin kötüye kullanılmasını engelleyici niteliğe sahip olduğu düşünülmektedir.

Esas Sözleşmenin;

 7. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından

sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyularak belirlenir.

 7. maddesi uyarınca; Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir

ve yönetim kurulu, TTK hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre,

yönetim, yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim

kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

 9. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir

biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına

uygun olarak belirlenen komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma

esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun

kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre

gerçekleştirilir.

 9. maddesi uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu'nun zorunlu kurumsal yönetim

ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları

geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.

162

Ayrıca, paylar Borsa’da işlem görmeye başladıktan sonra, Şirket’in halka açılmanın getireceği

denetimlere tabi olması da kontrol gücünün kötüye kullanımını engelleyecek etkenler arasında

olduğu düşünülmektedir.

19.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek

anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Uygulanması sonucunda daha ileri bir zamanda Şirket’in yönetim hakimiyetinde bir değişiklik

meydana getirebilecek, Şirket’in de bilgi sahibi olduğu anlaşma ya da düzenleme

bulunmamaktadır.

19.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan

gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

163

20.İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA

BİLGİLER

20.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla

yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

İzahname’nin 19.1 numaralı maddesinde belirtildiği üzere, işbu İzahname tarihi itibarıyla

Şirket’in doğrudan ortağı Zeki Cemal Özen yönetim hâkimiyetine doğrudan sahiptir. Zeki

Cemal Özen’in yönetim hâkimiyetine doğrudan sahip olmasının kaynağı, Şirket’in paylarına

%66,50 oranında sahip olmasıdır.

Ek satış hakkının tamamen kullanıldığı varsayıldığı durumda, halka arz sonrasında Zeki Cemal

Özen Şirket paylarının % 46,67’sine sahip olacaktır. Dolayısıyla, Zeki Cemal Özen yönetim

hakimiyetine sahip olmaya devam edecektir.

Şirket, [●] 2017 tarih ve 2017/[●] sayılı yönetim kurulu kararı ile İlişkili Taraf İşlemlerine

İlişkin Esaslar”ı belirlemiştir. Söz konusu esasların detayı için işbu İzahnamenin 17.4 numaralı

bölümüne bakınız. Kurul, halka açık şirketlerin ilişkili taraflarıyla yaptıkları işlemlerin piyasa

koşullarına uygun olmaması halinde çeşitli yaptırımlar uygulamaya yetkilidir. İlişkili taraf

işlemleriyle ilgili olarak Kurul’un uygulayabileceği yaptırımlara ek olarak, vergi düzenlemeleri

de ilişkili taraf işlemleri hakkında transfer fiyatlandırması ve örtülü kâr dağıtımı kuralları

kapsamında bazı yaptırımlar getirmektedir. Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında, Şirket’in,

tutarı yüksek ilişkili taraf işlemleri yapmasına ilişkin olan kararlar için yönetim kurulunun

bağımsız üyelerinin çoğunluğunun kabul oyu gereklidir. Yönetim kurulunun bağımsız üyeleri,

ilişkili taraf işlemleri hakkında oy vermekten imtina edebilir veya bu işlemler aleyhine oy

kullanabilirler. Yönetim kurulunun bağımsız üyelerinin çoğunluğunun kabul oyunun

alınamadığı hallerde, bu durumun KAP vasıtasıyla kamuoyuna açıklanması ve söz konusu

ilişkili taraf işlemlerinin genel kurul onayına sunulması zorunludur. Söz konusu ilişkili taraf

işlemlerinin genel kurulda da onaylanmaması halinde, Şirket bu ilişkili taraf işlemlerini

gerçekleştiremeyecektir. İlişkili taraf işlemlerinin tarafları ve bu kişilerin ilişkili tarafları söz

konusu genel kurullara katılamaz veya bu genel kurullarda oy kullanamaz. Bu genel kurullarda

toplantı nisabı aranmamaktadır ve katılanlar verdikleri oyların salt çoğunluğuyla ilişkili işlemi

kabul etmeye veya reddetmeye karar verebilirler.

20.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında

bilgi:

Konsolide finansal tablolarda ortaklar, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri,

aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirak

ve müştereken kontrol edilen ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. İşletmenin

normal işleyişi esnasında ilişkili taraflarla çeşitli işlemler yapılmıştır. İlişkili taraflarla yapılan

işlemlerin önemli bir bölümü elimine edilmiş olup ilişkili taraflarla yapılan işlemlerden

eliminasyon sonrası kalanlar Grup için bir önemlilik arz etmemektedir.

a) İlişkili taraf bakiyeleri

Şirket ve bağlı ortaklıkları arasında gerçekleşen diğer tüm işlemler konsolidasyon sırasında

eliminasyon işlemine tabi tutulmuştur. Grup ile diğer ilişkili taraflar arasındaki işlemlerin

detayları aşağıda açıklanmıştır.

31 Aralık 2015, 2016 ve 2017 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar

aşağıdaki gibidir:

31 Aralık

2015

2016

2017

62.286

11.180

İlişkili Taraflara Ticari Borçlar

(Ozon Triko Sanayi ve Ticaret

62.286

11.180

164

A.Ş.)

b) İlişkili taraf işlemleri

31 Aralık 2015, 2016 ve 2017 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan alınan hizmetler aşağıdaki

gibidir:

31 Aralık

2015

2016

2017

435.467

467.209

476.154

İlişkili Taraflardan Alınan

Hizmetler

Ozon Triko Sanayi ve Ticaret

A.Ş. (*)

435.467

467.209

476.154

(*) İlişkili taraflardan alınan hizmetler ve kiralardan oluşmaktadır.

c) Üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler

31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yıla ait, Grup yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerine

sağlanan menfaatler toplamı 6.164.804 TL (31 Aralık 2015: 1.074.688TL ve 31 Aralık 2016:

3.312.856TL ) tutarındadır, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmektedir. 31 Aralık

2015, 2016 ve 2017 tarihleri itibarıyla, Grup’un direktörlerine ve üst düzey yöneticilere borcu,

diğer uzun vadeli fayda, işten ayrılma sonrası sağlanan fayda, işten çıkarma nedeniyle sağlanan

fayda ve hisse bazlı ödeme bulunmamaktadır.

165

21.DİĞER BİLGİLER

21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket’in sermayesi 16 Şubat 2018 tarihli Genel Kurul Kararı ile 52.631.600,00 TL’den

212.641.600,00 TL’ye artırılmış olup bu artırım iç kaynaklardan 160.010.000,00 TL olarak

yapılmıştır. Şirket’in artırım sonrası güncel çıkarılmış sermayesi 212.641.600,00 TL

(İkiyüzonikimilyon altıyüzkırkbirbin altıyüz Türk Lirası)’dır.

21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000,00 TL (bir milyar Türk Lirası)’dir.

21.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve

izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %

10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Yoktur.

21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği

hakkında bilgi:

Yoktur.

21.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan

veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve

nominal değeri:

Yoktur.

21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile

değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim

veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile

opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon

hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

21.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye

artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve

pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Şirket, 01.04.2015 tarih ve 8791 sayılı TTSG’de yayımlanan, 26.03.2015 tarihli olağanüstü

genel kurul toplantısı neticesinde, sermayesini 50.000.000 TL’den 52.631.600 TL’ye

artırmıştır.

Şirket’in mevcut sermayesinde herhangi bir pay grubu bulunmamaktadır.

Öte yandan, 16.02.2018 tarihinde düzenlenen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar

ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ve sermayenin 52.631.600 TL’den tamamı iç

kaynaklardan karşılanmak suretiyle 212.641.600 TL’ye artırılmasına, gerekli esas sözleşme

tadillerinin yapılmasına oy birliği ile karar verilmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi

212.641.600 TL (İkiyüzonikimilyon altıyüzkırkbirbin altıyüz Türk Lirası) olup, her biri 1 TL

(bir Türk Lirası) itibari değerde tamamı nama yazılı 212.641.600 (İkiyüzonikimilyon

altıyüzkırkbirbin altıyüz) adet paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı

muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre

kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Kurul’un 23 Şubat 2018 tarih ve 29833736-

110.03.03.03-E.2170 sayılı Kurul toplantı kararı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000,00 TL (bir milyar Türk Lirası)’dır. Sermaye

Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni başlangıcı 2018 yılı ve bitişi 2022

yılı olmak üzere beş yıldır. 2022 yılı sonunda kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi,

Yönetim Kurulu’nun 2022 yılından sonra sermaye artırım kararı alabilmesi için Sermaye

Piyasası Kurulu’ndan daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için izin alınmak

suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin

alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

166

21.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış

suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan

payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

21.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda

hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun

bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık

bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele

geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

21.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Tam metni Ek [●]’de bulunan ve KAP’ın internet sitesinde (www.kap.org.tr) yer alacak Esas

Sözleşme ile Şirket’in 26 Mart 2015 tarih ve 1 numaralı Yönetim Kurulu İç Yönergesi Ek

[●]’de yer almaktadır.

Esas Sözleşme’nin 7’inci maddesi uyarınca, Şirket'in işleri ve idaresi, Esas Sözleşme, Türk

Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından

seçilecek olan 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. yönetim kuruluna 2

(iki)’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde

belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda

bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir

Yönetim kurulu üyeleri azami 3 (üç) yıllık süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren

yönetim kurulu üyesi tekrar seçilebilir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Esas Sözleşme, genel kurul

kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanun veya Esas

Sözleşme ile genel kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususlar dışında kalan tüm konularda

yönetim kurulu karar almaya yetkilidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak

kaydıyla, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır

bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Yönetim kuruluna öneriler götürmek ve yönetim kurulu tarafından belirlenen esas, ilke ve

politikaların uygulanması konusunda Şirket yetkilileri veya üçüncü kişiler ile birlikte çalışmalar

gerçekleştirmek amacıyla bir İcra Komitesi kurulur. Bu İcra Komitesi, yönetim kurulu

tarafından belirlenecek olan 3 (üç) üyeden oluşacak olup Yönetim Kurulu kararlarına uygun

hareket eder ve kararlarını Yönetim Kurulu'na rapor eder.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunun 367 (1). maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönergeye

göre, yönetimi, kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç

kişiye (murahhas üyeye ve/veya bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesine ve/veya yönetim

kurulu üyesi olmayan müdürlere ve müdür yardımcılarına) devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret

Kanunu’nun 375. maddesindeki ve diğer ilgili maddelerindeki devredilemez görev ve yetkiler

saklıdır. Yönetim, devredilmediği sürece, yönetim kurulu üyelerine aittir.

Şirket, 26 Mart 2015 tarih ve 2015/69 sayılı yönetim kurulu kararı ile 26 Mart 2015 tarih ve 1

numaralı Yönetim Kurulu İç Yönergesi’ni kabul etmiştir. Şirket, söz konusu iç yönerge uyarınca

temsil ve ilzam yetkisinin devri amacıyla, 26 Mart 2015 tarih ve 2015/70 sayılı yönetim kurulu

kararı ile T.C. İstanbul Büyükçekmece 12. Noterliği’nden 26 Mart 2015 tarihinde 8731 yevmiye

numarası ile onaylanmış imza sirkülerini kabul etmiştir. Bu imza sirküleri, 26 Mart 2015

tarihinde tescil edilmiştir. Söz konusu imza sirkülerine T.C. İstanbul Büyükçekmece 14.

Noterliği’nden 02621 yevmiye numarası ile onaylanmış ek imza sirküleri ve T.C. İstanbul

Büyükçekmece 14. Noterliği’nden 00199 yevmiye numarası ile onaylanmış ek imza sirküleri

çıkarılmıştır.

21.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve

faaliyetleri:

167

Esas Sözleşme’nin 3’üncü maddesinde belirtildiği üzere Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek

için aşağıda belirtilen konularda faaliyet gösterir.

1. Her türlü tekstil ürünlerinin; T- shirt, S-shirt, gömlek, pantolon, ceket, takım elbise,

pardösü, palto, döpiyes, etek, bluz, elbise gibi dış giyim ürünlerinin ve şapka, ayakkabı,

çorap vb. aksesuarların üretimini, alımını, toptan ve perakende satışını yapmak, ithal ve

ihraç etmek.

2. Her türlü tekstil sanayinin dokuma ve örme kolunda kullanılan pamuk, viskon, polyester,

tiftik, sentetik, ipek, vesaire iplikler ile bunların karışımından meydana gelen karışık elyaflı

ipliklerin imalı, bu neviden ipliklerin ve her türlü hammaddelerin alımını satımını yapmak,

ithal ve ihraç etmek.

3. Tabii, suni ve sentetik elyaftan dokumaya ve örmeye elverişli her nevi iplik kumaş ve örme

imal etmek. Her çeşit boya apre emprime fıksaj vesaire bitim işleri yapmak.

4. Tabii suni sentetik, pamuk, viskon, polyester ipekli ve benzeri ipliklerden her türlü tekstil

ürünlerinin imâli ve konfeksiyon işlemlerinin yapılarak her türlü kadın, erkek ve çocuk

konfeksiyon ürünlerini imal etmek, almak ve satmak, ithal, ihraç etmek.

5. Tekstil dalı ile ilgili her türlü iplik, dokuma, örme, boya ve apre ve konfeksiyon entegre

tesislerini kurmak, bunlarla ilgili tesis makine yedek parça ve aksamını imal etmek, almak

ve satmak, ithal ve ihraç etmek.

6. Her türlü kumaş, mefruşat ve bunlardan mamul eşya imal etmek, almak ve satmak ithal ve

ihraç etmek.

7. Her türlü gıda maddelerinin alımı, satımı, dağıtımı ithalatı ve ihracatını yapmak.

8. Her türlü kozmetik, kişisel bakım ve temizlik ürünlerinin alımı, satımı, dağıtımı, ithalatı ve

ihracatını yapmak.

Şirket yukarıda belirtilen maksat ve mevzularını gerçekleştirmesi için aşağıda belirtilen iş

ve işlemleri de yapar.

(a) Şirket amacı ile ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, dahili ticaret, fason komisyon, taahhüt

mutemetlik iç ve dış mümessillik, toptancılık ve perakendecilik, dağıtım ve pazarlama

işlemleri yapmak. Perakende satış yapmak amacı ile mağaza kiralamak, inşaat ve

dekorasyon işlerini yapmak ve yaptırmak, bayilikler vermek, verilen bayiliklerle ilgili

teminat ve rehin almak, ipotek tesis ettirmek.

(b) Şirket’in işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek,

emval ve kefalet kredileri, emtia akreditif yatırım kredileri açık kredileri, esham ve tahvilat

üzerine avans kredileri senet üzerine avans kredileri ve benzeri krediler temin etmek.

(d) Şirket’in amacına ulaşabilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve

faaliyetlerde bulunmak.

(e) Şirket maksadını gerçekleştirebilmek için yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde

olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin

hükümleri saklı kalmak koşuluyla, faaliyet konularına giren işleri yapmak,

hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkil etmek, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari

işletmelere iştirak etmek ve onların paylarını ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini

aracılık yapmamak kaydıyla almak ve satmak, mübadele etmek ve rehin ve teminat olarak

göstermek.

(f) Şirket’in amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine, ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap

etmek bina ve inşaatlar yapmak, satış vaadi sözleşmeleri yapmak, gayrimenkulleri

kiralamak, kiraya vermek, bu hakları ve kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirmek, bu

şerhleri tapudan fek etmek, devir ve temlik etmek, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa,

sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap devir ve

ferağ etmek, tüm hak, mükellefiyet ve şerhleri tapudan fek etmek, terkin etmek, fek

takrirlerini vermek ve kaldırmak, fabrika depo satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,

ettirmek, gerekli teşvikleri almak.

168

(g) Şirket’in amacı ile ilgili olarak ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar

çerçevesinde Şirket’in ve üçüncü kişilerin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek,

rehin, kefalet, garanti ve diğer teminatları vermek, ipotek, rehin, kefalet, garanti ve diğer

teminatları almak, tüm ipotek, rehin, kefalet, garanti ve diğer teminatları fek etmek, terkin

etmek, fek takrirlerini vermek ve kaldırmak.

(h) Şirket işleri için gerekli taşıtları gemiler dahil iktisap etmek, devretmek, bunlar üzerinde

ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, kiralamak, kiraya vermek.

(i) Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, Yönetim Kurulu kararı

ile tahvil, finansman bonosu, ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası

araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç etmek, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi

gerçekleştirmek.

9. Şirket’in amacı ile ilgili olarak marka, lisans, patent, proje, faydalı model, endüstriyel

tasarım, ihtira beratı, ustalık know- how, model, resim, iş yapışı ya da teknik bilgi,

peştemaliye, şerefiye ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek

ve bunlara ilişkin lisans anlaşmaları yapmak.

10. Gümrük Müşavirliğince gerçek ve tüzel kişiler adına dolaylı temsil sıfatıyla Türkiye

Gümrük Bölgesi içinde eşyanın gümrükçe onaylanmış bir işlem ve kullanıma tabi

tutulmasına ilişkin her türlü gümrük işlemini takip edip sonuçlandırmak.

11. Konusuyla ile ilgili her türlü müşavirlik hizmetini vermek.

12. Konusu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmak, Şirket’in ihtiyacı için menkul ve

gayrimenkul satın almak veya kiraya vermek.

13. Her türlü depo ve antrepo inşa etmek, ettirmek, satın almak, kiralamak, kiraya vermek veya

devretmek. Bu tür depo ve antrepolarla ilgili işletmecilik yapmak.

14. Yurtiçi ve uluslararası taşımacılıkla ilgili olarak yatırımlar yapmak, işletmek ve devretmek.

15. Karayolu Taşıma Kanunu ve Yönetmeliği kapsamında faaliyetlerde bulunmak ve

karayoluyla uluslararası ve yurtiçi lojistik işletmeciliği yapmak.

16. Yurtiçi ve uluslararası kara hava ve deniz yollarıyla yük ve eşya taşımacılığı ve taşıma işi

yapan firmalarla anlaşmak suretiyle organizasyon işlerini yapmak, acentecilik ve

komisyonculuk yürütmek ve bunlar ile ilgili pazarlama faaliyetlerinde bulunmak.

17. Her türlü menkul gayrimenkul nakil vasıtaları ve her türlü hakları iktisap etmek, işletmek,

kiralamak, kiraya vermek, satmak, devretmek.

18. Konusu ile ilgili olarak her türlü kara, hava ve deniz araçları almak, satmak, kendi adına

tescil etmek, kiralamak, kiraya vermek, işletmek ve bunların alım satımına ve

kiralanmasına aracılık etmek.

19. Serbest bölgelerde konusu ile ilgili her türlü faaliyette bulunmak.

20. Şirket iktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği ticari ve sınai vs. muamelatı intaç edebilir.

Bu cümleden olmak üzere ve özellikle işletme adı, ticaret unvanı, patent, ihtira beratı,

marka, lisans, proje, faydalı model, endüstriyel tasarım, know how, model, resim, iş yapışı

ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye gibi fikri ve sınai hakları iktisap edebilir. Bu

hakları kendisi adına tescil ettirebilir ve yerli mevzuatın öngördüğü çerçeve dahilinde

bunları süreli veya süresiz olarak kiralayabilir. Yahut üçüncü şahısların istifadesine tahsis

edebilir.

21. Her türlü ıtriyat, kozmetik, parfümeri, tıbbi müstahzarat bunlar ile ilgili kimyevi madde,

hammadde, yarı mamul ve mamul maddelerin alım satımını, ihracat ve ithalatını dağıtım ve

pazarlamasını yapmak,

22. Her türlü kozmetik güzellik ürünleri, parfümeri ürünleri, bunların her türlü araç ve

gereçlerinin ve müstahzarlarının alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, toptan, perakende ticaretini

dağıtım ve pazarlamasını yapmak

23. Bu gibi madde ve malzemelerin ilk ve yardımcı unsurlarının ithalatını, ihracatını, alımını

satımını, ticaretini, dağıtım ve pazarlamasını yapmak.

169

24. Katı, likit, temizleme maddeleri, sabun, deterjan, deodorant, after shave, tuvalet suları,

parfümlerin ithalatını ihracatını, alımını, satımını, toptan, perakende ticaretini, dağıtım ve

pazarlamasını yapmak

25. Tekstil ürünleri ve aksesuarlarının fiziksel ve kimyasal analizlerini, testlerini ve kalite

kontrolünü yapmak üzere laboratuvar kurmak, şubeler açmak, numuneler almak, test analiz

yapmak veya yaptırmak, test raporu hazırlamak, uygunluk değerlendirmesini yapmak ve

laboratuvar test metotları konusunda eğitimler vermek.

21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Şirket'in işleri ve idaresi, esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı

hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından seçilecek olan 6 (altı) üyeden oluşan yönetim

kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri azami 3 (üç) yıllık süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren

yönetim kurulu üyesi tekrar seçilebilir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Esas Sözleşme, genel kurul

kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanun veya esas

sözleşme ile genel kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususlar dışında kalan tüm konularda

yönetim kurulu karar almaya yetkilidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak

kaydıyla, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır

bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret

Kanunu’nun 370 (2). maddesi uyarınca temsil yetkisini yönetim kurulu üyesi olan bir veya daha

fazla murahhas üyeye ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere kısmen veya tamamen

devredebilir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunun 367 (1). maddesine göre düzenleyeceği bir

iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan bir veya daha

fazla murahhas üyeye ve/veya bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesine ve/veya yönetim kurulu

üyesi olmayan müdürlere ve müdür yardımcılarına devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret

Kanunu’nun 375. maddesindeki ve diğer ilgili maddelerindeki devredilemez görev ve yetkiler

saklıdır.

Esas sözleşmenin 9. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı

bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun

olarak belirlenen, denetim komitesi, riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi ile diğer

komiteler oluşturulur. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev

alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası

Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre

gerçekleştirilir.

Bu çerçevede ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, denetim komitesi, riskin erken

saptanması komitesi ve kurumsal yönetim komitesi kurulacaktır. Söz konusu komitelerin

kurulmasına ilişkin olarak [●] tarihli ve [●] sayılı yönetim kurulu kararı alınmış olup, söz

konusu yönetim kurulu kararı uyarınca bahsi geçen komiteler, Şirket paylarının halka arzını

takiben SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’ne uyum çerçevesinde atanacak olan

bağımsız yönetim kurulu üyelerinin göreve başladığı tarih itibarıyla veya en geç Şirket

paylarının halka arzından sonra yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirildiği

tarih itibarıyla faaliyete geçecektir.

21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında

bilgi:

Yoktur.

21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Yoktur.

21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile

toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Esas sözleşmenin 11’inci maddesine göre, genel kurul, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan

genel kurul toplantıları Şirket hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda 1

170

(bir) kez gerçekleşecek olup olağanüstü genel kurul toplantıları gerek görüldükçe

gerçekleştirilir.

Genel kurul toplantılarına davetler, yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'na ve

sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak yapılır. Genel kurul toplantıya, esas

sözleşmede gösterilen şekilde, Şirket’in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda

ve TTSG’de yayımlanan ilânla çağrılır. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere,

toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce yapılır. Yönetim kurulu dışında genel kurulu

toplantıya çağırmaya yetkili olanlar hususunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili emredici mevzuat

hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde ya da İstanbul il sınırları içinde yönetim kurulu

tarafından belirlenecek ve pay sahiplerinin katılımını önlemeyecek başka bir yerde toplanabilir.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya

vekillerinin, her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır. Genel kurul toplantılarında, pay sahibi genel

kurul toplantılarına şahsen katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci

vasıtasıyla da katılabilir. Aynı zamanda pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil

ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oylarını da kullanabilirler. En az bir yönetim kurulu

üyesinin ve bağımsız denetim kuruluşunun genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.

Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul

toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile esas sözleşme ve

Şirket’in “Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi” düzenlemeleri

uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu veya bu esas sözleşmede aksi düzenlenmediği

sürece, genel kurul sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya

temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda

anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.

Kararlar ilgili toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. Finansal tabloların müzakeresi ve

buna bağlı konular, sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine, genel

kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla ve 3 (üç) ayı

geçmemek koşuluyla sonraya bırakılır; keyfiyet pay sahiplerine ilanla bildirilir. İzleyen toplantı

için genel kurul usulü dairesinde toplantıya çağırılır.

Bilanço müzakerelerinin tekrar geri bırakılmasının talep olunabilmesi için, bilançonun itiraza

uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme

ölçüsünün ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.

Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk

Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

21.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve

engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Esas sözleşmeye göre yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve

engellemeye neden olabilecek herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. TTK ve SPKn başta

olmak üzere Şirket’in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.

21.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

Esas sözleşme kapsamında Şirket payların devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Şirket

paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve ilgili diğer

mevzuata göre gerçekleştirilir.

21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen

koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler

hakkında bilgi:

Yoktur.

171

22.ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Kira Sözleşmeleri

Şirket’in lojistik merkezi dışında, Şirket merkezi, mağazaları ve depoları da dâhil olmak üzere,

Şirket tarafından kullanılan tüm taşınmazlar kira sözleşmeleri uyarınca kullanmaktadır. Şirket

ve Bağlı Ortaklıklar’ın mağaza, depo ve merkez ofisler için akdetmiş oldukları çeşitli kira

sözleşmeleri bulunmaktadır.

Şirket’in mağazaları, alışveriş merkezlerinde yer alanlar da dâhil olmak üzere, yurt içinde ve

yurt dışında farklı birçok lokasyonda bulunmaktadır. Hiçbir kira sözleşmesi tek başına Şirket

faaliyetleri açısından esaslı bir öneme sahip değildir. Ancak, Şirket çok sayıda DeFacto

Mağazası işlettiğinden ve Şirket’in benimsediği strateji satış yeri/mağaza sayısını arttırmaya

yönelik olduğundan, perakende mağaza kiraları bir bütün olarak ele alındığında Şirket’in yurt

içindeki faaliyetleri bakımından esaslı bir unsuru teşkil etmektedir.

Yurt içindeki faaliyetlerine kıyasla daha az olsa da, kira sözleşmeleri başta Kazakistan gelmek

üzere, yurt dışındaki Şirket faaliyetleri açısından da önem taşımaktadır. Yurt içindeki

taşınmazlara ilişkin kira sözleşmelerine ilişkin önemli hükümlere aşağıda yer verilmiştir:

Süre ve Fesih

Kira sözleşmelerinin çoğu sözleşmenin Şirket tarafından tek taraflı olarak yenilemesini

sınırlandıran hükümler içermektedir. Ayrıca, kira süresinin sadece tarafların yazılı mutabakatı

ile uzatılabileceğini veya sadece tarafların yazılı mutabakatı ile yenilenebileceğini dair hükümler

bulunmaktadır.

Sözleşmelerin bazılarında Şirket’in sözleşme süresinin bitiminden önce yapabileceği bir fesih

bildirimi ile sözleşmeyi sonlandırma imkânı bulunmaktadır. Söz konusu süre sözleşmeden

sözleşmeye farklılık gösterebilmektedir. TBK kapsamında, belirli süreli çatılı işyeri kiralarında,

kiracı fesih beyanını kiralayana söz konusu sürenin sona ermesinden on beş gün öncesine kadar

bildirmediği takdirde, sözleşmenin süresi sona erme tarihinin ardından bir yıllık sürelerle

kendiliğinden uzayacaktır. Kiralayanın bazı istisnai durumlar haricinde sözleşmeyi tek taraflı

olarak feshetme imkânı yoktur. Ancak, kiralayan toplamda on yıllık kiralama süresinin

sonundan itibaren geçerli olacak şekilde ve bu tarihten en az üç ay önce yapacağı bildirimle

sözleşmeyi feshedebilir. Bu durumda, kira sözleşmesinin yenilenmesine ilişkin olarak

sözleşmede düzenlenen hükümlere bakılmaksızın, TBK hükümleri uygulanacağından kira

sözleşmeleri hükümlerine göre kira süresinin uzatılması için tarafların yazılı mutabakata

varması gerekse de, bu durumda Şirket kiraladığı taşınmazlardan tahliye edilme ihtimaline karşı

korunmuş olmaktadır.

Uyarlama Talepleri

TBK kapsamında, beş yıldan daha uzun süreli (veya süresi beş yılı aşacak şekilde uzatılabilecek

olan) kira sözleşmelerinde yer alan kira bedelleri, tarafların kira bedeli artışında mutabık

kalamamaları durumunda kiralayanın başvurusu üzerine mahkeme tarafından uyarlanabilecektir.

Mahkeme kira bedelini enflasyonu, taşınmazın durumunu ve emsal kira bedellerini dikkate

alarak yeniden tespit edecektir. Bu hükmün uygulanmasına 1 Temmuz 2020 tarihinde

başlanacak olup, kiralayanlar ilgili kira sözleşmesinin beş yıldan fazla uzatılmış olması halinde

2020 yılından itibaren kira bedellerinin arttırılması için mahkemeye başvurabilecektir. Kira

bedellerinin döviz üzerinden öngörüldüğü durumlarda kanun mahkemelerin sözleşmeyi

incelerken ilgili dövizin değer artışını dikkate almasını öngörmektedir.

Kontrol Değişikliği

Kira sözleşmelerinin bir kısmı ortaklık yapısında meydana gelecek değişikliklere ilişkin çeşitli

hükümler öngörmektedir. Bu hükümlerin çoğu Şirket’in ortaklık yapısındaki değişik veya

kontrol yapısında meydana gelecek değişiklerde kiralayanın önceden onayının alınmasını şart

koşarken, diğerleri bu değişiklikleri ilgili kiralayana bildirilmesini gerektirmektedir.

Kontrol değişikliği söz konusu olduğunda kiralayanın önceden onayının alınmasını şart koşan

kira sözleşmeleri mevcuttur. Şirket kiralayanlar nezdinde güven ve iyi bir itibara sahiptir. Şirket,

söz konusu güven ve sahip olduğu itibar sayesinde kira sözleşmeleri kapsamında alması gereken

onayı kolaylıkla alabileceğini düşünmektedir.

172

Kira Bedeli

Kira sözleşmeleri kapsamında farklı fiyatlandırma yapıları vardır. Genel olarak, kira bedeli iki

bileşenden oluşmaktadır: Sabit asgari tutar ve ciro bazlı tutar. Ciro bazlı tutar ilgili mağazanın

aylık ve/veya yıllık cirosu üzerinden hesaplanmaktadır. Ciro bazlı tutar sabitlenen asgari

tutardan düşük olamaz. Daha düşük olması halinde, ciro bazlı tutardan ziyade sabitlenen asgari

tutarı ödenmektedir, ancak bu husus hem sabit asgari tutarın hem de ciro bazlı tutarın aynı kira

sözleşmelerinde yer aldığı durumlarda geçerli olmaktadır.

Genellikle ortak giderler açısından orantısal bir pay üstlenilse de bazı sözleşmelerde sabit tutar

öngörülmesi de tercih edilmiştir. Ortak giderler özellikle mağazaların alışveriş merkezlerinde

yer aldığı durumlarda söz konusu olmaktadır. Şirket’in teminat sunmasını gerektiren kira

sözleşmeleri de bulunmaktadır. Kiralayanlar bu gibi teminatların sağlanmasını talep etse bile,

bunun Şirket’in faaliyetleri üzerinde önemli bir olumsuz etki doğuracağı düşünülmemektedir.

Sendikasyon Kredisi Sözleşmeleri

Şirket’in işbu İzahname tarihi itibarıyla önemli olarak nitelendirilebilecek olan sendikasyon

kredileri aşağıda açıklanmaktadır.

Citibank Europe Plc UK Branch ile İmzalanan Master Murabaha Sözleşmesi

Şirket ile Citibank Europe Plc UK Branch (“Citibank”) arasında 1 Mart 2016 tarihinde

50.000.000 Amerikan Doları tutarında dilim A kredisi ve 6.000.000 Avro tutarında dilim B

kredisi tutarlı bir murabaha sözleşmesi imzalanmıştır.

Sözleşme tahtında Zeki Cemal Özen, Ozon Triko Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Ozon Tekstil

Defacto lehine garantör olarak hareket etmektedir.

Sözleşme kapsamında Şirket tarafından alacak rehni sözleşmesi ile teminat verilmiştir.

Sözleşme Şirket’in, sözleşme tahtında garantör olarak hareket eden Zeki Cemal Özen tarafından

kontrol edilmesinin son bulması halinde o güne kadar sözleşme uyarınca doğmuş olan tüm

borçların Şirket tarafından ödenmesini zorunlu tutmaktadır. Kontrol değişikliği halka arz

öncesinde Şirket oy haklarının en az %50,0’sine ve halka arzdan sonra ise %40,0’ına sahip

olunması olarak tanımlanmıştır. Bu sebeple, [sözleşmede tanımlandığı şekli ile halka arz

kapsamında gerçekleşmesi öngörülen kontrol değişikliğine ilişkin olarak Citibank’ın izninin

alınması gerekmekte olup bu hususa dair [•] tarihlinde mutabakat yazısı imzalanarak gerekli izin

alınmıştır.]

Sözleşme uyarınca Şirket’in malvarlıkları üzerinde herhangi bir teminat göstermesi veya

alacaklarını satması gibi durumlar, sözleşmede sayılan istisnalara girmedikçe, Citibank’ın

onayına tabidir. Bu kısıtlamalara ek olarak, Şirket’in malvarlıkları ile borçlulukları arasındaki

orana ilişkin de kısıtlamalar mevcuttur.

Söz konusu sözleşme kapsamında Şirket’in yapacağı kâr payı ödemelerinin ilgili finansal

yıldaki Düzeltilmiş FAVÖK’ün %50,0’sini geçmemesi gerekmektedir. Ayrıca, sözleşme

tahtında temerrüt meydana gelmesi ve bu durumun devam etmesi halinde Şirket’in kâr payı

ödemesi yapması yasaklanmaktadır.

Warba Bank K.S.C.P. ile İmzalanan Murabaha Sözleşmesi

Şirket ile Warba Bank K.S.C.P. (“Warba Bank”) arasında 2017 yılında 61.091.060,52

Amerikan Doları tutarında dilim A kredisi ve 3.553.581,34 Avro tutarında dilim B kredisi tutarlı

bir murabaha sözleşmesi imzalanmıştır.

Sözleşme tahtında Zeki Cemal Özen, Ozon Triko Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Ozon Tekstil

Defacto lehine garantör olarak hareket etmektedir.

Sözleşme kapsamında Şirket tarafından hesap rehni sözleşmesi ile teminat verilmiştir. Sözleşme

Şirket’in, sözleşme tahtında garantör olarak hareket eden Zeki Cemal Özen tarafından kontrol

edilmesinin son bulması halinde o güne kadar sözleşme uyarınca doğmuş olan tüm borçların

Şirket tarafından ödenmesini zorunlu tutmaktadır. Kontrol değişikliği halka arz öncesinde Şirket

paylarının veya oy haklarının en az %50,0’sine ve halka arzdan sonra ise %40,0’ına sahip

olunması olarak tanımlanmıştır. Bu sebeple [sözleşmede tanımlandığı şekli ile halka arz

kapsamında gerçekleşmesi öngörülen kontrol değişikliğine ilişkin olarak Warba Bank’ın izninin

173

alınması gerekmekte olup bu hususa dair [•] tarihlinde mutabakat yazısı imzalanarak gerekli izin

alınmıştır.]

Sözleşme uyarınca Şirket’in malvarlıkları üzerinde herhangi bir teminat göstermesi veya

alacaklarını satması gibi durumlar, sözleşmede sayılan istisnalara girmedikçe, Warba Bank’ın

onayına tabidir. Bu kısıtlamalara ek olarak, Şirket’in malvarlıkları ile borçlulukları arasındaki

orana ilişkin de kısıtlamalar mevcuttur.

Söz konusu sözleşme kapsamında Şirket’in yapacağı kar payı ödemelerinin ilgili finansal

yıldaki Düzeltilmiş FAVÖK’ün %50,0’sini geçmemesi gerekmektedir. Ayrıca, sözleşme

tahtında temerrüt meydana gelmesi ve bu durumun devam etmesi halinde Şirket’in kâr payı

ödemesi yapması yasaklanmaktadır.

Diğer Murabaha Sözleşmeleri

ABC International Bank Plc ile İmzalanan Master Murabaha Sözleşmesi

Şirket ile ABC International Bank Plc (“ABC International Bank”) arasında 6 Ekim 2016

tarihinde 9.300.000 Avro murabaha limitli ve 27 Mayıs 2016 tarihinde 19.500.000 Amerikan

Doları limitli murabaha sözleşmeleri imzalanmıştır.

Sözleşmelerde kontrol değişikliğine ilişkin bir düzenleme bulunmadığı için ABC International

ile bir mutabakat metni de imzalanmamıştır.

Garantibank International N.V. ile İmzalanan Murabaha Sözleşmesi

Şirket ile Garantibank International N.V. (“Garantibank”) arasında 28 Mayıs 2015, 9 Aralık

2015, 27 Ocak 2016 ve 16 Ağustos 2016 tarihlerinde dört ayrı master murabaha sözleşmesi

imzalanmıştır. Kredi tutarları sırası ile 30.000.000 TL, 15.000.000 TL, 70.000.000 TL ve

10.000.000 Avro’dur. Bu sözleşmelere ek olarak, ING Bankası’ndan alınarak harici garantiye

dayanarak 9 Aralık 2015 tarihinde Garantibank ile imzalanan 15.000.000 TL tutarında

murabaha işlemine ilişkin ayrı bir sözleşme daha imzalanmıştır. Bu sözleşme de aşağıda

özetlenen hükümlere tabidir.

Sözleşmeler tahtında garanti olarak verilen teminat mektupları mevcuttur.

Sözleşmelerde, sözleşme tarihi itibari ile şirket kontrolünü haiz olan kişiden bir başkasının

kontrolü ele geçirmesi kontrol değişikliği sebebi ile temerrüt hali olarak sayılmaktadır.

Sözleşmeler tahtında kontrol, Şirket oy haklarının %51,0’inden fazlasına sahip olunması olarak

tanımlanmaktadır. [Halka arz işlemlerine ilişkin olarak Garantibank’tan her bir sözleşme için [•]

tarihinde imzalanan mutabakat yazıları ile gereken izin alınmıştır.]

Şirket’in başka borçlarını garanti almak için malvarlıkları, hakları ve alacaklarına ilişkin

herhangi bir teminat öngörmesi Garantibank’ın onayına tabidir.

Yapı Kredi Bank Nederland N.V. ile İmzalanan Murabaha Sözleşmesi

Şirket ile Yapı Kredi Bank Nederland N.V. (“Yapı Kredi Bank”) arasında 22 Temmuz 2015,

28 Ekim 2015, 11 Ocak 2016, 19 Ocak 2016, 29 Nisan 2016 ve 29 Eylül 2016 tarihlerinde altı

ayrı master murabaha sözleşmesi imzalanmıştır. Kredi tutarları sırası ile 50.000.000 TL,

30.000.000 TL, 45.000.000 TL, 30.000.000 TL, 25.000.000 TL ve 25.000.000 TL’dir.

Sözleşmeler tahtında garanti olarak verilen teminat mektupları mevcuttur.

Sözleşmelerde, kontrol, Şirket oy haklarının veya Şirket paylarının %50,0’sinden fazlasına sahip

olunması olarak tanımlanmaktadır ve kontrol değişikliği Yapı Kredi Bank’ın onayına tabidir.

[Halka arz işlemlerine ilişkin olarak Yapı Kredi Bank’tan her bir sözleşme için [•] tarihinde

imzalanan mutabakat yazıları ile gereken izin alınmıştır.]

Şirket’in başka borçlarını garanti altına almak için malvarlıkları, hakları ve alacaklarına ilişkin

herhangi bir teminat öngörmesi Yapı Kredi Bank’ın onayına tabidir.

Genel Kredi Sözleşmeleri

Şirket’in çeşitli bankalar ile TL veya döviz cinsinden akdetmiş olduğu genel kredi sözleşmeleri

bulunmaktadır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla önemli olan genel kredi sözleşmeleri aşağıda

belirtilmektedir.

Albaraka Türk Katılım Bankası

174

Şirket Albaraka Türk Katılım Bankası (“Albaraka”) ile 22 Temmuz 2013 tarihinde 30.000.000

TL tutarında genel kredi sözleşmesi imzalamıştır.

Zeki Cemal Özen, Ozon Triko Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Ozon Tekstil sözleşme tahtında

müteselsil kefil olarak hareket etmektedir.

Şirket söz konusu sözleşmeye dayanarak [29.000.000] TL tutarında kredi kullanmıştır.

İşbu sözleşme tahtında, Şirket hissedarlık yapısında %25,0 ve üzerindeki değişiklikler ile bu

orandan bağımsız olarak hukuki ve fiili nitelikteki pay ve hakim ortaklık değişikliği ve yine

yönetim kadrolarında ciddi değişiklikler yapılması muacceliyet sebebi olarak öngörülmektedir.

Bu durumda, Şirket herhangi bir uyarıya gerek kalmaksızın temerrüde düşmüş sayılmaktadır.

[Halka arz işlemlerine ilişkin olarak Albaraka’dan söz konusu sözleşme için [•] tarihinde

imzalanan mutabakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.]

Kuveyt Türk Katılım Bankası

Şirket Kuveyt Türk Katılım Bankası (“Kuveyt Türk”) ile 13 Mayıs 2016 tarihinde 60.000.000

TL tutarında genel kredi sözleşmesi imzalamıştır.

Zeki Cemal Özen, Ozon Triko Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Ozon Tekstil sözleşme tahtında

müteselsil kefil olarak hareket etmektedir.

Şirket söz konusu sözleşmeye dayanarak [25.000.000] TL tutarında kredi kullanmıştır.

Kuveyt Türk ile imzalanan söz konusu kredi sözleşmesi tahtında, Şirket’in Kuveyt Türk

tarafından önemli addedilecek olan ve Şirket’in yönetim yapısı ile hissedarlık yapısındaki

değişiklikler muacceliyet nedeni olarak kabul edilmiş olup Şirket herhangi bir uyarıya gerek

kalmaksızın temerrüde düşmüş sayılmaktadır. [Halka arz işlemlerine ilişkin olarak Kuveyt

Türk’ten söz konusu sözleşme için [•] tarihinde imzalanan mutabakat yazısı ile gereken izin

alınmıştır.]

Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. ile İmzalanan Genel Kredi Sözleşmeleri

Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. (“Türkiye Finans”) ile 17 Mart 2015 tarihinde

75.000.000 TL tutarında kredi limitine, 26 Ekim 2016 tarihinde 150.000.000 TL tutarında kredi

limitine ilişkin iki adet gelen kredi sözleşmesi imzalanmıştır.

Şirket söz konusu sözleşmeye dayanarak [65.000.000] TL tutarında kredi kullanmıştır.

Türkiye Finans ile imzalanan söz konusu kredi sözleşmesi tahtında, Şirket’in Türkiye Finans

tarafından önemli addedilecek olan ve Şirket’in yönetim yapısı ile hissedarlık yapısındaki

değişiklikler muacceliyet nedeni olarak kabul edilmiş olup Şirket herhangi bir uyarıya gerek

kalmaksızın temerrüde düşmüş sayılmaktadır. [Halka arz işlemlerine ilişkin olarak Türkiye

Finans’tan söz konusu sözleşme için [•] tarihinde imzalanan mutabakat yazısı ile gereken izin

alınmıştır.]

Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile İmzalanan Genel Kredi Sözleşmeleri

Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (“Yapı ve Kredi Bankası”) ile 4 Mart 2015 tarihinde 50.000.000

Amerikan Doları tutarında kredi limitine ve 26 Nisan 2016 tarihinde 25.000.000 Amerikan

Doları tutarında kredi limitine ilişkin iki adet gelen kredi sözleşmesi imzalanmıştır.

Zeki Cemal Özen, Ozon Triko Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Ozon Tekstil sözleşme tahtında

müteselsil kefil olarak hareket etmektedir.

Şirket söz konusu sözleşmeye dayanarak [●] TL tutarında kredi kullanmıştır.

Yapı ve Kredi Bankası ile imzalanan söz konusu kredi sözleşmesi tahtında, Şirket’in ortaklık

yapısının bankanın izni olmaksızın değişmesi temerrüt nedeni olarak kabul edilmiş olup Şirket

herhangi bir uyarıya gerek kalmaksızın temerrüde düşmüş sayılmaktadır. [Halka arz işlemlerine

ilişkin olarak Yapı ve Kredi Bankası’ndan söz konusu sözleşme için [•] tarihinde imzalanan

mutabakat yazısı ile gereken izin alınmıştır.]

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. ile İmzalanan Genel Kredi Sözleşmesi

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. (“Vakıf Katılım”) ile 26 Nisan 2016 tarihinde 50.000.000TL

tutarında kredi limitine ilişkin iki adet gelen kredi sözleşmesi imzalanmıştır.

Zeki Cemal Özen, Ozon Triko Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Ozon Tekstil sözleşme tahtında

müteselsil kefil olarak hareket etmektedir.

175

Şirket söz konusu sözleşmeye dayanarak 60.000.000TL tutarında kredi kullanmıştır.

Vakıf Katılım ile imzalanan söz konusu kredi sözleşmesi tahtında, Şirket’in Vakıf Katılım

tarafından önemli addedilecek olan ve Şirket’in yönetim yapısı ile hissedarlık yapısındaki

değişiklikler muacceliyet nedeni olarak kabul edilmiş olup Şirket herhangi bir uyarıya gerek

kalmaksızın temerrüde düşmüş sayılmaktadır. [Halka arz işlemlerine ilişkin olarak Vakıf

Katılım’dan söz konusu sözleşme için [•] tarihinde imzalanan mutabakat yazısı ile gereken izin

alınmıştır.]

Ziraat Katılım Bankası A.Ş. ile İmzalanan Genel Kredi Sözleşmeleri

Ziraat Katılım Bankası A.Ş. (“Ziraat Katılım”) ile 17 Kasım 2015 tarihinde 50.000.000 TL

tutarında genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır.

Ozon Triko Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Ozon Tekstil sözleşme tahtında müteselsil kefil olarak

hareket etmektedir.

Şirket söz konusu sözleşmeye dayanarak 40.000.000 TL tutarında kredi kullanmıştır.

Ziraat Katılım imzalanan söz konusu kredi sözleşmesi tahtında, Şirket’in Ziraat Katılım

tarafından önemli addedilecek olan ve Şirket’in yönetim yapısı ile hissedarlık yapısındaki

değişiklikler muacceliyet nedeni olarak kabul edilmiş olup Şirket herhangi bir uyarıya gerek

kalmaksızın temerrüde düşmüş sayılmaktadır. [Halka arz işlemlerine ilişkin olarak Ziraat

Katılım’dan söz konusu sözleşme için [•] tarihinde imzalanan mutabakat yazısı ile gereken izin

alınmıştır.]

Tedarikçi Sözleşmeleri

Üretim sürecinde, maliyet optimizasyonunu sağlamak amacıyla Şirket yerli üçüncü taraf

tedarikçilerle anlaşmaktadır. Bu tedarikçiler aksesuarlar ve ayakkabılar dâhil tüm ürünlerin

%79,0’unun üretimini üstlenmektedir. Toplamda yirminin üstünde tedarikçi ile çalışılmaktadır.

Ozon Tekstil ve diğer yerli tedarikçilerle imzalanan bu bir sene süreli sözleşmeler standart

formdadır.

Şirket ürün, fiyat ve teknik detaylar gibi detaylarına erişim sağlayan B2B (“Business to

Business”) üzerinden siparişi iletir ve tedarikçiler Şirket’in belirlediği üreticilerden kumaş ve

boya temin ederek siparişe uygun olarak ürünlerin üretimini ve sonrasında kontrol testlerini

yaparlar. Ürünlerin türüne göre sipariş ile teslimat arasındaki süre en fazla bir sene olmak üzere

değişebilmektedir. Tedarikçi aynı zamanda ürünlerin Şirket deposuna B2B sisteminde

kararlaştırılan süre içinde teslim edilmesinden de sorumludur.

Siparişe uygunluk, zamanında ve uygun sürede üretim ve teslimat bu sözleşmelerin temel

özellikleridir. Kalite standartlarından ödün vermemek adına bazı mekanizmalar düzenlenmiştir;

ön numunelerin Şirket tarafından onaylanması ile üretime başlanır, tedarikçiler Şirket’in

habersiz denetimlerine katlanmakla yükümlüdür ve Şirket her zaman siparişe, De Facto Kalite

El Kitabı’na, çevre kurallarına uygun üretilmemiş ürünü kabul etmeme hakkına sahiptir.

Tedarikçinin ürünle ilgili sorumluluğu nihai müşteriye satıştan sonra da devam eder,

sözleşmenin genelinde de risk tedarikçi tarafından üstlenilmiştir.

Şirket aleyhine münhasırlık kararlaştırılmamıştır. Sözleşme ile fikri mülkiyet haklarının

korunması da sağlanmaya çalışılmış ve tedarikçi teslim alınmamış ürünlerin Şirket logosu,

amblemi vb. ile üçüncü kişilere satması durumunda cezai şart ödemekle yükümlü tutulmuştur.

Kalite kontrol denetimine izin verilmemesi ve Şirket sosyal uygunluk şartlarına (çocuk işçi

çalıştırmamak, yasal uyum, iş sağlığı ve güvenliği önlemleri almak vb.) uyulmaması halleri için

de cezai şart ödenmesi kararlaştırılmıştır.

Şirket sözleşmeyi 30 (otuz) gün önceden yapacağı bildirim ile sebep göstermeden, tek taraflı ve

tazminatsız feshedebilir. Sipariş verme zorunluluğu olmaması ile birlikte bu iki husus Şirket’e

tedarik zincirinde belirli oranda esneklik sağlar. Tedarikçi ise Şirket’in mevzuata veya

sözleşmeye aykırı davranması halinde önce yazılı bildirimde bulunacaktır. Bildirimi takiben

yedi gün içerisinde sözleşmeye aykırılığın giderilmemesi halinde sözleşmeyi feshedebilecektir.

Mobilya Alım Sözleşmesi

Şirket 1 Ağustos 2017 tarihinde yurtdışında bulunan mağazaların mobilya siparişlerinin en az

%95,0’i, yurtiçinde bulunan mağazaların mobilya siparişlerinin en az %80,0’i için BOF Mimari

176

Tasarım Ahşap Metal İnşaat Uygulama İmalat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (“BOF

Mimari”) ile anlaşmıştır.

İki yıl süreyle akdedilen sözleşmenin ekinde her tür sipariş için ücret tarifesi belirlenmiştir. BOF

Mimari mobilyaların teknik spekte ve siparişe uygun olarak üretimini ve montajını üstlenmiştir.

Ayrıca, her türlü malzeme, imalat, montaj ve/veya donanım kusur veya hatalarına karşı 2 (iki)

yıldan az olmamak üzere garanti verilmiştir.

Yeni mağaza donatımı dışında tekil mobilya siparişi de sözleşme kapsamındadır. Sözleşme

uyarınca BOF mimari Şirket’e yapılacak ödemeler için teminat alınmıştır. Şirket tek taraflı ve

tazminat yükümlülüğü olmadan fesih hakkını kullanabilecektir.

Lojistik Sözleşmeleri

Şirket satıcılık sözleşmesi imzalanan ve bu sebeple doğrudan idare edilmeyen mağazaları hariç

olmak üzere yurtiçi ve yurtdışında doğrudan idare edilen mağazalarına mal ulaştırmak için,

Lojistik Merkezi’nden hareketli, lojistik sözleşmeleri akdetmektedir.

Kazakistan, Rusya, Malezya, Belarus, Gürcistan, Arnavutluk, Bosna Hersek, Kosova, Sırbistan,

Fas, Mısır, Suudi Arabistan ve Irak gibi her ülke için belirlenmiş ülke nakliye prosedürleri

doğrultusunda 30 (otuz) üzerinde firma ile neredeyse standart formda sözleşmeler akdedilmiştir.

Lojistik firmaları belirlenen sürede teslimatla yükümlü olup eksik teslim edilen ürünlerden ve

hasar/ziyandan sorumludur. Sözleşmeler 30 (otuz) gün önce tarafların yazılı fesih bildirimi

olmadıkça bir senelik sürelerle uzayacaktır. Taraflardan birinin Sözleşmeyi ihlali halinde ise

aykırılığın düzeltilmesi için karşı tarafa 1 (bir) aylık süre tanındıktan sonra, aykırılığın devamı

halinde başka bir ihtar veya süreye gerek kalmaksızın Sözleşmenin diğer tarafının fesih hakkı

vardır.

Yoğun olarak ithalat yapılan ülkeler olan Çin, Kamboçya ve Bangladeş’ten uluslararası

taşımaların Türkiye’ye gelen bitmiş ithal ürünlerin nakliye organizasyonu ise (konteyner ya da

uçak) Kristal Uluslararası Taşımacılık Lojistik ve Dış Ticaret Anonim Şirketi (“Kristal”)

tarafından yapılmaktadır. Kristal ile de standart formdaki lojistik sözleşmesi imzalanmıştır. Söz

konusu sözleşme uyarınca, nakliye sürecinin devamında başka bir firma devreye girmez,

denizyolu, havayolu ve karayolu ile gelen ithal ürünler Lojistik Merkezi’ne ulaştırılır.

Mağaza Devir Sözleşmesi

Şirket 23 Haziran 2016 tarihinde C&A Moda Ticaret Anonim Şirketi (“C&A”) ile 24 (yirmi

dört) adet mağaza için işyeri devri sözleşmesi imzalamıştır. C&A tarafından İstanbul, Ankara,

Bursa, İzmir, Antalya ve Bursa illerinde bulunan mağazaların mevzuata uygun olacak derecede

çalışma izinleri, kira sözleşmeleri, ekipmanları, mobilyaları ve çalışanlarla yapılan hizmet

sözleşmeleri Şirket’e devredilmiştir.

C&A’in tekstil sektöründe faaliyet gösteren hakim şirketi Avusturya menşeili Cereca Holding

GmbH (“Cereca”) sözleşmeye garantör olarak taraf olması Şirket için bir güvence teşkil eder.

Sözleşme uyarınca önce devri istenen 24 (yirmi dört) mağaza ve hangi mağazaların

devredileceğine göre bir fiyat sistemi kararlaştırılmış daha sonra hangi mağaza maliklerinin kira

sözleşmesinin devrine izin verdiğine bağlı olarak devri işlemleri gerçekleştirilmiş ve ödeme

yapılmıştır. Sonuçta aralarında Cevahir, Marmara Park, Forum Marmara ve Fatih mağazalarının

da bulunduğu 11 (on bir) tanesinde halen faaliyet gösterilmektedir.

Depo Yönetim Sözleşmesi

Şirket’in neredeyse bütün depolama ve nakliyat faaliyetleri Çerkezköy’de bulunan Lojistik

Merkezi üzerinden yürütülmektedir. Daha başarılı envanter yönetimi sağlamak, nakliyat

giderlerinin azaltılması, lojistik operasyonlarını dışarıdan teminin tercih edilmemesi gibi

sebeplerle Şirket 2013 yılında Lojistik Merkezi’ni tam otomatik bir depo haline getirmeye

başlamıştır. Bu amaçla TGW Systems Integration GmbH ve TGW Turkey Sistem Entegrasyonu

Limited Şirketi (birlikte “TGW”) ile 3 Ağustos 2015 ve 15 Ağustos 2015 tarihlerinde üç adet

Depo Yönetim Sözleşmesi imzalanmıştır.

TGW Şirket’in 100.000 metrekarelik merkezi için yazılım ve sistem kurulumu, otomasyon için

Avrupa Birliği kalite standartlarına uygun teçhizat temini ve kurulumu, sözleşme süresince bu

teçhizatların bakımı, personel eğitimi ve destek hattı hizmetlerini sunmayı üstlenmiştir.

177

TGW hizmetleri karşılığı sabit bir ücret ve artı hizmetin zamanına ve kullanılan materyale göre

değişken ücrete hak kazanır. Her bir kurulum ve bakım hizmetinden itibaren 12 (on iki) aylık

garanti süresi kararlaştırılmıştır. Sözleşmeye aykırılık, iflas ve tasfiye süreçlerinin başlatılması,

finansal durumun kötüleşmesi gibi sebeplerle tarafların fesih hakkı bulunmaktadır.

Satıcılık Sözleşmeleri

31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla Şirket’in franchise sistemi ile işletilen 25 adet mağazası

bulunmaktadır. Bu kapsamda standart formatta, uzatılması mümkün beş yıl süreli tek satıcılık

sözleşmesi kullanılmaktadır.

Satıcılık sözleşmeleri uyarınca, kendi bölgesinde münhasır olan tek satıcı Şirket kataloglarından

“izin verilmiş ürünleri” seçecek ve ürünlerin (Incoterms 2010 EXW vyea FOB uyarınca)

kendisine ulaşmasını üstlenecektir. Belirlenen tutarda reklam harcaması yapmak dâhil markanın

gelişimini sağlayacak ve markayı sözleşmede belirtilen şekilde Şirket’in menfaatlerine uygun

olarak kullanacaktır.

Şirket’in temel edimleri ise ürün temini, tek satıcıyı kendi uzmanlığından ve teknik bilgisinden

faydalandırmak, personel eğitimini vermek ve tek satıcıya fikri mülkiyet haklarının kullanımını

açmaktır.

Sözleşmenin diğer önemli hükümleri tek satıcının sigorta ettirme yükümlülüğü, belirli sayıda

mağaza açma ve teminat mektubu verme yükümlülükleridir. Tarafların haklı ve haksız olmak

üzere iki tip fesih hakkı bulunmaktadır.

Şirket’in fesih hakları şu şekilde düzenlenmiştir;

 Birincil sebeplerin (Şirket onayı olmadan tek satıcının kontrolünün değişmesi, fikri

mülkiyet haklarının sözleşmeye aykırı kullanımı, beyan ve tekeffüllere aykırılık,

finansal güçsüzlük gibi) varlığı halinde Şirket ihtar süresi olmadan sözleşmeyi doğrudan

feshedebilecek, teminat mektubunu nakde çevirebilecek ve cezai şart talep

edebilecektir.

 İkincil sebeplerin (birincil sebep olarak düzenlenmemiş sözleşmeye aykırılıklar veya

düzenlenmese bile sözleşmenin ifasını tehlikeye sokan durumlar) varlığı halinde Şirket

30 (otuz) günlük ihtar süresi vererek sözleşmeyi feshedebilecek, teminat mektubunu

nakde çevirebilecek ve cezai şart talep edebilecektir.

Haklı sebeplerin olmadığı durumlarda:

 Tarafların sözleşmenin kendisinden ve feshinden kaynaklanan zararları saklı kalmak

kaydıyla, yazılı bildirimle en az bir tam sezon ihbar süresi vererek tek taraflı olarak,

 3 (üç) aydan daha uzun süren mücbir sebeplerin varlığı halinde (tek satıcı da aynı hakkı

haizdir) tazminat ödemekle yükümlü olmadan, ve

 Sözleşme süresinin bitiminde (tek satıcı da aynı hakkı haizdir) tazminat ödemekle

yükümlü olmadan fesih hakkını kullanılabilecektir.

Tek satıcının cezai şart ödeyeceği durumlar ise aşağıdaki gibidir:

 Şirket’in fikri mülkiyet haklarının korunmaması,

 Marka değerinin zarar görmesi,

 Üçüncü kişiler lehine en az 25 (yirmi beş) aleyhe mahkeme kararı verilmesi,

 Şirket’in belirteceği yerler dışında mağaza açılması,

 Tek satıcının kontrolünün değişmesi,

 Şirket’e ait en az %10,0 oranında muaccel borcun ödenmemesi,

 Mağazalarda izin verilmeyen ürünlerin satılması,

 Tek satıcının Şirket’in izni dışında üçüncü kişilerden Şirket’e ait ürünler temin

etmesidir.

Sigorta Sözleşmeleri

Şirket olağan işleri sırasında oluşabilecek riskleri teminat altına almak amacıyla genel

sorumluluk, mülkiyet ve işveren sorumluluk sigortası gibi ancak bunlarla da sınırlı olmamak

178

üzere kapsamlı sigortalar yaptırmıştır. Bu kapsamda, Şirket’in ticari merkezi, Lojistik Merkezi,

dağıtım merkezleri ve mağazaları yangın, patlama, hırsızlık, sel, ziyan, kazalar, grev, lokavt ve

terör faaliyetleri gibi tehlikelere karşı sigorta kapsamına alınmıştır. Şirket’in tüm sigorta

poliçeleri güvenilir ve saygın olduğuna Şirket tarafından inanılan sigorta bir sigorta şirketi ile

düzenlenmiştir. Şirket ayrıca teminat bedellerini ve tenzili muafiyetleri düzenli aralıklarla

incelemektedir.

İşbu sigortalar kapsamında, Şirket’in Lojistik Merkezi için 31 Ağustos 2017 ve

31 Ağustos 2018 tarihleri arasındaki toplam teminat bedeli [1.493.125.000] TL’dir. Bu teminat

bedeli için yapılan sigorta masrafı [81.095.74] TL’dir.

Şirket’in Dağıtım Merkezleri’nin sigortaları her ülkedeki ilgili DeFacto iştiraki tarafından

yapılmaktadır.

Şirket’in tüm poliçeleri 31 Ağustos 2018 tarihinde sona ermekte ve yine bu tarihte yenilemeye

konu olmaktadır.

Şirket, sigorta teminat bedellerinin, faaliyet gösterdiği sektör bakımından ve Şirket’in olağan

işleri sırasında oluşabilecek riskler bakımından standart ve yeterli olduğu kanısındadır. Şu

zamana kadar Şirket’in tüm sigorta tazminat talepleri herhangi önemli bir uyuşmazlık olmadan

sigortacı tarafından karşılanmıştır.

Hissedarlar Sözleşmesi

26 Mart 2015 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi ve Ozn Investment’ın bu sözleşmeye taraf olmasına

ilişkin 6 Temmuz 2015 tarihli Katılım Belgesi uyarınca, DF Retail ve Ozn Investment’ın

ellerinde bulundurdukları Şirket paylarını satma opsiyonları bulunmaktadır.

Buna göre, DF Retail, 1 Ocak 2016 ile 31 Aralık 2020 tarihleri arasında bu opsiyonunu “mevcut

hissedarlar” olarak tanımlanan gerçek kişi kurucu hissedarlara karşı kullanabilecektir. DF Retail

tarafından opsiyonun kullanılabilmesi, her ilgili yılda, bir önceki yıl için Hissedarlar

Sözleşmesi’nde öngörülen konsolide FAVÖK tutarının gerçekleştirilememiş olması şartına

bağlıdır. Söz konusu FAVÖK tutarları 2015 için 205.000.000 TL, 2016 için 257.000.000 TL,

2017 için 351.000.000 TL ve 2018 için 424.000.000 TL’dir. 2015 ve 2016 yılları için söz

konusu satma opsiyonu kullanılmamıştır. Hissedarlar Sözleşmesi’nde tanımlandığı şekilde

Nitelikli Halka Arz’ın gerçekleşmesi halinde DF Retail’in satım opsiyonu hakkı sona erecektir.

2020 yılı içerisinde opsiyonun kullanılabilme şartı da yalnızca 31 Aralık 2019 itibarıyla Nitelikli

Halka Arz’ın gerçekleşmemiş olmasıdır. Satım opsiyonunun kullanılması halinde DF Retail’e

ödenecek devir bedeli Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca her yıl için ayrı bir formüle göre

hesaplanacaktır. Buna göre satım opsiyonu hakkının kullanılması halinde yıllara göre ödenecek

devir bedeli şu şekilde hesaplanacaktır; (i) 2018 yılında 82,9 milyon ABD Doları’ndan az

olmamak üzere, 2017’de geçekleşen FAVÖK’ün 10’la çarpılması ve bundan net finansal

pozisyonun çıkarılarak DF Retail’in pay oranıyla çarpılması sonucu bulunacak tutar; (ii) 2019

yılında 88,7 milyon ABD Doları’ndan az olmamak üzere, 2018’de geçekleşen FAVÖK’ün 9’la

çarpılması ve bundan net finansal pozisyonun çıkarılarak DF Retail’in pay oranıyla çarpılması

sonucu bulunacak tutar; ve (iii) 2020 yılında 94,9 milyon ABD Doları’ndan az olmamak üzere,

2019’da geçekleşen FAVÖK’ün 9’la çarpılması ve bundan net finansal pozisyonun çıkarılarak

DF Retail’in pay oranıyla çarpılması sonucu bulunacak tutardır.

Ozn Investment’ın satım opsiyonu ise yalnızca kurucu hissedarlardan Zeki Cemal Özen’e karşı,

1 Ocak 2020 ile 31 Aralık 2020 tarihleri arasında ve bu tarihe kadar Nitelikli Halka Arz’ın

gerçekleşmemiş olması şartına bağlıdır. Satım opsiyonunun kullanılması halinde Ozn

Investment’a ödenecek devir bedeli de Katılım Belgesi’nde belirtilen formüle göre

hesaplanacaktır.[İlgili formül ilerleyen aşamalarda sunulacaktır.]

Söz konusu Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, aşağıdaki nitelikleri taşıyan tüm halka arzlar

Nitelikli Halka Arz olarak tanımlanmaktadır;

i. Teklif fiyatı, mukayese edilebilir şirketlerle kıyaslandığında adil olacaktır ve Şirket

tarafından tayin edilen itibarlı bir yatırım bankası tarafından yazılı şekilde Yönetim

Kurulu'na teyit edilecektir;

ii. Halka Arz sırasında teklif edilecek payların (teklif edilen tüm yeni paylar ve mevcut

paylar dahil olmak üzere) toplamı, söz konusu Halka Arz sırasındaki Şirket'in esas

179

sermayesinin %14'ünden (yüzde on dört) (DF Retail ve/veya OZN Investments (ve DF

Retail'in ve/veya OZN Investments'ın ilgili Bağlı Kuruluşları) söz konusu Halka Arz'a

katılmasa dahi) az olmayacaktır.

iii. Halka Arz sırasında teklif edilecek payların (teklif edilen tüm yeni paylar ve mevcut

paylar dahil olmak üzere) tamamı için önerilecek halka arz bedeli (DF Retail ve/veya

OZN Investments (ve DF Retail ve/veya OZN Investments'ın ilgili Bağlı Kuruluşları)

söz konusu Halka Arz'a katılmasa dahi) 250.000.000 ABD Doları (iki yüz elli milyon

Amerikan Doları)'ndan fazla olacaktır (belirtilen 250.000.000 ABD Doları (iki yüz elli

milyon Amerikan Doları) tutarındaki minimum halka arz bedeli (x) Pay Sahipleri

Sözleşmesi'nin imzalanmasından sonra Şirket'te yapılacak olan sermaye artışlarına DF

Retail'in ve/veya OZN Investments'ın Şirket'teki pay sahipliği oranının tamamına denk

gelecek şekilde katılmaması durumunda, söz konusu sermaye artışı dolayısıyla payların

adedinde oluşacak artışla aynı oranda arttırılacaktır; (y) teklif edilen payların adedi ile

teklif edilen her bir payın bedelinin çarpımı sonucu elde edilecektir; ve (z) halka arz

bedelinin nihai olarak belirlenme tarihindeki Türkiye Merkez Bankası'nın döviz kuru

üzerinden çevrilecektir (halka arz bedelinin belirli bir aralıkta belirlenmesi halinde,

minimum taban fiyat).

iv. Genel Kurul tarafından aksi onaylanmadıkça (DF Retail'in olumlu oyu ile), Halka Arz

sırasında teklif edilecek payların (teklif edilen tüm yeni paylar ve mevcut paylar dahil

olmak üzere) toplamı, söz konusu Halka Arz sırasında Şirket'in esas sermayesinin

%20'sinden (yüzde yirmi) (DF Retail ve/veya OZN Investments'ın (ve DF Retail'in

ve/veya OZN Investments'ın ilgili Bağlı Kuruluşlarının) söz konusu Halka Arz'a katılıp

katılmadığına bakılmaksızın) az olacaktır.

v. Paylar Londra Menkul Kıymetler Borsası ana piyasası, Borsa İstanbul Anonim Şirketi

ulusal piyasası, New York Menkul Kıymetler Borsası ya da pay sahiplerince mutabık

kalınan uluslararası olarak kabul görmüş diğer bir borsada işlem görecektir.

vi. DF Retail'e ve OZN Investments'a (ve DF Retail'in ilgili Bağlı Kuruluşları), Şirket

tarafından, söz konusu Halka Arz'a ve DF Retail'in (ve DF Retail'in ve OZN

Investments'ın ilgili Bağlı Kuruluşları) Halka Arz'a katılımına ilişkin olarak, en geç

Halka Arz tarihinden önceki 60 (altmış) gün içerisinde yazılı şekilde bildirimde

bulunulacaktır.

[Yukarıda özetlenen Hissedarlar Sözleşmesi tahtında, OZN Investments’tan ve DF Retail’dan

satma opsiyonlarını Şirket’e karşı kullanmayacağına dair [●] ve [●] tarihlerinde ayrı ayrı

feragatname alınmıştır.

Ayrıca, Şirket’in işbu İzahname’ye konu halka arzının %20’nin üzerinde olması konusunda [●]

tarihli olağanüstü genel kurulda tüm pay sahipleri mutabık kalmıştır.]

Söz konusu Hissedarlar Sözleşmesi’nde FAVÖK, Grup’un; Uluslararası Finansal Raporlama

Standartları (UFRS) uyarınca hazırlanan denetlenmiş konsolide gelir tablosu esas alınarak

hesaplanan Grup’un faiz, vergi ve amortisman dahil edilmemiş konsolide faaliyet karı olarak

tanımlanmıştır. Anılan hesaplamada (i) ilgili faaliyetlere ilişkin olmayan tüm gelir ve giderler,

(ii) bir defaya mahsus tekrarlamayan gelirler, masraflar, ilgili faaliyetlerin olağan faaliyeti

dışındaki karşılık giderleri, ve (iii) ilgili faaliyetlere ilişkin tüm faaliyet dışı gelir ve giderler

hariçtir.

180

23.İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA

BİLGİLER

23.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan

ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim

raporları:

TMS’ye göre hazırlanan ve Kurul’un bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde

denetime tabi tutulan ve İzahname’de yer alması gereken 31 Aralık 2017, 31 Aralık 2016 ve 31

Aralık 2015 tarihlerinde sona eren mali yıllar için hazırlanmış olan konsolide mali tablolar ve

bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları Ek [*]’de yer almaktadır. İşbu İzahname’de anlatım

kolaylığı açısından, söz konusu mali bilgilerin “bin TL” ya da “milyon TL” olarak ifade edildiği

bölümler bulunmaktadır. Bu bölümlerde söz konusu mali bilgi, “bin TL” veya “milyon TL”

olarak ifade edilmesi için en yakın tam sayıya yuvarlanmak suretiyle sunulmuştur.

Önemli Muhasebe Politikaları

Önemli muhasebe politikaları, farklı varsayımlar ve şartlar altında esaslı değişiklikler arz eden

sonuçlar doğurabilecek hassas kararları ve belirsizlikleri ifade etmektedir. Şirket, önemli

muhasebe politikalarının aşağıda belirtilenlerle sınırlı olduğu görüşündedir.

Stokların Değerinin Azalmasına İlişkin Karşılık

Şirket’in stoklarının değerinin azalmasına ilişkin karşılıkları kapsayan muhasebe politikası

kapsamında, hareket görmeyen [ve satışı hızlı gerçekleşmeyen] stokların net gerçekleştirilebilir

değeri düzenli olarak değerlendirilmektedir. Şirket satılan ürünlerin maliyet kalemi altında stok

değerinin almasına ilişkin bir karşılık ayırmaktadır.

Stokların Değerinin Azalmasına İlişkin Karşılık

Türkiye’deki mevcut kanunlar çerçevesinde, Şirket ve Türkiye’deki bağlı ortaklıklarda bir yıllık

hizmet süresini dolduran ve herhangi bir geçerli nedene bağlı olmaksızın işine son verilen,

askerlik hizmeti için göreve çağrılan, vefat eden, erkekler için 25, kadınlar için 20 yıllık hizmet

süresini dolduran ve emeklilik yaşına gelmiş (kadınlarda 58, erkeklerde 60 yaş) personele kıdem

tazminatı ödemesi yapılması zorunludur. Mevzuatın 8 Eylül 1999 tarihi itibarıyla değişmesinden

dolayı emekliliğe bağlı hizmet süresi ile ilgili belirli geçiş yükümlülükleri vardır.

Kıdem tazminatı, çalışılan her bir yıl için emeklilik ya da işe son verilme tarihinde çalışana

ödenen 30 günlük maaşına tekabül eden tutardır ve bu tutarın Bakanlar Kurulu’nca belirlenmiş

azami bir sınırı vardır.

Çalışanlara sağlanan sosyal haklar, Şirketin, çalışanların emekliye ayrılmasından doğan ve iş

hukuku kapsamında hesaplanan gelecekteki tahmini olası yükümlülüklerinin cari değerini temsil

etmektedir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü, Grup çalışanlarının emekliliklerinden kaynaklanan

gelecekteki muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. Hesaplama,

açıklamayı yapan kurum tarafından açıklanan kıdem tazminatı tavanına göre hesaplanır.

Kıdem tazminatı yükümlülüğü, Grup’un çalışanlarının emekli olmasından doğan gelecekteki

olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminine göre hesaplanır. TFRS, Grup’un

yükümlülüklerini tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri

kullanılarak hesaplanmasını öngörür, Buna uygun olarak, toplam yükümlülüklerin

hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar mali tablolarda açıklanmıştır (16 nolu

dipnot). Bu bağlamda, Şirket ilerideki dönemlerde Bakanlar Kurulu’nun enflasyonun etkilerini

gidermek için azami ödeme miktarını uyarlayacağını varsaymaktadır. Bu nedenle, Şirket’in işten

çıkarma tazminatı karşılığını hesaplarken kullandığı indirim oranını saptamak hem reel faiz

oranlarının, hem de gelecekte karşılaşılacak enflasyonun tahmin edilmesini gerektirmektedir.

23.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi

gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim

kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında

bilgi:

Şirket’in bağımsız denetim kuruluşu KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’dir. Söz

konusu bağımsız denetim kuruluşunun adresi İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9, Levent, 34330

181

Beşiktaş/İstanbul’dur. Sorumlu ortak baş denetçi Gökhan Atılgan’dır. Bağımsız denetim

kuruluşunun ya da sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da

değişmesi söz konusu olmamıştır.

Bağımsız denetim şirketi, Şirket’in mali tabloları ile ilgili olarak aşağıdaki şekilde olumlu görüş

vermiştir:

“Görüşümüze göre konsolide finansal tablolar, Defacto Perakende Ticaret Anonim

Şirketi'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017

tarihleri itibarıyla konsolide finansal durumlarını ve aynı tarihte sona eren hesap

dönemlerine ait konsolide finansal performanslarını ve konsolide nakit akışlarını, Türkiye

Muhasebe Standartları’na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde

sunmaktadır.”

23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun

finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler

(üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de

içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

23.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

23.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

23.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar

payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle

kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket’in, [●] tarihli ve [●] sayılı yönetim kurulu kararı ile belirlemiş olduğu kâr dağıtım

politikası uyarınca Şirket, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) çerçevesinde ve

ilgili mevzuat kapsamında hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının asgari %[●]’ine kadar

oranda nakit kâr payı dağıtmayı hedeflemektedir.

Şirket’in 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren mali dönemler için ilgili genel

kurullarda kâr dağıtım kararı alınmamıştır. Şirket, 22 Mayıs 2015 tarihinde yapılan olağanüstü

genel kurul kararı ile ortaklara 2014 yılı dağıtılabilir dönem kârından 8.705.620 TL tutarında

temettü dağıtmıştır.

23.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde

önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve

tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 ay içinde, Şirket aleyhine karara bağlanması halinde, Şirket’in faaliyeti, faaliyet

sonuçları veya mali durumu üzerinde tek başına veya hep birlikte önemli derecede olumsuz

etkisi olabilecek herhangi bir idari işlem, dava, tahkim veya sair idari takip bulunmamaktadır.

Şirket, faaliyetlerin olağan akışı çerçevesinde, zaman zaman ürün sorumluluğuna, kirayla

bağlantılı davalara ve iş hukukuna ilişkin davalara taraf olmaktadır. Faaliyetlerin olağan akışı

kapsamında Şirket yasal takiplere ve taleplere maruz kalabilir ve bu gibi talepler ve iddialar

önemli ölçüde finansal ve idari kaynakların kullanılmasına yol açabilir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Şirket aleyhine açılmış toplam 72 dava bulunmaktadır. Söz

konusu derdest davalar işçi alacakları, kira sözleşmeleri, ticari alacaklara ilişkindir. Şirket’in

taraf olduğu 19 adet idari uyuşmazlık bulunmaktadır. Şirket aleyhine açılmış olan davaların

toplam tutarı, işleyecek faiz hariç olmak üzere, 721.452 TL’dir. Ayrıca, Şirket aleyhine açılmış

başlatılmış toplam 13 adet derdest icra takibi bulunmaktadır. Söz konusu icra takiplerindeki

toplam tutar ise, işleyecek faiz hariç olmak üzere, 347.694,33 TL’dir.

Şirket tarafından açılmış 9 adet dava bulunmaktadır. Şirket tarafından açılmış olan davaların

toplam tutarı, işleyecek faiz hariç olmak üzere, 392.209 TL’dir Öte yandan, Şirket tarafından

başlatılmış toplam tutarı, işleyecek faiz hariç olmak üzere 494.338,66 TL olan 69 adet derdest

icra takibi bulunmaktadır.

Şirket’in taraf olduğu davalar ve icra takipleri ile ilgili detaylı bilgi Ek [●]’te yer alan bağımsız

hukukçu raporunda bulunmaktadır.

182

23.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

183

24.İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

24.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul

kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve

gruplarına ilişkin bilgi:

Ortaklara ait mevcut paylardan halka arz edilecek paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda

sunulmaktadır.

Grubu

Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazlar

Pay Sayısı

Pay Sayısının

Grup Pay

Sayısına Oranı

(%)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

Yoktur.

Nama

İmtiyaz

bulunmamakta

dır.

42.528.320

Yoktur.

42.528.320

%20

Sermaye artışı ile çıkarılan yeni paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Grubu

Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazlar

Pay Sayısı

Pay Sayısının

Grup Pay

Sayısına Oranı

(%)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

Yoktur.

Nama

İmtiyaz

bulunmamaktadır.

17.011.328

Yoktur.

17.011.328

Ek satış kapsamında ek satışa konu paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Grubu

Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazlar

Pay Sayısı

Pay Sayısının

Grup Pay

Sayısına Oranı

(%)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

Yoktur.

Nama

İmtiyaz

bulunmamaktadır.

8.930.947

Yoktur.

8.930.947

%4,20

Halka arz edilecek paylara ilişkin ISIN kodu Kurul onayının ardından temin edilecektir.

Paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

184

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile

ilgili bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

24.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket’in merkezi Türkiye’de bulunmaktadır ve Şirket Türk hukukuna tabidir. Şirket’in payları

sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

24.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Şirket’in payları henüz kaydileştirilmemiş olup, halka arz çalışmaları sırasında kaydileştirme

esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydileştirilmesi planlanmaktadır.

24.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

24.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma

prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kardan Pay Alma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 19, Kar Payı Tebliği (II-

19.1)): Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları

çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârdan pay alma hakkına

sahiptir.

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 24, Önemli Nitelikteki

İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)): Önemli nitelikteki

işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini

toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir.

Satma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma

Hakları Tebliği (II-27.1)): Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil

olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının Kurulca belirlenen

orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta

kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Sermaye Piyasası Kurulu

tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı

çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Şirket’ten talep edebilirler.

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507): Şirket’in sona ermesi hâlinde her pay sahibi,

esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm

bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı ((Sermaye Piyasası Kanunu madde 19, Pay Tebliği (VII-

128.1): Şirket’in sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara

dağıtılır. Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için

Sermaye Piyasası Kanunu madde 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1)): Her pay sahibi,

yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Kayıtlı

sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan

paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 29, 30,

Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1), TTK

madde 414, 415, 419, 425, 1527): Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin

paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen

halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK’dan sağlanan

pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay

sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula

katılırlar.

185

Oy Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 30, TTK madde 434): Her pay sahibi sadece

bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda,

paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 14, Sermaye Piyasasında

Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1), TTK madde 437): Finansal tablolar,

konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve

yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce,

şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan

finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin

bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla

bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri;

denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme

yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük

ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

İptal Davası Açma Hakkı (TTK madde 445-451, Sermaye Piyasası Kanunu md. 18/6,

20/2): Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar

aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri

veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık

merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde

yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara

dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile

muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı

avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık

alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya

ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki

sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından

kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa

geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da

olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel

kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy

kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve

yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay

sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan

genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

Azınlık Hakları (TTK madde 411, 412, 439, 531, 559): Sermayenin en az yirmide birini

oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi

belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara

bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya

gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya

isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu

üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye

ticaret mahkemesi karar verebilir.

Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini

oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan

pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel

denetçi atamasını isteyebilir.

Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri,

şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar

verilmesini isteyebilirler. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin

kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren

dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve

ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin yirmide

186

birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel

kurulca onaylanmaz.

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK madde 438): Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının

kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce

kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer

almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay

sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir

özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:

a) Hak Kazanılan Tarih: Sermaye Piyasası Kanunu madde 19 ve Kâr Payı Tebliği (II-19.1)

uyarınca, halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne,

bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

b) Zamanaşımı: Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca, ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler

tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri 2308 sayılı “Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan

Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun” hükümleri uyarınca

dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar.

c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurtdışında yerleşik pay sahipleri

tarafından kullanım prosedürü: Yoktur.

d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif

mahiyette olup olmadığı: Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak TTK, sermaye piyasası

mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Dağıtılmasına

karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine

genel kurulca kararlaştırılır.

24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket, [●] tarihi yönetim kurulu kararı ile,

- Şirket’in esas sözleşmesinin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden 1.000.000.000

TL’lik kayıtlı sermaye içinde kalmak suretiyle, Şirket’in 212.641.600 TL (İkiyüzonikimilyon

altıyüzkırkbirbin altıyüz Türk Lirası) olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olmak

üzere 229.652.928 TL’ye artırılmasına,

- Artırılan 17.011.328 TL sermayeyi temsil etmek üzere beheri 1,00 TL itibari değerde

17.011.328 nama yazılı pay ihraç edilmesine, ve

- Şirket pay sahiplerinin sahip olduğu yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasına ve ihraç

edilecek 17.011.328 TL nominal değerde 17.011.328 adet payın itibari değerinin üzerinde bir

fiyatla, Kurul’un ilgili mevzuatı doğrultusunda Borsa İstanbul’da halka arz edilmesine karar

verilmiştir.

DF Retail, [●] tarihli Yönetim Kurulu kararı ile portföyünde sahip olduğu en fazla 5.736.693 TL

nominal değerli toplam 5.736.693 TL adet payın ek satış da dahil olmak üzere halka arz

edilmesine karar vermiştir.

Ozn Investment, [●] tarihli Yönetim Kurulu kararı ile portföyünde sahip olduğu en fazla

1.324.871 TL nominal değerli toplam 1.324.871 adet payın ek satış da dahil halka arz

edilmesine karar vermiştir.

[●] tarih ve [●] sayılı yönetim kurulu kararı ile Şirket, ortaklarından Zeki Cemal Özen, İhsan

Ateş, Şahin Demir, İdris Özçelik, Ozn Investment ve DF Retail’ın portföyünde bulunan

paylarının Şirket sermayesinin %18,5’ini temsil eden bölümünün halka arz edilmesi talebinin

kabul edilmesine karar vermiştir. Şirket, aynı yönetim kurulu kararı ile Zeki Cemal Özen, İhsan

Ateş, Şahin Demir, İdris Özçelik, Ozn Investment ve DF Retail’ın portföyünde bulunan payların

Şirket sermayesinin %29,81’ini temsil eden bölümünün ek satışa konu edilmesi talebini kabul

etmiştir.

24.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay

sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin

bilgi:

Yoktur.

187

24.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma

haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap

edilmesi hâlinde diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka

açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul’un

pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.

Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde

sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha

fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta

kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde,

azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların

kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn’nun 24 üncü maddesi

çerçevesinde belirlenir.

Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda,

azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen

süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca

belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte

hareket edenlerden talep edebilirler. TTK’nın 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara

uygulanmaz.

SPKn’nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul

toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay

sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu

payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı

tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın

almakla yükümlüdür.

Pay sahibinin SPKn’nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel

kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına

usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi

hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı

aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama geçerlidir.

Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu kararlara

muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile bu

hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır.

24.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından

gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında

bilgi:

Yoktur.

188

25.HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

25.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka

arza katılmak için yapılması gerekenler

25.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Halka arz sonrasında payların Borsa İstanbul’da işlem görebilmesi için Borsa İstanbul’un uygun

görüşünün alınması gerekmektedir. Borsa İstanbul’un görüşlerine İzahname’nin I nolu

bölümünde yer verilmiştir.

Halka arzda Kurul ve Borsa İstanbul dışında başka bir kurumun onayına gerek

bulunmamaktadır

25.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Sermaye artırımı ve ortak satışı kapsamında halka arz edilen payların nominal değeri

59.539.648 TL olup, artırım sonrası çıkarılmış sermayeye oranı %25,93’tür.

Ek satış kapsamında halka arz edilecek payların nominal değeri 8.930.947 TL olup, ek satışın

tamamının gerçekleşmesi halinde halka arz edilecek payların toplam nominal değeri 68.470.595

TL ve artırım sonrası çıkarılmış sermayeye oranı %29,81 olacaktır.

25.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

25.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Halka arz edilecek paylar için iki iş günü boyunca talep toplanacaktır. Bu sürenin başlangıç ve

bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir. Halka arzın

2018 yılının [●] ayı içerisinde yapılması planlanmaktadır.

25.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Paylar “Fiyat Aralığı ile Talep Toplama” yöntemi ile satılacaktır.

Defacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi paylarının halka arzında talepte bulunacak

yatırımcılar aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır:

- Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar: (i) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurtdışında

işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye'de ikametgâh sahibi gerçek kişiler ve

(ii) bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturan gerçek kişiler ile (iii)

Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar dışında kalan ve merkezi Türkiye’de bulunan tüm

tüzel kişilerdir.

- Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar: Merkezi Türkiye’de bulunan a) Aracı kurumlar, bankalar,

portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta

şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri, b) Emekli ve yardım

sandıkları, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu'nun Geçici 20. maddesi

uyarınca kurulmuş olan sandıklar, c) Kamu kurum ve kuruluşları, T.C. Merkez Bankası, ç)

Nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurul’ca kabul edilebilecek diğer kuruluşlar,

d) Aktif toplamının 50.000.000 TL, yıllık net hâsılatının 90.000.000 TL, özsermayesinin

5.000.000 TL üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşlardır.

- Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı

Karar’da tanımlanan yurtdışında yerleşik olan, aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim

şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek

finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketlerinin muadili ile Dünya Bankası ve Uluslararası

Para Fonu gibi kuruluşlardır. Paylar, Türk mevzuatı uyarınca BİAŞ’ta işlem görecek şekilde

halka arz edildiğinden, bu kategoriden talepte bulunan yatırımcılar payları Türkiye’de satın

alacaklardır.

Defacto paylarının halka arzına katılmak isteyen Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi

Kurumsal Yatırımcıların başvuru yerlerinde belirtilen Konsorsiyum Üyeleri’nin merkez, şube ve

acentelerine başvurarak talep formu doldurmaları gerekmektedir. Yatırımcılar, talep formunda,

talep ettikleri pay adedini ve pay fiyatını belirteceklerdir.

Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, talep formlarına ekleyeceklerdir:

189

1. Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport)

fotokopisi.

2. Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi

levhası ve ticaret sicili kayıt belgesi fotokopisi.

İnternet, telefon bankacılığı veya ATM’ler vasıtası ile talepte bulunacak yatırımcıların, internet

şubesi, telefon bankacılığı şubesi veya ATM’de işlem yapmaya yetkili olma (internet ve telefon

bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları ve/veya

ATM’de kullanılan manyetik kartlarının olması) şartı aranacaktır.

Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar sadece Konsorsiyum Liderleri'ne başvurabileceklerdir.

Talepler toplandıktan sonra II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin Eki’nde

yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti

vatandaşları ile Türkiye’de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C.

kimlik numarasını içermeyen kayıtları iptal edilecektir. Eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar

talep listelerinden çıkartıldıktan ve talepler her bir tahsis grubu bazında ayrıldıktan sonra

öncelikle aşağıdaki şekilde nihai arz fiyatına göre nihai talep adedi belirlenecektir:

 Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için yatırımcıların farklı fiyat seviyelerinden girmiş

oldukları farklı talep adetleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir. Farklı

fiyat seviyelerinden farklı talep adedi giren yatırımcılar için nihai halka arz fiyatına eşit

veya üstündeki en yakın fiyattan girmiş oldukları talep dikkate alınacaktır. Ayrıca,

Talep Fiyatı ile nihai halka arz fiyatı arasındaki farkın ilave pay talebine

dönüştürülmesini isteyen yatırımcıların bu yöndeki talepleri dikkate alınarak nihai talep

adedi belirlenecektir. Fiyattan bağımsız sadece adet olarak talep eden yatırımcılar için

bu adet nihai talep adedi olarak dikkate alınacaktır. Fiyattan bağımsız sadece pay bedeli

olarak talep eden yatırımcılar için bu pay bedelinin nihai halka arz fiyatına

bölünmesiyle (küsurat aşağı yuvarlanarak) elde edilen adet nihai talep adedi olarak

dikkate alınacaktır.

 Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar için ise yatırımcıların

farklı fiyat seviyelerinden girmiş oldukları farklı talep adetleri dikkate alınarak nihai

talep adedi belirlenecektir. Farklı fiyat seviyelerinden farklı talep adedi giren

yatırımcılar için nihai halka arz fiyatına eşit veya üstündeki en yakın fiyattan girmiş

oldukları talep dikkate alınacaktır. Fiyattan bağımsız sadece adet olarak talep eden

yatırımcılar için bu adet talep adedi olarak dikkate alınacaktır. Fiyattan bağımsız sadece

pay bedeli olarak talep eden yatırımcılar için bu pay bedelinin nihai halka arz fiyatına

bölünmesiyle (küsurat aşağı yuvarlanarak) elde edilen adet talep adedi olarak dikkate

alınacaktır.

Her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır.

-Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi’ne göre yapılacaktır. İlk

aşamada, talepte bulunan tüm Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar’a birer adet pay verilecek (yetmesi

kaydıyla), daha sonra, Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan

pay talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Karşılama Oranı” bulunacaktır. Bulunan Arzın

Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep adedi ile çarpılacak ve paylar

dağıtılacaktır.

-Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurtiçi Kurumsal Yatırımcıya verilecek

pay miktarına Konsorsiyum Lideri'nin önerileri de dikkate alarak İhraççı ve Satan Ortaklar

verecektir.

-Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurtdışı Kurumsal Yatırımcıya verilecek

pay miktarına Konsorsiyum Lideri'nin önerileri de dikkate alınarak İhraççı ve Satan Ortaklar

karar verecektir.

Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır

koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında

kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkartılacak ve bu miktarlar tekrar

dağıtıma tabi tutulacaktır.

190

Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya

çıkmasından dolayı dağıtılamayan paylar, pay talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar

arasında İhraççı’nın ve Satan Ortaklar’ın uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır.

Konsorsiyum Liderleri, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç bir iş günü içerisinde

dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek İhraççı’ya ve Satan

Ortaklar’a verecektir. İhraççı dağıtım listelerini en geç kendine teslim edilen gün içerisinde

onaylayacak ve onayı Konsorsiyum Liderleri’ne bildirecektir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Tüm yatırımcılar, fiyat aralığının içerisinde kalmak kaydıyla, [●] ([●]) kuruş fiyat adımlarında

olmak üzere beş farklı fiyat seviyesinden farklı miktardaki taleplerini Konsorsiyum Üyeleri’ne

iletebilecekleri gibi taleplerini fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri pay adedi şeklinde veya

fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri toplam pay bedeli şeklinde de Konsorsiyum Üyeleri’ne

iletebilirler. Yatırımcıların ilettiği bu fiyatlardan nihai arz fiyatına eşit veya nihai arz fiyatından

yüksek en yakın fiyat “Talep Fiyatı” olarak anılacaktır. Ancak, izahnamenin 25.1.3.2 (c)

maddesinde yer alan ilgili tabloda belirtilen başvuru yerlerinden başvuracak Yurtiçi Bireysel

Yatırımcılar sadece fiyat aralığı tavanından talepte bulunabileceklerdir.

Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini talep anında

ödemeyebileceklerdir. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar,

almaya hak kazandıkları pay miktarının belirlenen nihai satış fiyatı ile çarpılması sonucu

oluşacak pay bedelini dağıtım listelerinin onaylanmasını takip eden ikinci işgünü saat 12:00’ye

kadar talepte bulundukları Konsorsiyum Üyesi’ne ödeyeceklerdir. Yurtiçi Kurumsal

Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcıların talep anında veya bu şekilde sonradan

yapacakları ödemeler nakden yapılacaktır.

Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri pay bedelini kısmen veya tamamen nakden

yatırabilecekleri gibi, kısmen veya tamamen yatırım hesaplarında mevcut olan ve aşağıdaki

tabloda belirtilen daha önce kredili işlem veya açığa satış gibi işlemler nedeniyle teminat olarak

gösterilmemiş kıymetlerin bir veya birkaçını teminat göstermek suretiyle de pay talep

edebileceklerdir. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için “Talep Bedeli”, talep ettikleri pay adetleri ile

talep ettikleri pay fiyatı çarpımı sonucu ortaya çıkacak tutarlardan en yüksek olanıdır.

Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları payların

bedellerini ödemekten imtina edemezler. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal

Yatırımcılara ilişkin yatırımcıların pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk talebi giren yetkili

kuruluşa ait olup, talebi giren yetkili kuruluş dağıtım listesinin konsorsiyuma iletilmesini takip

eden 2 işgünü içerisinde ilgili pay bedellerini Konsorsiyum Liderleri’nin bildireceği halka arz

özel hesabına yatırmak zorundadır. Talebi giren yetkili kuruluş Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar

ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcı kategorisindeki yatırımcının talebini kabul edip etmemekte

serbest olacaktır.

Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların Talep Bedeli karşılığında teminata alınacak kıymetler, teminat

oranları ve teminata alışta ve bozdurmada uygulanacak fiyatlar ve teminat tutarı

hesaplanmasında uygulanacak formül aşağıda gösterilmiştir:

Teminat Tutarı = Talep Bedeli (x) ilgili kıymet için tabloda belirtilen teminat katsayısı

Teminata

Alınacak Kıymet

Teminat

Katsayısı

Teminata

Alımda

Uygulanacak

Fiyat

Teminat

Bozumunda

Uygulanacak

Fiyat

İlerleyen

aşamalarda

sunulacaktır.

Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve

birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında

kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet

oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.

191

Hesaplarında bulunan kıymetleri teminata vermek suretiyle talepte bulunan Yurtiçi Bireysel

Yatırımcılar;

 Dağıtım listelerinin açıklandığı gün saat 12:00’ye kadar dağıtım listesine göre almayı hak

ettikleri payın bedelini nakden ödeyebilirler. Bu durumda, teminata alınan kıymetler

yatırımcının kullanımı için derhal serbest bırakılacaktır.

 Dağıtım listelerinin açıklandığı gün saat 12.00’ye kadar dağıtım listesine göre almayı hak

ettikleri payın bedelini kısmen nakden ödeyebilirler. Bu durumunda, bedeli ödenmeyen

kısmın tahsil edilebilmesi için teminata alınan kıymetler yatırımcının belirteceği sıra ile

bozdurulacaktır. Ancak, ilgili talep formunda belirtilmek suretiyle, Konsorsiyum Üyesi

aracı kurumlar ve acentelerin teminata alınan kıymetleri kendi belirleyecekleri sıra ile

resen paraya çevirme ve bedelleri tahsil yetkisi saklıdır.

Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların teminatlarının nakde dönüşümü ile ilgili risk bu şekilde talebi

giren aracı kuruma aittir.

Konsorsiyum Üyeleri ile Emir İletimine Aracılık Eden Kuruluşlar birbirlerinden farklı

kıymetleri teminata kabul edebilirler. Konsorsiyum Üyeleri ve Emir İletimine Aracılık Eden

Kuruluşlar teminata kabul edecekleri kıymetler izahnamenin 25.1.3.2 (c) maddesinde yer alan

ilgili tabloda belirtilmektedir.

Dağıtım listesinin onaylanması sonucunda almaya hak kazanılan payların bedelinin teminatını

teşkil etmek üzere, mevcut kıymetlerini teminat göstererek talepte bulunan Yurtiçi Bireysel

Yatırımcılar, talep formunu imzaladıkları anda, taleplerini gerçekleştirebilmeleri için teminata

alınan kıymetler üzerinde, hesabın bulunduğu Konsorsiyum Üyesi aracı kurum lehine rehin tesis

edilir. Hak kazanılan pay bedellerinin zamanında nakden ve defaten ödenmemesi halinde,

teminat niteliğindeki kıymetler, hiçbir yazılı ya da sözlü ihbar veya ihtara gerek olmaksızın ve

başka bir işleme gerek kalmaksızın, aracı kurum tarafından, yukarıdaki tabloda belirtilen

“Teminat Bozumunda Uygulanacak Fiyat” üzerinden res’en paraya çevirerek, almaya hak

kazanılan pay bedelleri res’en tahsil edilir. Bu kapsamda talepte bulunan yatırımcılar, talepte

bulunulan aracı kurumu yetkilendirdiklerini ve bu yetkinin ifasından doğabilecek her türlü

zararlardan ilgili aracı kurumun hiçbir şekilde sorumlu olmayacağını gayrikabili rücu kabul,

beyan ve taahhüt etmiş olacaklardır.

Her bir Konsorsiyum Üyesi, Kurul’un kredili menkul kıymet alımına ilişkin düzenlemeleri

çerçevesinde, kendilerine kredi komitesi ile limit tahsis edilmesi uygun bulunan yatırımcıların,

kredi limitleri dahilinde kalmak kaydıyla talep tarihinde herhangi bir teminatlandırma

yapılmaksızın kredili başvurularını kabul edebilirler. Kredi, dağıtım sonuçları belli olduktan

sonra, hak edilen pay adedinin nihai halka arz fiyatı ile çarpılması sonucu bulunan tutarın tahsil

edildiği günden itibaren kullanılmış sayılacaktır.

c) Başvuru yerleri:

Talepleri kabul edecek Konsorsiyum Üyeleri (Konsorsiyum Liderleri aynı zamanda

Konsorsiyum Üyesi’dir) ve başvuru yerleri aşağıda yer almaktadır:

KONSORSİYUM LİDERLERİ:

AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Sabancı Center 4.Levent 34330 Beşiktaş / İstanbul

Tel: (0212) 334 94 94, Faks: (0212) 334 96 89

Ak Yatırım Genel Müdürlük ve Ak Yatırım Ankara, Antalya, Adana, Bursa, Batı Ataşehir,

Bakırköy, Bağdat Caddesi, Buyaka, İzmir, Taksim Şubeleri, Akbank T.A.Ş. tüm şubeleri,

www.akbank.com adresi, Akbank Direkt Mobil Uygulaması ve 444 25 25 no'lu telefon

İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

İş Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330 4.Levent/İstanbul

Tel: (0212) 350 20 00, Faks: (0212) 350 20 01

Genel Müdürlük, Adana, Akaretler, Ankara, Antalya, Başkent, Bursa, İzmir, Kalamış, Levent,

Maslak, Suadiye ve Yeşilyurt şubeleri ile Diyarbakır, Gaziantep ve Kayseri irtibat büroları,

192

Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin tüm şubeleri, www.isbank.com.tr adresi, (0850) 724 0 724 no'lu

telefon ve İşCep mobil uygulaması.

KONSORSİYUM ÜYELERİ:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

Her bir Konsorsiyum Üyesi’nin teminata kabul edeceği kıymetler aşağıdaki tabloda

gösterilmektedir:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

Sadece fiyat aralığı tavanından Yurtiçi Bireysel Yatırımcı taleplerinin toplanacağı başvuru

yerleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

BAŞVURU YERİ

NOTLAR

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarıın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde

MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

Halka arzdan pay alan ortakların söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde

MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır. Paylar, İhraççı tarafından

dağıtım listesinin onaylanmasını takiben ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla Konsorsiyum

Üyeleri tarafından yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına aktarılacaktır.

Talebi karşılanan yatırımcıların payları, kaydi sistem esasları çerçevesinde, dağıtım listesinin

kesinleştiğinin Konsorsiyum Üyeleri’ne bildirimini takip eden en geç üç iş günü içerisinde ve

pay bedellerinin ödenmesi şartıyla, kaydi olarak teslim edilecektir.

25.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya

ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair

açıklama:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

25.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının

üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

a) Talep Fiyatı ile oluşacak nihai fiyat arasındaki farkın talebe dönüşmesini talep eden

yatırımcılar için iade esasları aşağıdaki gibi olacaktır:

Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların farklı fiyat seviyelerinden girmiş oldukları farklı talep adetleri

dikkate alınarak belirlenecek nihai talep adedinden belirtmiş oldukları talep fiyatı ile nihai halka

arz fiyatı arasında oluşacak iade tutarı kadar ekstra bir pay talebinde bulunup bulunmamaya

yönelik tercihlerini talep formunda ilgili alanı işaretleyerek beyan edeceklerdir.

İzahnamenin 25.1.3.2 (c) maddesinde yer alan ilgili tabloda belirtilen başvuru yerlerinden

sadece fiyat aralığı tavanından talepte bulunan Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ise tavan fiyatı ile

nihai halka arz fiyatı arasında oluşacak iade tutarı kadar ekstra bir pay talebinde bulunup

bulunmamaya yönelik tercihlerini talep formunda ilgili alanı işaretleyerek beyan edeceklerdir.

Bu yatırımcılar için talep fiyatı tavan fiyat olacaktır.

Yatırımcının iade tutarını pay olarak talep etmeye yönelik tercihini belirtmesi durumunda, talep

fiyatı ile nihai halka arz fiyatı arasındaki fark, ilave pay talebi olarak yatırımcı talebine

yansıtılacak ve ancak bu yansıtmalardan sonra dağıtım işlemine başlanacaktır. Bedel farkının

talebe dönüştürülmesinden sonra kalan bakiye ve/veya karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan

iade bedeli, dağıtım listesinin onaylanarak kesinleşmesini izleyen işgünü içerisinde, ilgili talebi

giren Konsorsiyum Üyeleri tarafından, İzahname’nin 25.1.3.2 (c) maddesinde belirtilen başvuru

yerlerinde pay bedellerini nakden ödeyen Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara iade edilecektir.

193

b) Talep Fiyatı ile oluşacak nihai fiyat arasındaki farkın talebe dönüşmesini talep etmeyen

yatırımcılar için iade esasları aşağıdaki gibi olacaktır:

Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli ve Talep Fiyatı ile nihai halka arz fiyatı

arasında oluşan farklar dağıtım listesinin onaylanarak kesinleşmesini izleyen işgünü içerisinde,

satışı gerçekleştiren Konsorsiyum Üyeleri tarafından, izahnamenin 25.1.3.2 (c) maddesinde

belirtilen başvuru yerlerinde Talep Bedeli’ni nakden ödeyen Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara iade

edilecektir.

25.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Talep adetleri bir adet ve katları şeklinde olup, talep edilebilecek azami pay adedi konusunda

herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak

istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler.

25.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa

başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek

değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden

tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde

Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin

değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş

olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş

günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

Ayrıca, izahnamede herhangi bir değişiklik olmasa dahi yatırımcılar, talep toplama süresi

içerisinde taleplerini değiştirme ya da geri alma hakkına sahiptirler.

25.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında

kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar azami dağıtım

listesinin kesinleştiğinin Konsorsiyum Üyeleri’ne bildirimini takip eden üç iş günü içerisinde

teslim edilecektir.

25.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer

alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde

Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya

duyurulur.

25.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

Yeni pay alma hakkı sermaye artırımı yoluyla ilk halka arz gerçekleştirilmesi amacıyla tamamen

kısıtlanmıştır.

25.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve

bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

25.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yoktur.

25.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,

nemalandırılacaksa esasları:

Halka arz nedeniyle toplanan bedeller nemalandırılmayacaktır.

25.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

[İlerleyen aşamalarda güncellenecektir]

Kişi

Kurum

194

Mert Erdoğmuş

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ahmet Kemal Atasoy

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Süleyman Cengiz

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Engin Yegül

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Nesligül Onyedioğlu

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Barış Çivici

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Duygu Haker

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ferizan Kızıl

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Alican Selçuk

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Kemal Ulaş Ünalan

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Erhan Benim

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ömer Doruk Ozaner

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Bertuğ Tüzün

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ömer Lütfü Ömerbaş

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Mehmet Hakkı Taman

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Pınar Ayşe Aras

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Mehmet İlgen

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Çağlar Şengil

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Dilek Erdoğan

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Cansev Şanlı

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Fitnat Dervent Baytekin

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Berat Kırık

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Zeki Cemal Özen

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

İhsan Ateş

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Şahin Demir

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

İdris Özçelik

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Mehmet Sina Afra

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Erman Kalkandelen

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Önder Şenol

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Hayati Serdar Ersoy

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Maria Comfort

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Cengiz Gürer

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

195

Cenk Karapınar

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Murat Dikmen

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Gülperi Altındağ

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Emre Adilce

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Hamdi Burgaçoğlu

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Egemen Polat

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Yeliz Büyükaktaş

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Arda Alposkay

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Emine Sezen Türker

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Aslıhan Selenk

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Gökhan Yücel

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Hakan Acar

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Ercan Gedik

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Zeynep Dura

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Said Sürücü

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Reha Ersin Çakır

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Fırat Emre İz

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Berkin Maden

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Merve Kaleağası

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Ünal Özarslan

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

İbrahim Kuşçu

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Orhan Doğan

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Cihan Aslanhan

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Serpil Sert

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Çiğdem Yılmaz

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Alper Demir

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Seda Teker

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Berna Yaşar Erbaş

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Çağlar Harmancıoğlu

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Doğan Yağız Küsmez

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Elif Sözmeztürk

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Zübeyde Gilik

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Koray Murtaz

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Nilbahar Şimşek

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Ezgi Keserli

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Hazal Morkoç

DeFacto Perakende Ticaret Anonim Şirketi

Barış Sivri

DF Retail Holdco Cooperatif U.A.

Can Özdoğar

DF Retail Holdco Cooperatif U.A.

İsmail Gökhan Esin

Esin Avukatlık Ortaklığı

Muhsin Keskin

Esin Avukatlık Ortaklığı

Eren Kurşun

Esin Avukatlık Ortaklığı

Berk Cin

Esin Avukatlık Ortaklığı

İlyas Gezer

Esin Avukatlık Ortaklığı

Sait Baha Erol

Esin Avukatlık Ortaklığı

Caner Erdi Yıldırım

Esin Avukatlık Ortaklığı

196

Sena Uralçin

Esin Avukatlık Ortaklığı

Yarkın Şanlı

Esin Avukatlık Ortaklığı

Riza İhsan Kutlusoy

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Murat Kural

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Hikmet Mete Gorbon

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Selim Onur Yalın

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ayşe Yaşar

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ş. Gözde Gürtaş Karabulut

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Halil Melih Zeren

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Mehmet Yiğit Arıkök

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Barış Özbalyalı

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ayten Aktan

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Emre Sezan

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Esra Şirinel

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Kayahan Demirak

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Gökhan Atılgan

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Mustafa Şafak Erdur

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Hakkı Özgür Sıvacı

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Melih Salpat

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Işık Öykü Kocaoğlu

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Tuğçe Karaca

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Ulaş Mert Keleş

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Neslihan Uzun

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Ramazan Yurtvermez

KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Ömer Çollak

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Ökkeş Şahan

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

A. Serdar Ildırar

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Pınar Tüzün

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Nazlı Çapan

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Merve Kurdak Kurtdarcan

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Şansal Erbacıoğlu

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Eray Ergün

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Ege Serra Önal

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Elvan Yolcu

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Meriç Saçak

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

25.2. Dağıtım ve tahsis planı:

25.2.1. Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden

birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri

ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma

niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde

beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.3. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:

197

a) Yatırımcı grubu bazında tahsisat oranları:

Halka arz edilecek toplam [●] TL nominal değerli payların;

[●] TL nominal değerdeki (%[●]) kısmı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara

[●] TL nominal değerdeki (%[●]) kısmı Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara

[●] TL nominal değerdeki (%[●]) kısmı Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara

gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmiştir.

b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde

münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:

Talep toplama süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak

miktarda talep gelmemiş ise o gruba ait tahsisat İhraççı’nın ve Satan Ortaklar’ın onayı ile diğer

gruplara aktarılabilir.

Talep toplama süresinin sonunda Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar grubuna tahsis edilen tutarı

karşılayacak kadar talep gelmiş olsa dahi, tahsisat oranları arasında, İhraççı’nın ve Satan

Ortaklar’ın onayı ile - tahsis edilen tutarı %20’den fazla azaltmamak üzere - Yurtdışı Kurumsal

Yatırımcılara tahsis edilen tutar azaltılabilir ve diğer gruplara kaydırma yapılabilir.

c) Bireysel yatırımcılar ve ihraççının çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda tahsis edilen

nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uygulanacak dağıtım

yöntemi/yöntemleri:

İhraççı’nın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubu bulunmamaktadır. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar

tahsisat grubunda aşırı talep olması durumunda uygulanacak farklı bir yöntem yoktur.

d) Tahsisatta belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer gruplara tanınabilecek

ayrıcalıklar ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:

Herhangi bir yatırımcı grubuna ayrıcalık tanınmamaktadır.

e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı:

Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için toplam yatırımcı sayısının bu yatırımcı grubuna dağılacak

toplam pay adedinden az veya eşit olduğu durumlarda talebi bilgi eksikliğinden iptal edilmemiş

o gruptaki tüm yatırımcılara en az bir adet pay dağıtılacaktır.

Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için toplam yatırımcı sayısının bu yatırımcı grubuna dağılacak

toplam pay adedinden fazla olduğu durumlarda ise hangi yatırımcılara birer adet pay

dağıtılacağı Konsorsiyum Liderleri’nin önerileri de dikkate alınarak İhraççı ve Satan Ortaklar

tarafından II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin 19. maddesinde yer alan eşit ve

adil davranılma esası gözetilerek karar verilecektir.

f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:

Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi bir

mükerrer tarama işlemi yapılmayacaktır.

Yurtiçi Kurumsal Yatırımcı ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcı gruplarında öncelikle,

İzahname’nin 25.1.3.2 (a) maddesinde belirtilen şekilde (her bir yurtiçi ve yurtdışı kurumsal

yatırımcıya verilecek pay miktarına Konsorsiyum Liderleri’nin önerileri de dikkate alınarak

İhraççı ve Satan Ortaklar tarafından karar verilecektir) nihai talep adedi belirlenecektir. Daha

sonra bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların bulunması durumunda fazla olan talep

kabul edilecektir. Farklı Konsorsiyum Üyeleri’nden eşit miktarda mükerrer talep yapılmışsa

veya yetersiz bilgi girişinden dolayı kararsız kalınan durumlarda, Konsorsiyum Üyeleri’nin

kurum unvanlarının alfabetik önceliğine bakılacaktır.

Ancak, talep toplama süresi sonunda Yurtiçi Kurumsal Yatırımcı veya Yurtdışı Kurumsal

Yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak miktarda talep gelmemiş ise mükerrer talepte

bulunan yatırımcıların en yüksek miktarlı ikinci talep tutarları da dikkate alınabilecektir. İlgili

yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarın tamamını karşılayacak talep belirleninceye kadar

hesaplamaya bu şekilde devam edilecektir.

g) Halka arz süresinin erken sonlandırılma koşulları ve erken sonlandırılabilecek tarihler:

Yoktur.

198

h) Halka arz edilecek paylara ilişkin yapılacak tahsisatlara yönelik olarak, iletilen talepler

veya fiyat tekliflerinin, işlemi yapan veya yapılmasına aracı olan yetkili kuruluş bazında

belirlenmesinin mümkün olup olmadığı hakkında bilgi:

Konsorsiyum Üyesi yetkili kuruluşlarına iletilen tahsisat grubu bazında talep ve fiyat

tekliflerinin belirlenmesi mümkündür.

25.2.4. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının

bildirilme süreci hakkında bilgi:

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar, dağıtım listelerinin onaylandığı günü takip eden

işgünü talepte bulundukları Konsorsiyum Üyesi’ne başvurarak halka arzdan aldıkları

kesinleşmiş pay miktarını öğrenebilirler.

25.2.5. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:

a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut

ortaklara ait payların, ek satışa konu olup olmayacağı hakkında bilgi:

Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde Sayın Zeki Cemal

Özen’e ait 5.939.080 TL, Sayın İhsan Ateş’e ait 1.233.540 TL, Sayın Şahin Demir’e ait 408.144

TL, Sayın İdris Özçelik’e ait 408.144 TL, DF Retail’a ait 773.420 TL, Ozn Investments’a ait

178.619 TL olmak üzere toplam 8.930.947 TL nominal değere kadar payın dağıtıma tabi

tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır.

b) Ek satışa konu olabilecek payların azami nominal değeri ve oranları ile satış yöntemi ve

süresi:

Ek satışa konu olabilecek payların azami nominal tutarı 8.930.947 TL’dir. Bu paylar halka arz

edilecek payların nominal tutarının %15’ine denk gelmektedir. Toplanan kesin talebin satışa

sunulan pay miktarından fazla olması halinde, ek satış hakkı kullanılabilecek ve ek satışa konu

edilecek miktar, halka arz edilen pay miktarına eklenerek dağıtıma tabi tutulacaktır. Ek satışa

konu payların yatırımcı grupları arasındaki dağılımı tahsisat oranlarına bağlı kalmadan

Konsorsiyum Liderleri’nin önerileri de dikkate alınarak, İhraççı ve Satan Ortaklar tarafından

belirlenerek kesinleştirilecektir.

c) Ek satışın aracı kurumca ortaklardan ödünç alınacak payların satışı yoluyla

gerçekleştirilmesinin planlandığı kısmı ile ilgili açıklama:

Yoktur.

d) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:

[●] gelir, İş Yatırım Menkul Değerler tarafından fiyat istikrarını sağlamaya yönelik işlemlerde

kaynak olarak kullanılabilecektir.

25.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

25.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının

katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

1 TL nominal değerdeki bir payın satış fiyatı [●] TL ile [●] TL arasında belirlenmiştir.

Konsorsiyum Üyeleri’nin, halka arzda talepte bulunan yatırımcılardan talep edecekleri

komisyon ve benzeri giderler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

KURUM

Hesap

Açma

Ücreti

Sermaye

Piyasası

Aracının

MKK‟ya

Virman

Ücreti

Yatırımcının

Başka Aracı

Kuruluştaki

Hesabına

Virman Ücreti

EFT Ücreti

Damga

Vergisi

Diğer

199

İlerleyen

aşamalarda

sunulacaktır.

25.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli

olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz

fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair

bilgi:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

25.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı

menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Şirket’in mevcut ortaklarının yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır.

Yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından doğrudan sadece İhraççı menfaat sağlayacaktır. Halka

arz edilen paylar karşılığında İhraççı fon elde edecektir. Satan Ortaklar satışını yapacakları

paylar üzerinden gelir elde edeceklerdir. Aynı zamanda Satan Ortaklar payların değer artışı

sayesinde dolaylı yoldan menfaat sağlayabileceklerdir.

25.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili

kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde

bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları

ihraççıpayları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının

karşılaştırılması:

Yoktur.

25.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

25.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlara ilişkin bilgiler izahnamenin 25.1.3.2 (c)

maddesinde yer almaktadır.

Yurtdışına satış yalnızca Konsorsiyum Liderleri aracılığıyla yapılacaktır.

[●]

25.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının

isimleri:

Türkiye dışında bir halka arz gerçekleştirilmeyecektir.

25.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Konsorsiyum Üyeleri “En İyi Gayret Aracılığı” yoluyla satışa aracılık edecektir. Bu nedenle

satışta yüklenimde bulunan herhangi bir kişi ya da kurum bulunmamaktadır.

25.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

25.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzda sermaye artırımı yoluyla elde edilecek tüm gelir Şirket’e özkaynak olarak

aktarılacaktır.

Satan Ortaklar portföylerinde bulundurdukları Şirket paylarından halka arzda toplam 42.528.320

TL nominal değerli 42.528.320 adet pay (ek satış hakkının kullanılması ve bu kapsamdaki tüm

payların satılması durumunda toplam 51.459.267 TL nominal değerde ve 51.459.267 adet pay)

satarak, pay satışı geliri elde edecektir.

Şirket ile halka arzda Konsorsiyum Liderleri olarak görev alan Ak Yatırım ve İş Yatırım

arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. Konsorsiyum

200

Liderleri ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Konsorsiyum Liderleri’nin

halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği aracılık komisyonu haricinde doğrudan ya da dolaylı

olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Konsorsiyum

Liderleri’nin, Şirket’in %5 ve daha fazlasına sahip pay sahibi ve Şirket ile arasında Aracılık ve

Konsorsiyum Sözleşmesi, Gizlilik Sözleşmesi ve Yetkilendirme Sözleşmesi dışında herhangi bir

anlaşma yoktur.

Şirket ile halka arzda danışmanlığını yapan ve hukukçu görüşünü oluşturan Paksoy Ortak

Avukat Bürosu arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Paksoy Ortak Avukat

Bürosu ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Paksoy Ortak Avukat

Bürosu’nun doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı

bulunmamaktadır. Paksoy Ortak Avukat Bürosu’nun Şirket’in %5 ve daha fazlasına sahip pay

sahibi ile arasında, halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri haricinde, herhangi

bir anlaşması yoktur. Paksoy Ortak Avukat Bürosu halka arza ilişkin sunulan hukuki

danışmanlık hizmetleri için danışmanlık ücreti elde etmektedir.

Şirket ile Şirket’in 2015, 2016, 2017 yılları finansal tablolarının bağımsız denetimini yapan

KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. arasında çıkar çatışması

veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur.

KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin doğrudan ya da

dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. KPMG

Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin, Şirket’in %5 ve daha

fazlasına sahip pay sahibi ile ve Şirket ile arasında bağımsız denetim çalışmalarının

yürütülmesine ilişkin yapmış olduğu anlaşmalar haricinde, herhangi bir anlaşma

bulunmamaktadır. KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.,

Şirket’e sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.

Bunların dışında halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar vb. bulunmamaktadır.

201

26.BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

26.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en

erken işlem görme tarihleri:

Halka arz sonrasında payların Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazarı’nda işlem görmesi için başvuru

yapılmıştır.

Halka arz bu payların Borsa’da işlem göreceği anlamına gelmemekte olup, halka arz edilen

payların satış tamamlandıktan sonra BİAŞ’ta işlem görebilmesi, BİAŞ mevzuatının ilgili

hükümleri çerçevesinde BİAŞ’ın vereceği olumlu karara bağlıdır.

26.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp

görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin

bilgi:

Yoktur.

26.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu

edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

- İhraççı’nın başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli

yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı,

nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

26.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26.5. Fiyat istikrarı işlemlerinin planlanıp planlanmadığı:

Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

26.5.1. Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına

ilişkin açıklama:

İş Yatırım, Defacto paylarına yönelik olarak fiyat istikrarı işlemlerinde bulunmayı

planlamaktadır. Ancak, İş Yatırım fiyat istikrarı işlemlerini kesin olarak yerine getireceğine

ilişkin bir taahhüt vermemektedir. İş Yatırım, fiyat istikrarı işlemlerine hiç başlamayabileceği

gibi fiyat istikrarı işlemlerinde bulunması halinde de, gerekçesini açıklamak suretiyle, bu işlemi

istediği her an sona erdirebilir.

26.5.2. Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı:

Payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gündür.

26.5.3. Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret

unvanı:

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

26.5.4. Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının düşebileceğine

ilişkin açıklama:

Pay fiyatı, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile, fiyat istikrarına

ilişkin sürenin bitiminden sonra tekrar düşebilir.

26.5.5. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı:

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç, pay fiyatının halka arz fiyatının altına düşmesi

halinde alımda bulunarak fiyat istikrarına belli bir süreyle katkıda bulunmaktır. Ancak bu işlem,

herhangi bir fiyat taahhüdü niteliğinde değildir ve fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirildiği

dönemde payın piyasa fiyatı piyasa koşullarına göre olması gereken fiyata göre yüksek

olabilmektedir. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde emir verilemez.

26.5.6. Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın

niteliği:

202

Fiyat istikrarı işlemlerine ilişkin tüm sorumluluk, bu işlemleri gerçekleştiren yetkili kuruluş İş

Yatırım’a aittir. İş Yatırım, fiyat istikrarı işlemlerinde yabancı kaynak kullanacaktır.

[●]

26.5.7. Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:

Yoktur.

203

27.MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

27.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Halka Arz Eden

Adresi

Grup İçinde

Aldığı Görevler

Pay Sahipliği

Haricinde

Önemli

Mahiyette İlişki

Zeki Cemal

Özen

[●]

İhsan Ateş

[●]

Şahin Demir

[●]

İdris Özçelik

[●]

DF Retail

[●]

Ozn Investments

[●]

27.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Şirket’in 212.641.600 TL nominal tutarındaki mevcut sermayesinin, 141.406.664 TL’lik

bölümü Sayın Zeki Cemal Özen’e, 29.131.899 TL’lik Sayın İhsan Ateş’e, 9.717.721 TL’lik

bölümü Sayın Şahin Demir’e, 9.717.721 TL’lik bölümü Sayın İdris Özçelik’e, 18.414.763

TL’lik bölümü DF Retail’a 4.252.832 TL’lik bölümü Ozn Investments’a aittir.

Halka arzda, ortaklardan Sayın Zeki Cemal Özen’e ait 28.281.333 TL, Sayın İhsan Ateş’e ait

5.826.380 TL, Sayın Şahin Demir’e ait 1.943.554 TL, Sayın İdris Özçelik’e ait 1.943.554 TL,

DF Retail’a ait 3.682.953 TL, Ozn Investments’a ait 850.566 TL olmak üzere toplamda

42.528.320 TL nominal değerli pay satışa sunulacaktır.

Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, ortaklardan Sayın

Zeki Cemal Özen’e ait 5.939.080 TL, Sayın İhsan Ateş’e ait 1.223.540 TL, Sayın Şahin

Demir’e ait 408.144 TL, Sayın İdris Özçelik’e ait 408.144 TL, DF Retail’a ait 773.420 TL, Ozn

Investments’a ait 178.619 TL olmak üzere toplam 8.930.947 TL nominal değere kadar payın

dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır.

27.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

204

28.HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

28.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve

pay başına maliyet:

Şirket, halka arzdan [●] milyon TL ile [●] milyon TL aralığında gelir elde edecektir.

Halka arza ilişkin toplam maliyetin [●] milyon TL [●] milyon TL (ek satış dâhil [●] milyon TL

ile [●] milyon TL) aralığında, halka arz edilecek pay başına maliyetin ise [●] TL ile [●] TL (ek

satış dâhil [●] TL ile [●] TL) aralığında olacağı tahmin edilmektedir. Halka arzın hem sermaye

artırımı nedeniyle artırılan sermayeyi temsil eden payların hem de ortağın sahip olduğu payların

satışı suretiyle gerçekleştirilmesinden dolayı aracılık ve danışmanlık maliyetleri ile halka arz

edilecek payların nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki fark üzerinden alınacak Kurul

ücreti, halka arz edilen payların birbirine olan oranı gözetilerek İhraççı ve Satan Ortaklar

tarafından karşılanacaktır. Ortaklığın sermayesinin tamamının nominal değeri üzerinden alınan

Kurul ücreti ile diğer giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.

İhraççı tarafından karşılanacak toplam maliyet [●] milyon TL ile [●] milyon TL aralığında

olacaktır.

Halka arz maliyetlerinin kırılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Ek Satış Hariç (TL)

Ek Satış Dahil (TL)

Tahmini

Maliyet

Karşıl

ayan

Taraf

Taban

Fiyatta

Tavan

Fiyatta

Taba

Fiyatt

Tavan

Fiyatta

Bağımsız

Denetim

Şirket

Reklam,

Pazarlama

ve Halkla

İlişkiler

Şirket

MKK

Üyelik

Ücreti

Şirket

Borsa

İstanbul

İşlem

Görme

Başvuru

Ücreti

Şirket

SPK Kurul

Ücreti

(Sermayeni

n nominal

değeri

üzerinden)

Şirket

Aracılık

Komisyonu

Halka

Arz

Eden

Pay

Sahiple

205

Şirket

Hukuki

Danışmanlı

Halka

Arz

Eden

Pay

Sahiple

Şirket

SPK Kurul

Ücreti

(ihraç

değeri

üzerinden)

Halka

Arz

Eden

Pay

Sahiple

Toplam Maliyet

Pay Başına Maliyet

28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Halka arz ile sermaye artışı yoluyla kaynak elde edilmesi, kurumsallaşma, Şirket değerinin

ortaya çıkması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin

daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket’in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi

hedeflenmektedir.

Şirket, Halka Arz Eden Pay Sahipleri’nin mevcut paylarının halka arz kapsamında satılması

sebebiyle herhangi bir gelir elde etmeyecek olup, sermaye artışı yoluyla ihraç edilecek yeni

payların halka arz edilmesi kapsamında gelir elde edecektir. Şirket, halka arz gelirlerinin

tamamını [●]’da kullanmayı planlamaktadır.

206

29.SULANMA ETKİSİ

29.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

29.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma

haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

207

30.UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halka arz sürecinde İhraççı’ya danışmanlık hizmeti verenler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Kurum

Danışmanlık Hizmeti

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Aracılık Hizmetleri

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Aracılık Hizmetleri

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

Hukuki Danışmanlık Hizmetleri

KPMG Bağımsız Denetim ve

SMMM A.Ş.

Bağımsız Denetim Hizmetleri

30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Aşağıda belirtilen uzman ve bağımsız denetim raporlarını hazırlayan taraflardan sağlanan

bilgiler, ilgili raporlardan aynen alınarak, Şirket’in bildiği veya hazırlayan tarafın yayımladığı

bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla yanlış veya yanıltıcı olmayacak şekilde İzahname’de

yer almaktadır. Bu raporların yayınlanmasında ilgili raporları hazırlayan kişilerin rızası

bulunmaktadır.

Finansal Tablolar

Şirket’in 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016, 31 Aralık 2017 tarihli mali tablolarını denetleyen

bağımsız denetim kuruluşunun:

Ticaret Ünvanı: KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.

Adresi: İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9, Levent, 34330 Beşiktaş/İstanbul

Telefon: +90 216 681 9000

Faks: +90 216 681 9090

İlgili Döneme İlişkin Sorumlu Ortak Baş Denetçi: Gökhan Atılgan

Bağımsız denetim şirketinin bağımsız denetim görüşünün, İzahname kapsamında kamuya

açıklanması konusunda rızası bulunmaktadır. Ayrıca, bağımsız denetim şirketi, Şirket’in mali

tabloları ile ilgili olarak aşağıdaki şekilde olumlu görüş vermiştir:

“Görüşümüze göre konsolide finansal tablolar, Defacto Perakende Ticaret Anonim

Şirketi'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017

tarihleri itibarıyla konsolide finansal durumlarını ve aynı tarihte sona eren hesap

dönemlerine ait konsolide finansal performanslarını ve konsolide nakit akışlarını, Türkiye

Muhasebe Standartları’na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde

sunmaktadır.”

Hukukçu Raporu

İzahname’nin [●] numaralı ekinde yatırımcıların incelemesine sunulan bağımsız hukukçu raporu

Paksoy Ortak Avukat Bürosu tarafından hazırlanmıştır.

Adresi: Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No: 27 K:11 Maslak, 34485 Sarıyer/İstanbul

Telefon: +90 (212) 366 47 00

Faks: +90 (212) 290 23 55

Ekli hukukçu raporunda da ayrıca belirtildiği üzere, Paksoy Ortak Avukat Bürosu’nun hukukçu

raporunun, İzahname kapsamında kamuya açıklanması konusunda rızası bulunmaktadır.

Diğer Açıklamalar

Yukarıda bahsi geçen ve Şirket’e aracılık hizmetleri, hukuki danışmanlık hizmetleri ve bağımsız

denetim hizmetleri sunan hiçbir taraf, halka arz eden tarafından ihraç edilen ya da Şirket’e ait

menkul kıymetleri ya da Şirket’in menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden

208

opsiyonlara sahip değildir. Aynı tarafların Şirket ile herhangi bir istihdam, yönetim, denetim ya

da sermaye bağlantısı bulunmamaktadır.

Şirket’e yukarıda bahsi geçen hizmetleri sunan taraflar haricinde, İzahname’nin genelinde

muhtelif sektör raporlarından, pazar araştırmalarından ve halka açık olan veya olmayan çeşitli

kaynaklardan elde edilen bilgilere yer verilmiştir. Şirket olarak burada verilen bilgilerin aynen

alındığı, Şirket’in bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği

kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin

bulunmadığı beyan ederiz. Üçüncü kişilerden alınan söz konusu bilgilerin kaynakları ilgili

bölümlerde verilmekte olup, bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Öte yandan, tüm üçüncü

kişilerden alınan bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama

işleminden geçirilmemiştir.

Şirket, üçüncü kişilerden elde ettiği bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla açıklanan bilgileri

yanlış veya yanıltıcı hâle getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu

bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

209

31.İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

31.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları

hakkında bilgi:

31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla, Şirket’in konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere

herhangi bir finansal yatırımı bulunmamaktadır.

210

32.PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan hususlar borsada işlem görecek Paylar’ın elde tutulması ve elden

çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi

vermek amacıyla İşbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate

alınarak hazırlanmıştır. Özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması

gerektiği önemle hatırlatılır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte olan vergi mevzuatı ve

vergi mevzuatının yorumlanma biçimi kapsamında verilen bilgilerin ileride değişebileceğinin

hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde bulundurulması

gerekmektedir.

32.1 Genel Bakış

32.1.1. Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini

belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye’de yerleşik bulunan (“Tam

Mükellef”) kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların

tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye’de yerleşik bulunmayan (“Dar Mükellef”) kişiler

ve kurumlar sadece Türkiye’de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (“GVK”) uyarınca, bir gerçek kişinin Tam Mükellef olarak

değerlendirilebilmesi için: (i) yerleşim yerinin Türk Medeni Kanunu hükümlerine uygun olarak

Türkiye’de olması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla

oturması gerekmektedir. Buna ek olarak, (i) resmi dairelere; (ii) resmi müesseselere veya (iii)

merkezi Türkiye’de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese,

teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları da Tam

Mükellef yani sınırsız vergi yükümlüleri olarak değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, Tam

Mükellef olarak değerlendirilen söz konusu kişiler Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri

kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde

belirtilen bu şartları sağlamayan bir gerçek kişi Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Paylar’a sahip olan kişilerin, söz konusu Paylar’ın BİST’te elden çıkarılmasından kaynaklanan

değer artış kazançları ve Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye

iratları, Türkiye’de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Kişilerin 2018 yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki gelirlerin vergilendirilmesinde

aşağıda yer alan artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

Gelir Aralığı

Gelir Vergisi Oranı

0-14.800

%15,0

34.000 TL’nin 14.800 TL’si için 2.220

TL, fazlası

%20,0

80.000 TL’nin 34.000 TL’si için 6.060

TL, fazlası

%27,0

80.000 TL’den fazlasının 80.000 TL’si

için 18.480 TL, fazlası

%35,0

32.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

KVK’ya göre sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadî kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara

ait iktisadî işletmeler, iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler.

Kurumların kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir.

Hâlihazırda kurum kârlarına uygulanmakta olan kurumlar vergisi oranı %20,0’dir.

KVK’da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK

uyarınca bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin

Türkiye’de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş

bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye’de

bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan

bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

211

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri

kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye’de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece

Türkiye’de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye’de elde edilmiş

olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye’de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar

mükellefiyete tabi kimseler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye’de elde edilmiş olarak

kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin

Türkiye’de ifa edilmesi veya Türkiye’de değerlendirilmesi gerekmektedir. “Türkiye’de

değerlendirilmesi” ifadesinden maksat ödemenin Türkiye’de yapılması veya ödeme yabancı bir

ülkede yapılmış ise, Türkiye’de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına

intikal ettirilmesi veya kârından ayrılmasıdır.

32.2 Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

32.2.1 Borsada işlem gören payların vergilendirme esasları:

2006 ve 2020 yılları arasında BİST’te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan

değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK’nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde

gerçekleştirilmektedir. GVK’nın Geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları

işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan

tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK’nın Geçici 67. Maddesinin yürürlük süresinin 31 Aralık

2020 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına

dâhil edilmemesi durumunda 31 Aralık 2020 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bkz.

33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi (Yatırım Ortaklığı Payları

Hariç), BİST’te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları

genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST’te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar

tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi

tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır.

Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki

ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve

Saklama Bankası A.Ş.-MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların

işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST’te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde,

nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış

tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının

tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi

halinde alış bedelinin ve alış tarihinin Maliye Bakanlığı’na bildirilmesi gerekmektedir.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı

kanunen %15,0 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve

saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve

satış bedelleri arasındaki fark;

b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde

alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

c) menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri

dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı

olmayan),

d) Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden

sağlanan gelirler

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (“BKK”) uyarınca, kanunen %15,0

olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli

işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST’te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere

212

paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma

belgelerinden elde edilen kazançlar için %0,0; (ii) KVK’nın 2/1 maddesi kapsamındaki

mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer

artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan

mükelleflerden SPKn’ye göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte

olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler için %0,0; ve (iii) (ii) numaralı alt kırılımda belirtilen

gerçek kişi ve kurumlar hariç olmak üzere, (i) numaralı alt kırılımda belirtilen dışında kalan

kazançlar için %10,0 olarak uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde

bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat

matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu

esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma

tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat

yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün

içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecek, ancak tevkifat

matrahı ilk giren ilk çıkan yöntemine göre belirlenecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla

ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde

dikkate alınır.

282 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası

araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul

kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve

yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı

olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde

değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem

sözleşmeleri ile BİST’te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı

kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı

kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet

alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem

olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından

doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden

dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan

zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir.

Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST’te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam

Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında

tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai

faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri

çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif

suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK’nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin

tabi olduğu hükümler çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde

hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK’nın Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tâbi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce

yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık

beyannameye bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi

tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca T.C. Başbakanlık Hazine

Müsteşarlığı, 4749 sayılı Kanuna göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef

kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar

için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi

tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği

213

üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip

tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK’nın Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya

Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması

ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen

vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı BKK, 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, halka arz

tarihi itibarıyla tevkifat oranı Bakanlar Kurulu’nca %0,0 olarak belirlenmekle birlikte söz

konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu

gündeme gelecektir. GVK’nın Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat

uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış

ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir.

Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK’nın Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye’deki

finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım

yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter

onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii)

Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye’nin o ülkede

bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin

tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri

gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli

olacaktır.

Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için

müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu

olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili

ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve

tercüme bürolarınca tercüme edilmiş örneğinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar

vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik

belgesi, sadece o yıl için geçerli olup, söz konusu belgenin her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde Çifte

Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan % 15,0 (halihazırda

2012/3141 sayılı BKK uyarınca %0,0 oranında uygulanmaktadır) oranı uygulanmak suretiyle

tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı

ile Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri ve iç mevzuat hükümleri doğrultusunda

yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları

hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil

ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek

hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da

isteyebilecektir. Bu belgeleri Maliye Bakanlığının tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu

belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından

zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti’nin bugüne kadar akdettiği anlaşmalar ve anlaşmaların Türkçe metinleri

Gelir İdaresi Başkanlığı’nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

32.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK’nın Geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar

yer almaktadır.

32.2.2.1 Gerçek Kişiler

214

32.2.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi

olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam

mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden

çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden

çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer

81’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik

Enstitüsü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK’nun Mükerrer 81. Maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli,

elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik

Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu

endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10,0 veya üzerinde olması şarttır.

GVK’un Madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş

menkul sermaye iratları GVK’nun 103’üncü maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise

(bu tutar 2018 yılı için 34.000.-TL’dir.) beyan edilmesi gerekir.

32.2.2.1.2 Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye’de

tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve

gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi

değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise,

GVK madde (101/2) uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin

vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur.

32.2.2.2 Kurumlar

32.2.2.2.1 Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden

Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç

olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

32.2.2.2.2 Tam Mükellef Kurumlar

Öte yandan, KVK’nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle

yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75,0’lik kısmı kurumlar vergisinden

istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı

yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış

bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı

yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması

gerekmektedir.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir

hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan

kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış

sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK’ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç)

halinde de bu hüküm uygulanır.

32.2.2.2.3 Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla

devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari

kazanç olarak vergiye tabi olacak vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde

gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile

uğraşanların %75,0’lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye’de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı

elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye’de vergilendirilmesi söz konusu

olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye’nin imzalamış olduğu

215

yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir.

Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

32.2.2.3 Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin

Vergisel Durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul’un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı

fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK’ya 6322 sayılı

Kanunun 35 inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere,

“Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi” başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede,

yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine

sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK’nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla

organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye

piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı

vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli

maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK’nın 5/A

maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların

daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak

kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname

verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar

beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi

kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye’de bulunan, aktif büyüklüğünün %51,0’inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere

ait pay senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri,

elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

32.3 Paylara ilişkin kar paylarının ve kar payı avanslarının vergilendirilmesi

GVK’nın 94/6-b maddesine 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması

aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK’nın 4842 sayılı Kanunla değişik 94/6-b maddesi

uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar

vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar

Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilci

aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar

Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 2009/14592 sayılı BKK uyarınca %15,0 oranında

tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0,0

oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara; ve (ii) işyeri ve

daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları

tevkifata tabi değildir.

32.3.1 Gerçek Kişiler

32.3.1.1 Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK’ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde

edilen, GVK’nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı

gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen

kısım olan yarısı (%50,0’si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100’ü) üzerinden

%15,0 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde

beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir

vergisi tutarından mahsup edilir. GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef

kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2018

yılı gelirleri için 34.000 TL’yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan

edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı

aşamasında yapılan % 15,0 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil)

216

mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade

edilecektir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile

aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

32.3.1.2 Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK’nun 94/6-b-ii maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere

dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran

%15,0’tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme

anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai

vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek

bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK’nun 101. Maddesi’nin 5 No’lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek

kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye’de elde edildiği

yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

32.3.2 Kurumlar

32.3.2.1 Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat

yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK’nın 6.

maddesinde kapsamındaki “safi kurum kazancı, GVK’nın ticari kazancı düzenleyen

hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde

ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %20,0 (2018, 2019 ve 2020 yılları için %22,0) oranında

uygulanır.

Ancak, KVK’nın 5/1-a maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle

elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile

girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının pay senetlerinden elde edilen kâr payları, kurumlar

vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve pay

senetlerinden elde edilen kâr payları bu istisnadan yararlanamaz.

32.3.2.2 Dar Mükellef Kurumlar

KVK’nın 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr

payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15,0’tir)

tevkifat yapılacaktır. Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında

daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde

ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin

bu gelirler için Türkiye’de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

217

33.İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA

BİLGİ

33.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen

izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair

kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair

beyanları:

Yoktur.

33.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

33.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında

bilgi:

Yoktur.

33.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında

izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

33.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar

hakkında bilgi:

Yoktur.

33.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi

durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında

yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

33A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA

YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

33A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret

unvanları ve adresleri):

Yoktur.

33A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi

itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı

ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

33B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ

DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi

verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri

gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

218

34.İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Atatürk Mahallesi Bahariye Caddesi Numara:31 Küçükçekmece/İstanbul

adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi

(www.defacto.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) tasarruf sahiplerinin

incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile

değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile

yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

219

35.EKLER

Ek 1- Şirket Esas Sözleşmesi

Ek 2- Şirket İç Yönergesi

Ek 3- 31 Aralık 2015, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 dönemlerine ilişkin bağımsız denetim

raporları

Ek 4- Sorumluluk Beyanları

Ek 5- Hukukçu Raporu